下属企业董事监事管理办法

*****（集团）有限责任公司
委派董事监事管理办法
第一章总则
第一条为进一步规范****（集团）有限责任公司（以下简称“集团”）长期股权性投资管理，加强对被投资企业的服务和监督，明确委派董事和监事的管理关系和有关权利、义务和责任，确保委派董事、监事履行职责，维护集团利益，根据《中华人员共和国公司法》等有关法规要求，结合集团实际，特制订本办法。

第二条本办法适用集团投资一级企业，下属投资企业参照本办法执行。

第三条集团派往投资企业任董事会中的董事长、副董事长、董事（执行董事）和监事会主席（或召集人）、监事（执行监事）等均适用本管理办法。

第四条 *****部负责集团公司控股、参股企业委派的董事和监事的业务归口管理。

主要职责为：
（一）负责对控股、参股企业委派董事、监事的增减换任提出动议；
（二）负责牵头组织相关部门从经营、财务、法律、工程技术等角度协助支持董事、监事履行职责；
（三）协调委派董事、监事、被投资企业和集团有关部门的联系；
（四）管理被投资企业有关重要文件资料，包括但不限于下列资料：投资企业基本情况资料，董事会、监事会、股东会等会议文件、记录、决议、纪要、函件等；
（五）必要时，征得其他股东方的同意后，列席股东会、董事会和监事会。

第二章董事、监事任职资格条件及任免原则程序
第五条集团委派董事、监事应具备以下条件：
（一）思想品德素质好，善于团结同志，遵纪守法，有强烈的事业心和对集团高度的责任感，能够忠实执行集团的战略意图和经营决策，维护集团利益；
（二）符合《公司法》及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规定；
（三）具备相应的专业知识和业务能力，熟悉并遵守法律、法规对董事、监事的职责的规定。

且责任董事、监事应具备相关专业3年以上工作经验；
（四）有较强的综合分析、沟通、判断和语言、文字表达能力。

第六条集团对委派董事和监事实行责任董事和责任监事负责制。

集团在派往同一投资企业的董事、监事中指定一名责任董事和责任监事，责任董事和责任监事负责协调集
团其他董事和监事之间的工作关系，牵头组织对任职企业重大事项的讨论决策工作。

（一）集团委派董、监事中，在任职企业担任董事长、监事会主席的人选，即为责任董事和责任监事。

（二）集团委派董事、监事中，没有担任董事长和监事会主席的，由集团指定一名担任责任董事和责任监事；
（三）集团在投资企业只有一名董、监事的，即为责任董事和责任监事。

第七条委派董事、监事实行回避制度。

委派董事、监事不得在其直系亲属和主要社会关系担任重要职位或与委派董事监事有其他重大利益关联关系的同一企业任职；不得与其亲属投资或担任高管的公司发生经营、借贷和担保行为，从而防止利用其特殊地位损害任职企业和集团的利益。

第八条委派董事、监事的任命程序
（一）根据委派董事、监事任职要求，结合个人自荐由*******部提出委派董事、监事以及责任董事、责任监事的人选；
（二）人力资源部负责按相关规定对拟聘人选进行资格审查（德、能、勤、绩等）；同时按第六条回避制度规定进行审核，若委派期间发生此类情况，应采取亲属回避或重新委派董事、监事的方式解决。

（三）集团办公会审核通过后，形成公函向拟任职的企
业推荐；
（四）委派董事、监事按法定程序由委派公司股东大会在推荐人选中产生。

第九条委派担任董事长（法人代表）职务的人员，离任前必须进行离任审计，审计通过方可办理离任手续。

第十条委派董事、监事有下列情形之一的，由集团将致公函提请其任职企业按法定程序予以免职：
（一）违反公司有关规定，给公司造成不良影响的；
（二）违反党纪政纪，不能廉洁自律的；
(三）委任终止的法定事由发生时。

委任终止的法定事由包括：（1）丧失或限制民事行为能力；（2）犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚或羁押的；(4)因犯罪被剥夺政治权利的；（5）个人发生数额较大的债务到期未清偿的；(6)由于个人过错导致任职公司出现重大损失的；（7）法律、行政法规规定的其他情形；
（四）根据日常考察不能胜任或不适合所属工作的；
（五）任职期满考核不合格的；
（六）因健康原因、本人申请辞职、达到退休年龄等不再履职的；
（七）因工作需要或者其他原因不适合继续担任委派董事和监事的。

第十一条委派董事、监事解聘辞职程序
（一）由集团提前一个月以书面形式告知派住企业董事会并通知被解聘人，被解聘人在接到书面通知的十天内有权对解聘提出异议，但必须服从集团的最终决定。

集团******部凭解聘通知书、移交确认书办理有关手续。

（二）委派人员申请辞去所委派职务的，必须提前一个月书面通知集团及所派往企业董事会，经集团同意，由*****部办理辞聘手续。

第十二条委派的董事、监事因上述事由退任时，集团依《公司法》及本办法规定的程序，推荐新的继任者提交任职企业补选。

在派往企业改选出的董事、监事就任前，原任董事、监事必须坚守岗位，继续履职，妥善办理移交手续，并接受合理的限制，且在离任后的一段合理时间内应依法继续保守因任职所获悉的集团及任职企业的商业秘密。

第三章委派董事、监事的职责
第十三条委派的董事应依照《公司法》及委派企业的章程履行以下职责：
（一）代表集团在董事会会议上议事、表决，行使董事权力，参与决策并承担相应责任；
（二）代表集团对被投资企业进行战略性指导、对管理层进行有效监督，促使任职企业的财务目标与经营行为和集
团战略目标有效结合；对集团所投资的资产承担保值、增值的责任；
（三）董事和监事根据任用人的发展战略规划以及派往公司的情况，可以提出追加投资、退出以及资本运作等意见，为集团决策提供参考。

第十四条委派的监事应依照《公司法》及委派企业的章程履行以下职责：
（一）代表集团依法对资产的保值、增值状况实施监督；
（二）以决策监督和财务监督为核心，对任职企业财务活动及其董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，确保集团利益不受侵犯；
（三）如发现有侵害集团利益行为，在职权范围内进行处理，同时及时向集团报告。

（四）监事根据监督检查工作的需要，列席董事会及有关会议。

第四章委派董事、监事决策程序
第十五条委派董事、监事在落实集团公司决策的过程中，必须坚持“内部程序”加“法定程序”，即先由集团公司通过内部程序形成决策意见，再由委派董事和监事通过法定程序使集团公司的意志成为投资企业董事会和监事会的
相应决议。

第十六条董事、监事应联系任职公司，要求股东会召
开十五天前，董事会和监事会会议十天前取得会议信息和文件材料。

第十七条派董事、监事应在获得资料之日起两个工作日之内将相关资料交给******部，在参加派往企业董事会、监事会会议表决之前，并针对议题提出初步意见和建议，内容包括但不限于以下各项：
（一）本次会议召开的时间、地点、召集人、参会人员；
（二）本次会议议题及相关其它资料；
（三）委派董事监事针对每项议题的初步意见；
（四）委派董事监事对议题相关问题的意见和建议。

第十八条 ******部根据会议议题组织相关职能部和委派董事、监事召开专题会议，形成有针对性的表决意见和相应的措施、建议报告，报相关业务分管副总裁审定后，提交集团办公会确定最终参会意见。

第十九条在参加投资企业董事会、监事会时，集团委派董事和监事由责任董事和责任监事统一指挥，确保能够发表统一意见，体现集团意志。

第二十条责任董事、责任监事于会后五个工作日内，将参会情况整理记录，连同会议的决议和纪要等文件交由*****部存档。

如会议上有未决或待签署事项，在该事项日后决议或签署后，交*****部存档。

第五章委派董事、监事考核及处罚
第二十一条委派董事、监事违反本办法的有关规定，致使集团或任职企业遭受损失的，董事、监事应承担相应的责任。

集团应视情节轻重给予相应处分：
（一）责令限期改正；
（二）内部批评；
（三）通报批评；
（四）取消任职资格；
（五）情节严重的交由司法机关处理。

第六章附则
第二十二条本办法与法律、法规或集团章程相抵触时，以法律、法规或集团章程为准，并做相应的修改和调整。

第二十三条本办法由集团*****部负责拟订、修改和解释。

第二十四条本办法自发布之日起执行。