上市公司反收购制度研究2
企业反向收购上市的动因和绩效研究
企业反向收购上市的动因和绩效研究企业反向收购上市的动因和绩效研究一、引言近年来，反向收购成为中国上市公司改变资本结构、实现快速上市的重要途径之一。
相比于传统的IPO方式，企业通过反向收购可以更为高效地获得上市资格，并且在上市后，能够通过整合已存在的业务和资源，更快地实现规模扩张、提升市场地位。
本文旨在探讨企业进行反向收购并上市的主要动因及其绩效表现，以期为相关企业提供参考和借鉴。
二、企业反向收购上市的动因1. 实现快速上市企业通过反向收购方式，可以利用已上市公司的合规资质和流动性，更快地获得上市资格。
相比于IPO方式，反向收购通常时间更短，整个上市过程更为高效，有助于企业快速实现上市目标。
2. 获取资本市场资源上市公司具备更高的知名度、更丰富的资源和更广阔的市场渠道，反向收购可以帮助企业利用上市公司的资源，迅速扩大生产规模，提升市场份额，并在竞争激烈的行业中占据优势地位。
3. 实现战略转型反向收购可以帮助企业实现战略转型，以应对市场和行业变化。
通过收购具备技术、产品或渠道资源的上市公司，企业能够更快速地适应市场需求的变化，并在激烈的竞争中保持竞争力。
4. 减少融资成本相比于IPO方式，反向收购通常能够实现较小的融资规模，从而减少融资成本。
此外，反向收购中的现金流和利润等也可以更快地转化为企业的价值，降低了融资的时间成本。
三、企业反向收购上市的绩效表现1. 上市公司股价表现研究显示，与IPO方式相比，通过反向收购上市的企业往往能够获得更好的股价表现。
反向收购公司通常能够在较短时间内获得高股价回报，与此同时，市场对于反向收购的积极预期也会进一步推动公司股价上涨。
2. 业绩表现反向收购上市的企业在上市后往往能够获得较好的业绩表现。
通过整合已有的业务和资源，企业能够更快地实现规模扩张，进一步提高市场份额。
研究表明，反向收购上市的企业在上市后实现了较高的盈利能力和资产效率。
3. 合并效益另外，反向收购也能够带来合并效益，通过整合双方的业务和资源，企业能够实现更高效的运营和管理。
中国上市公司反收购的法律规制
中国上市公司反收购的法律规制中国上市公司反收购的法律规制引言中国上市公司反收购是指中国上市公司采取合法措施，抵御或阻止外部投资者或其他公司对其展开的收购行为。
反收购行为在一定程度上可以保护上市公司的利益和股东权益，同时也增加了市场的不确定性。
为了维护市场秩序和保护各方合法权益，中国制定了一系列法律规制来规范上市公司反收购行为。
本文将重点介绍中国上市公司反收购的法律规制。
1. 上市公司法规定中国的《中华人民共和国证券法》是上市公司法的基本法律规定，其中包含了对上市公司反收购行为的一些规定。
根据该法，上市公司应当采取必要的措施，维护公司的利益和股东权益，以及保障公司的稳定运营。
上市公司可以采取各种合法手段，包括但不限于关联资本构建、股票回购、增加登记制限、引入方案对抗等方式，来反击或阻止收购者。
同时，上市公司管理层还需向股东履行信息披露等义务，确保股东充分了解公司情况。
2. 《公司法》规定中国的《中华人民共和国公司法》对上市公司反收购行为也做出了一定的规定。
根据该法，上市公司的董事会和股东大会应当保护公司的利益和股东权益。
一旦收到收购报价或者发现有可能发生收购的情况，董事会有义务及时向股东大会报告，并提出相应的应对措施。
股东大会可以根据董事会的建议，决定采取何种反收购措施，例如增发股份、设立特别决议等。
此外，董事会和股东大会还可以根据公司章程规定，制定其他反收购的具体规定。
3. 反垄断法规定另外，中国的《反垄断法》也对上市公司反收购行为做出了一些规定。
根据该法，上市公司反收购应当符合反垄断法规定的合并事项，并向相关监管机构报告。
如果上市公司反收购行为涉及到潜在的垄断行为或者垄断市场，相关监管机构有权对反收购行为进行调查和处罚。
因此，上市公司在进行反收购时需仔细考虑是否涉及反垄断法规定，避免触犯法律。
4. 证券市场规则在中国的证券市场上，上市公司反收购行为还需符合相关证券交易所或者其他市场机构的规则。
上市公司反收购措施的合法性与价值
上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的商业世界中，上市公司面临着各种潜在的收购威胁。
为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，上市公司可能会采取一系列反收购措施。
然而，这些措施的合法性以及它们所带来的价值一直是学术界、商界和法律界关注和争论的焦点。
一、上市公司反收购措施的常见类型（一）“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。
公司通过发行新的证券，使得收购方在收购一定比例的股份后，触发这些新证券的发行，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。
（二）“金色降落伞”当公司被收购且高管被迫离职时，高管可以获得巨额的补偿，这可能会让收购方在收购决策上有所顾虑。
（三）“白衣骑士”公司寻找友好的第三方来参与收购竞争，或者直接与第三方达成协议，由第三方收购公司，以抵御不友好的收购方。
（四）“焦土政策”公司通过出售核心资产、大量举债等方式，降低公司对收购方的吸引力。
二、反收购措施的合法性分析（一）法律框架的约束不同国家和地区的法律对于反收购措施有着不同的规定。
在一些地区，法律明确规定了某些反收购措施的合法性和限制条件；而在另一些地区，法律可能较为模糊，需要根据具体情况和司法判例来判断。
（二）股东利益的平衡反收购措施的合法性往往需要考虑是否真正符合股东的整体利益。
如果措施只是为了保护管理层的私利，而损害了股东的利益，那么可能会被认为是不合法的。
（三）信息披露的要求上市公司在采取反收购措施时，必须及时、准确、完整地向股东披露相关信息，让股东能够做出明智的决策。
三、反收购措施的价值探讨（一）保护公司的长期战略和独立性有些公司拥有独特的长期发展战略，而不友好的收购可能会打乱这些战略。
反收购措施可以为公司争取时间和空间，继续按照既定的战略发展。
（二）维护公司的企业文化和价值观公司的文化和价值观是其成功的重要因素之一。
收购可能导致企业文化的冲突和破坏，反收购措施有助于保持公司文化的延续。
（三）保障员工的利益收购可能导致大规模的裁员和人事变动，影响员工的稳定和职业发展。
万科管理层的反收购手段以及可行性分析
万科管理层的反收购手段以及可行性分析
一、背景
万科是中国最大的房地产开发商，由万科集团控股，2024年，万科
公司A股和港股上市，2024年房地产市场升温，万科受到其他公司的收
购报价而走上反收购的道路。
二、反收购的目的
1、保护股东利益：反收购的最基本目的就是保护股东的利益，让投
资者对公司的未来充满信心，以确保他们的股票价格和投资回报率的稳定。
2、防止外头入侵：反收购也可以阻止外部投资者对公司的侵害，他
们可能已经控制公司的股票，或者可能会获取更多的股票，从而控制公司
的经营政策，影响公司的运行。
三、反收购的方式
1、支付现金报价：发行新股抵押债券或偿还债务以支付现金报价，
从而资助资金，有助于提高公司的财务状况，存款和减轻负债负担。
2、以股票收购：股份收购方式是使用股票代替现金进行收购，由发
行公司发行股票作为收购价款，被收购公司的股东将原有股份换取发行公
司的股份，从而获得控制权。
3、购回股票：股票回购方式是公司以现金支付的方式从市场购回公
司股票，回购的股票将被销毁，从而减少公司总股本，使公司股票的价格
上涨，保护股东利益。
反收购
另外一种被广泛应用的毒丸政策是所谓的强制性债务 偿还，它被认为是一种既能在并购中保护债权人的权 利又能提高对收购者现金流的要求从而提高收购成本 的手段。Cook和Easterwood在1994年作的一项研究 表明，强制性债务归还条款的经济后果有以下几种： “管理加强假说”认为，该措施提高了潜在收购者的 收购成本，因而对股东财富产生负面影响；“债务保 护假说”认为，并购通常伴随着企业杠杆比率的提高， 从而加大了外部债权人的风险，因而该项条款是对外 部债务人的适当保护，事实上，现今很多债务条款都 包含了在公司被收购时债权人有权要求公司立即兑付 的权利；还有一种“双赢假说”认为，强制性债务归 还条款既保护了公司的管理层又保护了外部的债权人， 但是牺牲了股东的利益。
针对收购存在的价值源泉，目标公司的反收购措施通常有 三个基本出发点
第一，针对并购的第一种价值源泉，采取各种措施提高敌意收购者 的收购成本，降低收购者的潜在收益。就提高成本而言，主要措 施是设立专门的企业章程，规定一旦企业被敌意收购者控制，收 购者要向企业的各利益主体如原有股东、债权人以及企业的高级 管理者支付一笔可观的补偿金额，从而给收购活动设置极高的附 加成本，以打退潜在的套利看。具体措施包括：一旦企业控制权 转移就向原有股东低价发行新股票或者要求收购者立即兑付企业 原有债券的毒丸术（poison pill）；在企业章程中规定管理层重组 时收购者需要向企业原来的高级管理者支付巨额的补偿金的金降 落伞（golden Parachute）计划；就降低企业在敌意收购者眼中的 价值而言。 被收购方可以采取出售或者分拆被收购看看重的优 良资产、增加企业的负债额以提高企业的杠杆比率以及向股东发 放额外的红利等一般性的财务措施等等。
第二，着眼于股权方面的反收购措施使得收购者 取得控股权的必要条件变得难以实现。具体的措 施有：在收到并购要约前就采取措施增加目标企 业相关者的持股比率，如与关联企业交叉持股、 推行员工持股计划、管理层收购、回购企业在外 的流通股等等；在受到外部敌意并购威胁时，邀 请与企业较为友好的“白衣骑士”参与收购，采 取主动的措施收购收购者的股票以迫使其撤回收 购要约，即帕克曼防御术（Pacman）以上的措 施分别在事前和事中提高了收购者获取企业控股 权的难度。
论上市公司反敌意收购行为的法律规制_曾祥生
论上市公司反敌意收购行为的法律规制
曾祥生 方 昀
摘 要 ：上市公司的收购与反 收 购 是 一 体 两 面 的 事 物 。 反 收 购 措 施 的 产 生 、 发展与敌意 收购有着密不可分的关系 。 从法律价值 看 ， 收购制度更倾向于保护的法律价值是兼顾效 率与公平 ， 以效率为主 ； 反收购制度更倾 向 于 保 护 的 法 律 价 值 是 兼 顾 公 平 与 效 率 ， 以公平 为主 。 从法律主体看 ， 收购制度更倾向于 保 护 收 购 方 ； 反 收 购 更 倾 向 于 保 护 被 收 购 方， 具 、 体而言 ， 反收购更倾向于保护目标公司及其股东 （ 特别是中小股东 ） 利益相关者利益和社 保护合理的收购防御行为 ， 有利于克 会公共利益 。 完善我国上市公司的反敌意收购制度 ， 服敌意收购的负面效应 ， 保护市场公平 。 关键词 ：上市公司 ；敌意收购 ；防御 ；法律规制 敌意收购的防御措施 ， 主 要 是 由 目 标 公 司 的 股 东 会、 董事会以及管理层决定和实施 的， 因此 ， 对其进行法律规制 ， 主要围绕 着 对 目 标 公 司 股 东 会 、 董 事 会 以 及 管 理 层 的 规 制。 、 《 ， 、 《 ， 从《 公司法 》 证券法 》 到《 股票发行与交易管理暂行条例 》 上市公司章程指引 》 这些关 于规范资本市场的法律法规和自律性法 律 文 件 ， 对上市公司反收购问题都没有进行明确 具体的 规 定 ， 收购办法》 始开始对上市公司收购防御问题进行相关规 ２ ０ ０ ６年修订后的《 定， 包括对目标公司控股股东 、 实际控制人反收购的相关规定 、 目标公司董事 、 监事与管理 层的受信义务与中立义务 、 目标公司董事会的注意义务 、 目标公司董事会关于资产处分的 禁止性的忠实义务以及相关方的行政责任等均进行了的规定 。 我国 《 收购办法 》 的制定 ， 吸收和借 鉴 了 国 外 先 进 立 法 成 果 和 判 例 经 验 。 关 于 反 收 购 措施的合法性审查标准 ， 在我国 《 收购办法 》 中可以找到原则性的依据 。 例如 ， 要求公司章 程中的公司控制权安排遵守 “ 合法 ” 的规定 ， 可以引申为在审查“ 驱 鲨 剂 条 款” 时的合法性 标准 ； 关于被收购公司董事会不得滥用职权对收购设置不适当障碍的规定 ， 可以引申为审 、 “ 查“ 股份回购 ” 交叉持股 ” 等措施的合法 性 标 准 ； 关 于 被 收 购 公 司 董 事、 监事和管理层公 “ 、 “ 平对待所有收购者的规定 ， 可以作为审查 “ 定向增发股份 ” 白衣骑士 ” 锁定交易 ” 等措施 的合法性标准 ； 关于被收购公司董事 、 监 事 和 管 理 层 的 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 的 规 定， 可以 、 “ 引申为审查 “ 焦土战术 ” 出售皇冠明珠 ” 等措施的合法性标准 。 但是 ， 这些由抽象的一般 规定引申出来的审查标准难免具有模糊性 ， 难以成为具体行政机关的审查依据 ， 也难以为 需 要 进 一 步 完 善 判 别 标 准， 提高法律实施的可 司法机关提供 充 分 的 裁 判 依 据 。 因 此 ， 操作性 。
上市公司反收购决策权法律制度研究的开题报告
上市公司反收购决策权法律制度研究的开题报告一、选题背景在市场经济中，企业间常常出现并购、收购等交易行为，尤其是上市公司更容易成为被收购的目标，因此上市公司反收购决策权愈发受到关注。
管理层、公司股东及投资者是否支持收购，以及制度设计如何兼顾股东权益和公司长期发展等因素，对于公司未来发展具有深远的影响。
所以深入研究上市公司反收购决策权的法律制度是非常必要的。
二、研究意义本研究意在归纳和总结上市公司反收购决策权的法律制度相关理论、实践和经验，以指导企业有效应对收购、兼顾公司与投资者利益，维护公司可持续发展和最终实现股东、公司、投资者利益的平衡。
三、研究内容本研究主要内容包括以下几个方面：1.上市公司反收购决策权的理论基础分析：探究上市公司反收购决策权的一些基本概念，如何理解上市公司反收购决策权等。
2.国内外上市公司反收购决策权发展历程：分析上市公司反收购制度在发展过程中的经验和发展动态，研究其在不同国家和地区的制度设计，探讨其优点和问题，以期对我国上市公司反收购决策权制度的改革提供借鉴和参考。
3.我国上市公司反收购决策权实践状况：通过对大型上市公司反收购案例分析及问卷调查等方式，研究我国上市公司反收购决策权实践状况、实践中存在的问题及其原因等。
4.上市公司反收购决策权的完善机制：针对我国上市公司反收购决策权制度现状和存在的问题，提出相应的建议和措施，包括立法、行政管理制度完善、强化投资者保护等方面。
四、研究方法与路径本研究主要采用文献调查、案例研究、统计分析等研究方法。
首先，对国内外上市公司反收购决策权制度和实践的相关文献进行整理、归纳和总结。
其次，通过在上市公司股东大会等场合，收集各方意见和建议。
最后，结合国内外实践经验，提出我国上市公司反收购决策权制度的完善建议。
五、预期成果预期成果包括：1.明确上市公司反收购决策权的基本概念，理论构建和发展历程等；2.通过实践调研，分析我国上市公司反收购决策权现状、问题和存在原因等；3.基于理论和实践研究成果，提出完善我国上市公司反收购决策权制度的建议和对策。
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司是一家拥有深厚历史底蕴的上市公司，主营业务为房地产开发。
近年来，随着我国房地产市场的蓬勃发展，A公司业绩持续增长，吸引了众多投资者的关注。
然而，B公司作为一家大型民营企业，觊觎A公司的优质资产和市场份额，遂决定发起对A公司的收购。
B公司首先通过二级市场大量收购A公司的股票，使得A公司股价大幅上涨。
随后，B公司向中国证监会提交了收购报告书，正式宣布了对A公司的收购计划。
这一消息一经公布，立即引起了A公司董事会的高度重视。
二、反收购策略面对B公司的收购，A公司董事会迅速制定了反收购策略，旨在维护公司及股东的利益。
以下是A公司采取的法律手段：1. 提高收购门槛A公司董事会决定提高收购门槛，即B公司要收购A公司，需达到更高的持股比例。
具体措施如下：（1）修改公司章程，规定B公司要成为A公司第一大股东，持股比例需达到30%以上。
（2）增加收购价格，要求B公司支付更高的溢价。
2. 设立反收购条款A公司董事会决定在股权激励计划中设置反收购条款，即如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效。
具体条款如下：（1）股权激励计划中，股票期权行权价格设定为A公司股票的当前市场价格。
（2）如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效，不再具有行权价值。
3. 增发新股A公司董事会决定通过增发新股来稀释B公司的持股比例。
具体措施如下：（1）向现有股东配售新股，增发比例不超过10%。
（2）增发新股价格为A公司股票的当前市场价格。
4. 股权激励计划A公司董事会决定实施股权激励计划，激励公司员工为公司发展贡献力量。
具体措施如下：（1）设立股票期权激励计划，将公司股票授予公司核心员工。
（2）股票期权行权价格为A公司股票的当前市场价格。
三、反收购实施过程1. 提高收购门槛A公司董事会立即召开股东大会，通过了修改公司章程的决议。
随后，A公司向中国证监会提交了修改公司章程的申请，得到了证监会的批准。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着各种各样的挑战，其中之一就是潜在的收购威胁。
当一家上市公司成为其他公司或投资者的收购目标时，为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，采取有效的反收购措施至关重要。
以下将详细探讨上市公司如何进行反收购。
一、预防性反收购策略（一）优化股权结构1、保持控股股东的稳定地位控股股东持有足够多的股权份额可以有效地抵御外部收购。
通过增发新股、回购股份等方式，调整股权比例，确保控股股东的控制权。
2、实施交叉持股公司与友好企业相互持有对方的股份，增加收购方获取控制权的难度。
（二）制定“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的预防性策略。
当公司面临恶意收购时，股东可以以较低的价格购买更多的股份，从而稀释收购方的股权，增加收购成本。
（三）设置“金色降落伞”与公司的高级管理人员签订协议，一旦公司被收购且高管被迫离职，他们将获得巨额补偿。
这会使收购方在收购决策时考虑到后续的高额成本。
（四）订立“驱鲨剂”条款在公司章程中设立一些限制收购的条款，例如提高投票权比例、限制董事更换等，增加收购的难度和成本。
二、主动性反收购策略（一）股份回购公司回购自身的股份，减少市场上流通的股份数量，从而提高收购方收购的难度和成本。
（二）寻找“白衣骑士”邀请友好的第三方企业参与，与收购方竞争，从而抬高收购价格或改变收购局势。
（三）诉讼策略通过法律手段，对收购方的收购行为提出质疑，例如指控收购方违反法律法规、未履行信息披露义务等。
（四）资产剥离或重组将公司的优质资产剥离或进行重大重组，降低公司对收购方的吸引力。
三、应对收购要约的策略（一）拒绝收购要约公司董事会明确表示拒绝收购要约，并向股东说明拒绝的理由，强调公司的长期价值和战略规划。
（二）提高收购价格如果收购价格不合理，公司可以通过提高收购价格来对抗收购要约。
（三）游说股东向股东进行充分的沟通和宣传，说明公司的未来发展前景和收购可能带来的风险，争取股东的支持。
我国上市公司反并购研究
我国上市公司反并购研究
股权分置改革带来了股票的全流通,加之收购办法的开禁,使得各种资本力量纷纷涌入证券市场,打破了原先的竞争格局,并购活动也随之变得频繁而活跃,中国的资本市场迎来了新一轮的并购浪潮。
2014年以来,证券市场上爆发了一场又一场激烈的股权争夺鏖战,吸引了大量的关注和讨论。
面对敌意并购方的强势进攻,目标公司纷纷采取反并购行动抵御对手,围绕着控制权的守护和抢夺似乎已经到达了白热化阶段。
在这样的背景下,本文选取2015年中国资本市场上发生的万科集团与宝能系的股权纷争事件,作为上市公司反并购的典型案例进行研究。
作为A股市场上的王牌企业,万科素来拥有着良好的口碑,也是房产行业的佼佼者,这就使人不禁疑惑,如此优秀的企业缘何会深陷激烈的股权斗争当中。
本文从万科的经营业绩、股权结构、股票市价以及战略布局四个维度试图剖析万科成为宝能系标购公司的原因,对可能面临敌意并购风险的企业提供警醒。
同时,以相关理论为基础,从稳定公司治理、战略规划、企业社会责任、创始人情节四个角度分析,肯定了万科采取反并购行动的合理合法性。
此外,结合反并购策略理论的基础上,本文着重梳理了万科在反并购过程中采用的相关举措,并对各个举措进行分析以及评价,得出结论万科成功反并购的原因是灵活地综合使用这些措施。
通过思考万科反并购事件中显示出的优点和不足,本文提出了我国上市公司需要结合国情,构建全面反并购管理体系的相关建议,以期为上市公司提供治理新的思路。
主动的反收购措施
❖ （三）公平价格条款 ❖ 公平价格条款是对公司条款的修订，要求收购方购买少数股
东的股票时，至少要以一个公平的市场价格购买。这个公平 的市场价格可以是一个给定的价格，也可以按照P/E比率的倍 数。当购买者提出报价时，公平价格条款就被激活。
❖ 如果公平价格条款以一个具体的价格表达，这就说明当收购 方购买股票时，股东一定会收到至少这个价格。
❖ 善意收购中，收购方和目标公司的高级管理人员早先就同意合并公 司的长期战略，同意合并公司在短期内如何经营以及谁将占据重要 的管理岗位。通常通过谈判达成停顿协议，在该协议中，收购方同 意在规定的一段时间内不对目标公司的股票做进一步的投资。这就 迫使收购方只能依据友好条款进行收购，至少在协议所提及的时间 内。该协议也使得谈判得以进行，而不用担心受到诸如股权要约收 购或代理竞争等更具有攻击性策略的威胁。就目标公司而言，停顿 协议是收购公司真实意图的体现。
❖ 这在收购战役中非常重要，因为传统的董事会一般由和管理 层意见一致的成员组成，事实上，也许就是有管理层的成员 加入。获得董事会的支持非常重要，因为他们既能向股东推 荐收购，也能决定这个收购是否值得让股东投票。如果买方 已经获得了大多数的控制权，错列董事会会妨碍他们选举与 自己具有相同目标的管理层。
当公司的管理者想要将这家上市公司或公司的一个部门私有 化的时候经常使用杠杆收购。管理层收购成功的必要条件之 一是目标公司存在足够的潜在管理效率空间，即存在通过控 制权的转移大规模节约代理成本的可能性。
三、杠杆收购与私有化
❖ 杠杆收购的关键在于对债务的有效偿还，而债务的偿还则取 决于目标公司未来的现金流的大小，以及目标公司的抵押资 产价值。
❖ 当目标标公司受到两步股权收购时，公平价格条款是最有效 的。它有效的保证了在第二阶段股权收购中的股东的利益， 一定程度上减弱了收购方的攻势。
上市公司章程中反恶意收购条款
上市公司章程中反恶意收购条款闫飞翔*「⾼杉LEGAL」万科控制权之争爆发以来，许多股份较为分散的上市公司开始关注其治理结构中的控制权问题，并采取⾏动，以防因恶意收购⽽使控制权旁落他⼈。
近期雅化股份、世联⾏、伊利股份、华神集团、⼭东⾦泰等上市公司相继对公司章程进⾏修订，增加反恶意收购的防御条款。
但这些公司的章程修订真的能够在发⽣恶意收购时起到防御作⽤吗？相关的防御条款真的有效吗？万科的章程若有这些条款，其管理层的⽇⼦会⽐现在更好过吗？笔者选取部分上市公司章程修订案中的反恶意收购条款，对其合法性进⾏分析，并探讨该等条款是否能够达到反恶意收购之效果。
⼀、法⽆禁⽌未必⾃由许多上市公司答复监管部门针对其章程中反恶意收购条款关注函的主要逻辑是：法律法规并未对相关章程条款涉及的事项作出禁⽌性的规定，根据“法⽆禁⽌皆⾃由”原则，进⽽得出相关章程条款合法合规的结论。
对此，笔者的基本观点是：章程因具有涉他性和⾃治性，其效⼒判断不能简单地适⽤契约法理论。
章程有其⾃治的边界，⽽此等边界绝不仅是法律明确禁⽌的地带，他⼈权利是否受到侵犯以及公司存在的基础是否被侵蚀，均应纳⼊考量范围，在公司法层⾯可以说是——“法⽆禁⽌未必⾃由”。
因此，在考察公司章程反恶意收购条款的合法性时，亦应根据公司法相关规则的性质，以及章程条款是否有损公司法所保护的相关⽅之合法权利来分析和判断。
⼆、什么是恶意收购？恶意收购并⾮⼀个严格意义的法律概念，其界定具有很强的主观性。
恶意收购针对收购⽅的收购⽬的⽽⾔，主要在于争夺公司的控制权或⾄少是通过获取董事会席位对公司产⽣重⼤影响，短期的财务回报并⾮其真实⽬的；针对收购的⾏动⽽⾔，收购⽅在收购时未能与公司现有控制⽅达成⼀致意见⽽强⾏进⾏收购。
因此收购⽅改组董事会的意图，对公司现有管理和控制结构是⼀种挑战；上述收购⾏为通常具有很强的攻击性。
此等情况下，上市公司的原控制⽅必然会作出⼀定的反击，以阻碍收购的完成。
部分上市公司章程对恶意收购概括如下：“恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或⼀致⾏动等⽅式取得公司控制权的⾏为，或违反本章程相关条款（可援引不同条款），或公司股东⼤会在收购⽅回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他⾏为。
股份回购和库存股制度研究(二)
股份回购和库存股制度研究(二)三、公司实施股份回购的重要性：作用和现实意义（一）股份回购有利于证券市场的高效、有序运作1、股份回购是公司实施反收购策略的有力工具和常规武器，有利于稳定和维护公司股价。
股份回购在西方发达国家被运用得比较普遍，它是西方成熟资本市场上实施反收购策略的重要工具和常规武器。
其原因在于：如果向外部股东进行股份回购后，那么外部股东所持有股份的比重就会降低，原来大股东的持股比重则会相应上升，其控股权自然会得到加强；如果公司的资产负债率较低，在进行股份回购后可以适当地提高资产负债率，更充分有效地发挥“财务杠杆”效应，以增强公司的未来盈利预期，从而提升公司股价，抬高收购的门槛；如果公司现金储备比较充裕，就容易成为被收购的对象，在此情况下公司动用现金进行股份回购可以减少被收购的可能性，这是一种反收购技术中的“焦土战术”；公司可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本公司股份，促使股价飚升，以击退其他的收购者，从而达到反收购的目的。
2、股份回购可以抑制过度投机行为，熨平股市的大起大落，促进证券市场的规范、稳健运行。
按照西方经典理论，股份回购对于确定公司合理股价，抑制过度投机具有积极的促进作用。
其原因是：（1）通常在宏观经济不景气、市场资金紧张等情况下，股市容易进入低迷状态。
若任其持续低迷，将有可能引发股市抛压较重，陷入股价下跌、流动性更差的恶性循环。
此时若允许上市公司进行股份回购，将上市公司的闲置资金返还给股东，可以在一定程度上增强市场的流动性，有利于公司合理股价的形成。
1987年10月纽约股票市场出现股灾时，在两周之内就有650家公司发布收购股份的回购计划，以抑制本公司股价的进一步下跌。
（2）上市公司是本公司信息的最知情者，其回购价格的确定在一定程度上是比较接近于公司的实际价值（反兼并情形除外），使虚拟资本价格的变动更接近于实物生产过程，从而使虚拟经济和实质经济更有机地结合，以抑制股市的过度投机。
研究论文：反向收购中的会计处理探讨
75228 会计研究论文反向收购中的会计处理探讨反向收购越来越受到青睐，许多公司采取了反向收购达成了上市等目的，比较著名的包括中信泰富反向收购中信集团、三鹰纸业反向收购吉安集团等。
企业会计准则在非同一控制下企业合并的处理一节中对反向收购的会计处理作出了一定的要求，但由于实务中较为少见且没有较为详细的解释，对报表使用者尤其是投资者提出了较高的要求。
本文将通过三鹰纸业反向收购吉安集团的案例来对反向收购会计处理中较为关键的三个环节（并表、股本账面金额与股数以及每股收益）进行一定的剖析。
一、案例概述山鹰纸业是一家大型造纸企业，于2001年底在上海证交所上市，股票代码600567，并购前公司的大股东是马鞍山山鹰纸业集团公司，占到7.5%的股份，实际控制人是马鞍山人民政府。
近年来，造纸行业不甚景气，产能过剩，市场竞争激烈，再加上节能减排政策等的推行，企业面临较高的运营成本。
山鹰纸业于20xx年底与吉安集团股东签署协议，山鹰通过发行股份的方式收购吉安集团，收购完成后，原吉安集团股东泰盛实业将成为上市公司控股股东。
公司于20xx年三季度完成相关并购事项，20xx年度三季报是并购的第一份财务报告。
二、合并报表编制反向收购的会计处理首先要具体根据会计上被购买方是否构成业务分为购买法和权益结合法。
权益结合法不产生商誉，很多公司更倾向于采用权益结合法。
国际会计准则和美国会计准则都不再允许使用权益结合法，而中国会计准则对借壳上市，壳不构成业务时允许采用权益结合法，这也使得一些企业在实务中打擦边球，想办法使得被购买方不构成业务。
本次交易并未采用这种方法，山鹰纸业保留了其原有的业务，因此应当采用购买法。
反向收购购买日后的合并报表在购买法情况下，静态报表（如资产负债表等）应当加总购买方即吉安集团9月30日各科目的账面价值和被购买方山鹰纸业各科目以公允价值持续计量的价值并进行抵消调整。
动态报表（如利润表、现金流量表等）应当将被购买方购买日后的期间数纳入合并报表范围，即加总吉安集团1～9月份的数据和山鹰纸业8～9月的数据并进行抵消调整。
我国上市公司反收购法律制度研究
我国上市公司反收购法律制度研究摘要：近来，上市公司收购行为在我国证券市场上越趋活跃，但恶意收购往往引发目标公司采取积极的反收购措施。
由于缺少完善的规制反收购的法律,反收购措施将不可避免地导致目标公司内部权力结构的重新配置和各方利益的冲突与再分配,由此引出一系列的法律问题。
本文仅就目标公司反收购措施规制的法律问题做一探讨,为我国的相关立法提出建议。
关键词：上市公司反收购法律规制一、概述公司收购可以分为善意收购和敌意收购，善意收购，是指获得了目标公司配合的收购行为，而敌意则相反。
由于敌意收购未得到目标公司管理层（董事会）的支持与配合，因此收购方通常绕过管理层，直接向目标公司股东发出收购信号。
但是，目标公司管理层可能出于各种考虑（维护公司利益或个人利益），会积极地采取措施，为收购制造一定的障碍，这些措施就被称为反收购措施。
从这个角度出发，反收购仅系针对敌意收购而言。
因此笔者将反收购定义为：目标公司的管理层，出于维护公司利益或者自身利益的考虑，在敌意收购中采取一定的措施来阻碍敌意收购的成功实现，其核心在于防止公司控制权的转移。
二、常见的反收购措施目标公司进行反收购的技术性措施有很多种,根据企业反收购行为的强烈程度及方式的不同,可分为防御型反收购、对抗性反收购、进攻型反收购等。
①（一）防御型反收购防御性反收购措施即指目标公司在敌意收购发生之前便通过设置种种防御性障碍来阻止收购公司的进攻。
预防性反收购措施包括分析公司股东的持股结构，密切关注公司股价的异常变化，建立对敌意收购的预警系统；其次是降低公司成为敌意收购方目标的吸引力；最后才是构建毒丸、驱鲨剂与发行超级表决权股等防御措施。
（二）对抗性反收购对抗性反收购措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施。
当预防性反收购措施未能阻止收购方发起敌意收购时，目标公司就需要针对敌意收购实施反击性反收购措施。
反击性反收购措施包括实施回购、寻找白衣骑士、进行反收购诉讼等。
反收购的部分方式的优缺点
反收购部分方式的优缺点分析江西财经大学康炜摘要：有收购就必然有反收购。
反收购的本质是对目标公司所有权的控制和争夺,以及相关主体对目标公司所拥有利益的归属之争, 其核心是防止公司控制权的转移。
上市公司的反收购有一种必然性,特别是对目标公司管理层来说, 为了保住现有地位和既得利益,目标公司控股股东必将竭尽所能采取反收购策略进行自我保护和防御。
但是，目标公司在采取反收购措施时，往往容易更多的关注反收购的效果，采取一些极端的反收购措施，使得在挫败敌意收购的同时，也造成目标公司本身元气大伤。
这样便脱离了采取反收购措施的根本目的，即有利于公司，股东及其他利益相关人。
因此，笔者将在这一部分对几种常见的反收购措施的优缺点进行分析，包括白衣骑士、提起法律诉讼、焦土战术和毒丸计划【关键词】反收购策略、白衣骑士、毒丸计划一、上市公司反收购的意义反收购是指为了防止本企业被其他企业公司收购兼并而进行的收购兼并收购企业或采取的防止被收购兼并的各种措施的活动或行为。
反收购的主体是目标公司, 反收购的核心在于防止公司控制权的转移。
随着中国股市逐步进入全流通时代, 围绕上市公司控制权的争夺也显著增多。
对大多数上市公司的原有大股东来说, 当自己的控制权受到威胁时, 最直接的反应莫过于奋力反击, 进行反收购。
，目标公司在采取反收购措施时，往往容易更多的关注反收购的效果，采取一些极端的反收购措施，使得在挫败敌意收购的同时，也造成目标公司本身元气大伤。
这样便脱离了采取反收购措施的根本目的，即有利于公司，股东及其他利益相关人二．反收购各种方式在实践中的优缺点（1）白衣骑士(White Knight)寻"白衣骑士"是指，当目标公司遭受到敌意收购时，目标公司寻找友好的第三方，即所谓的"白衣骑士"来与敌意收购方竞价收购，以此来增加敌意收购者的收购难度，驱逐敌意收购者或者即使无法挫败敌意收购也可以抬高竞价，以此来达到反收购的效果。
公司反收购策略及治理结构
公司反收购策略及治理结构公司反收购策略及治理结构引言收购是企业界的常见现象，它可以帮助企业实现快速扩张、增强市场地位和实现竞争优势等目标。
然而，对于被收购的公司而言，收购往往是一种挑战，可能会导致企业价值受损、员工流失和资源浪费等问题。
为了保护被收购公司的利益，反收购策略和高效的治理结构显得尤为重要。
一、反收购策略1. 提高企业价值企业在面临收购威胁时，首先应该通过提高自身的价值来增加吸引力。
这可以通过优化经营管理、提高产品质量、开发核心竞争力等方式实现。
同时，企业可以通过积极拓展新的市场，扩大市场份额，提高公司收入和利润，从而提升企业价值，减少被收购的风险。
2. 建立强大的防御机制企业应该建立起一套有效的防御机制，以抵御潜在的收购威胁。
这可以包括建立专门的防御委员会、明确反收购策略和领导责任、密切监控市场动态、强化股份控制等措施。
防御委员会应该由高级管理人员和董事会成员组成，负责评估和制定反收购策略。
3. 找到合适的战略合作伙伴企业可以通过与其他企业建立战略合作关系，来增加自身实力和抵御潜在的收购威胁。
这可以是一个竞争对手、供应商或合作伙伴，他们可以提供资源、技术支持和市场渠道等方面的帮助。
通过建立战略合作伙伴关系，企业可以增强自身实力，提高对抗收购的能力。
4. 利用法律手段如果企业面临不正当的收购威胁，可以通过法律手段予以制止。
企业可以派遣专业律师团队，调动一切法律手段，保护企业的利益。
法律手段可以包括起诉、仲裁和其他法律程序，以阻止潜在收购方的侵权行为。
二、治理结构良好的治理结构对于企业的长期发展和避免被收购威胁至关重要。
以下是一些有效的治理结构措施：1. 健全的董事会结构一个健全的董事会结构可以提供有效的决策和管理领导。
董事会成员应该具备丰富的行业经验、专业知识和独立性，以确保董事会能够制定出明智的战略规划和决策。
此外，董事会还应制定完善的内部控制制度，确保企业的公平竞争环境和道德经营。
浅析目标公司反收购决策权的归属
浅析目标公司反收购决策权的归属目标公司反收购决策权的归属问题一直是企业界和学术界关注的焦点。
反收购决策权是指目标公司对收购企业提出的收购要约做出的决策，包括是否接受收购、拒绝收购或者提出反收购条件等。
在反收购决策权的归属问题上，有学者认为是由目标公司的董事会负责，也有学者认为应该由股东大会负责。
而在现实中，法律也对此做出了一定规定。
本文将从法律、学术和实践的角度，浅析目标公司反收购决策权的归属问题。
一、法律的规定在我国《公司法》中对目标公司反收购决策权的归属做出了法律规定。
根据《公司法》规定，目标公司的重大决策由董事会决定，其中包括收购和被收购的决策。
这意味着，董事会有权对收购要约做出决策。
《公司法》还规定，在董事会决策上具有否决权的监事会不能否决公司董事会对外发起的重大投资活动，包括收购和被收购。
由此可见，我国《公司法》明确规定了目标公司反收购决策权的归属是由董事会负责。
除了《公司法》，我国《证券法》也对目标公司反收购决策权做了规定。
根据《证券法》规定，发行人应当在收到证券交易所要求的情形下，对证券交易所决定进行调查、复核的公司治理、收购重组等事项积极配合。
这表明，目标公司在收到证券交易所要求时，应当积极配合证券交易所进行调查、复核，从而影响到目标公司反收购决策权的归属。
以上对法律的规定可以看出，我国法律对目标公司反收购决策权的归属做出了明确的规定，认为是由董事会负责。
这在一定程度上影响了学术界对该问题的研究，以及企业实践中对该问题的处理。
二、学术界的看法在学术界，对于目标公司反收购决策权的归属存在不同的看法。
有学者认为，目标公司反收购决策权的归属应该由董事会负责。
他们认为，董事会是公司的决策机构，具有法定的权利和义务，应当对公司的重大决策负责。
目标公司反收购决策权的归属应该由董事会负责。
他们还指出，董事会成员通常有更深入的了解和更广泛的信息来源，能够做出更为理性和全面的决策。
在学术界中，目标公司反收购决策权的归属问题一直备受争议。
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着被收购的风险。
收购可能来自竞争对手、行业巨头，甚至是一些财务投资者。
对于上市公司的管理层和股东来说，了解并采取有效的反收购策略至关重要，以保护公司的独立性、战略方向和股东利益。
一、预防性反收购策略1、优化股权结构上市公司可以通过合理调整股权结构来增加收购的难度。
例如，发行具有不同投票权的股票，使得管理层或创始人能够在持股比例不高的情况下仍掌握公司的控制权。
此外，设置“金股”制度，即赋予特定股东在关键决策上的一票否决权，也能有效抵御恶意收购。
2、订立“驱鲨剂”条款在公司章程中加入反收购条款，被形象地称为“驱鲨剂”条款。
这些条款可以包括：限制董事的更换数量和频率，规定收购方在收购一定比例的股份后无法行使表决权，或者要求收购方在获得控制权后向其他股东支付高额的溢价等。
3、建立“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。
当公司面临恶意收购威胁时，公司向普通股股东发行优先股，一旦收购方持有股份达到一定比例，优先股股东就可以以较低的价格购买公司的新股份，从而大幅稀释收购方的股权。
4、实施员工持股计划让员工持有公司股份，不仅能够增强员工的归属感和忠诚度，还能在面临收购时形成一股稳定的抵抗力量。
因为员工通常更倾向于保持公司的现状，以保障自己的工作和福利。
二、主动性反收购策略1、回购股份公司可以动用资金回购自己的股份，减少在外流通的股份数量，从而提高收购方收购的成本和难度。
同时，回购股份也向市场传递了公司对自身价值的信心。
2、寻找“白衣骑士”当面临恶意收购时，公司管理层主动寻找友好的第三方投资者，通常是与公司业务协同性较高的企业，来参与收购竞争，即所谓的“白衣骑士”。
“白衣骑士”的出价往往比恶意收购方更合理，且对公司的未来发展更有利。
3、焦土战术这是一种较为极端的策略，公司通过出售核心资产、增加负债等方式，降低公司的价值和吸引力，让收购方望而却步。
但这种策略可能会对公司的长期发展造成损害，因此使用时需要谨慎权衡。
我国公司反收购决策权的制度设计
股东和收购者之 间是极其危险 的。因此 ，作 为公 司在经济上 的最终所有 者的股东应有 权决定公司的最终命运 。
份公司股权极度分散 ，经营者控 制已为常态 ，且公 司业务高度专业 化 ，为精力 、技能 、时间所 围的股东能否在决 策是否反收购时 ，具备维护其利益最 大化 的相应条件 ，令人怀疑 。
维普资讯
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我国公 司反收购决策木 的制 又 度设计
Ｔｈ Ｓ ｓｅ ｅ ｙ ｔｍ Ｄｅ ｉｎ ｎ ｔ ｃｓｏ ｆ Ａｎｔ— ｃ ｕｉｉｉｎ ｏ ｒ ｒ ｔｏ ｉ ｉ ｓｇ ｏ ｈｅ Ｄｅ ｉｉ ｎ ｏ ｉａ ｑ ｓｔｏ ｆ Ｃｏ ｐｏ ａ ｉｎ ｎ Ｃｈｎａ
利 益负有 责任。因此 ，由董事会决定 是否对一项敌意 收购进行反 收购的话 ，他们不会像 股东大会那样 受股东利 益
局限 ，从 而能合理地维护利益相关人 的利益 。
由董事会 以反收购措 施为后盾 ，同收购者进行讨 价还价 ，无疑 可增 强 目标公 司的谈 判实力 ，对股东利益的保 护 （ 尤其 是获得 较高收购溢价）确有 裨益 ，这是其优点 ；但另一方 面 ，由于董事会 与公司股东 之间 尚存 在利益冲 突 ，董事会有可能利用其反收 购决策权谋求 自身利益 的最大化 ，则股东的利益便会受 损 ，这 是其缺点 。 ２ 我国公司反收购 决策权 的制度选 择
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• 毒丸术（出售或者分拆收购者看重的优良资产、 增加企业的负债额） • 金降落伞计划 • 企业交叉持股、推行员工持股计划、管理层收购、 股份回购、白衣骑士和帕克曼防御术等。
• “驱鲨剂”条款，公平价格条款，分级董事会制 度。
• 绿色邮件
1.分期分级董事会制度(Staggered Board) 分期分级董享会制度又被称为董事会轮选制，即公 司章程规定董事的更换每年只能改选1/4或1 /3，这 样，并购者即使收购到了足量的股权，也无法对董事 会做出实质性改组，即无法很快地入主董事会控制公 司。
2.超多数条款(Super-majority Provisions)
即由公司规定涉及重大事项(比如公司合并、分立、 任命董事长等)的决议须经过绝大多数表决权同意通过。 更改公司章程中的反并购条款，也须经过绝对多数股 东或董事同意，这就增加了并购者接管、改组目标公 司的难度和成本。
为了更好保护中小股东，也为了限制并购者拥有过 多权力，可以在公司章程中加入限制加入股东表决权 的条款。
2004年9月16日 吉林敖东股份有限公司发布公告：9月14日与 广东风华高新科技集团有限公司和吉林敖东药业集 团延吉股份有限公司分别签署了《股权转让协议》， 收购对方持有的广发证券股权：收购风华集团持有 的股份证券2.16%股份，收购吉林敖东延吉持有的 股份证券1.23%股。此前吉林敖东持有股份证券 13.75%，为第三大股东。本次交易完成后，吉林 敖东将持有股份证券17.14%股份，超过原有第二 大股东中山公用事业集团公司持有15%的比例，成 为第二大股东。
【案例分析】
哈啤反收购案
案情回顾
哈啤（0249.HK）
第一大股东SABMiller（持股29.41%,以下简称SAB）
SAB的全球竞争者：Anheuser-Busch Companies，Inc.（以下简称AB）
哈啤(0249•HK)宣布 单方面终止与其第一 大股东SAB (持股 29•41%）的“独家 策略投资者协议”。
（3）现任管理层或股东认为收购方出价偏低， 希望通过抵制收购来提高收购方的出价。
美国学者鲁巴克统计，在1962-1981年的并购 浪潮中，有48起敌意收购因出价竞争而使成交价 格提高了25%。
反收购
竞价收购 敌意收购 收购 要约收购
友好收购
协议收购
提高收购成本
股权障碍 控制权障碍 妥协战术
深圳吉富创 业投资股份 有限公司 吉林敖东 (000623) 辽宁成大 (600739)
广发 证券
利：能集合力量,共同抵御敌意收购的
风险,是反收购的有力武器。
弊：可能为敌意收购方进一步收购参
与交叉持股的关联公司提供便利,造成 一损俱损的结果。
在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司 作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。 所谓寻找"白衣骑士"，是指目标公司在遭到敌意 收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的"白衣骑 士"来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购 目标公司股份的局面。显然，白衣骑士的出价应该 高于袭击者的初始出价。
收购操作过程存在欺诈等犯罪行为
帕克曼（Pacman）防御——即公司在遭到收购袭 击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进 为退；或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方 公司；或者以出让本公司的部分利益（包括出让部 分股权）为条件，策动与公司关系密切的友邦公司 出面收购收购方股份，以达到围魏救赵的效果。与 白衣骑士相比，帕克曼防御术显得更为激进。
万科A (000002)在其首份限制性股票激励 计划(草案修订稿)第39条中规定“当公司控制 权发生变更时,控制权变更前的半数以上法定 高级管理人员在控制权变更之日起的三十日内 有权书面要求信托机构将本计划项下信托财产 立刻全部归属。”
a.出售“冠珠”
•将具有吸引力的资产出售
b.虚胖战术
•故意购置净盈利较差资产
帕克曼防御术的运用一般需要具备一些条件：
①袭击者本身应是一家公众公司，否则谈不上收集 袭击者本身股份的问题。 ②袭击者本身有懈可击，存在被收购的可能性。 ③帕克曼防御者即反击方需要有较强的资金实力和 外部融资能力，否则此方法的运用风险很大。
即便盛大作为第一大股东，参与9月30日新浪董事会改选， 仍无法进入董事会，因为新浪采取了交错改选董事的条款。 新浪董事会共有9名成员，分为三期，任期3年且每年只 有一期董事任职期满，进行新的董事选举。
这种“毒丸”允许目标公司的股东以很高的折价购 买目标公司的股票。即当恶意收购者收集超过了公司 预定比例（比如20%）的股票后，除恶意收购者以外 的权证持有人被授权以半价或以一定比例的折扣购买 公司股票。
管理层收购就是为了避免公司落入他人手中，目 标公司的管理层将目标公司收购为已有。
【方式】
（1）管理层杠杆收购——公司管理层以公司的资本或 未来收益作担保向银行借贷从而融资买入自己所管理 的公司的股票，以此保持对公司的控制权。 （2）资本重组方式——将公司的资本总额降低，相对 地提高管理层对公司的持股比例。由于公司总股本的 减少，管理层持股在绝对量不变的情况下相对量就增 加了，从而实现对目标公司的控制权。
【案例分析】
广发证券VS中信证券
2004年9月2日 中信证券在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及各大证券专业网站高调发布经董事 会通过的《关于收购广发证券股份有限公司部分股 权的议案》公告称“该公司将收购广发证券部分股 份，公司经营层以获得授权与有转让意向的广发证 券股东进行沟通，并签署相关股份转让意向书。
AB以5•58港元的高 价增持哈啤股份至 36%,一跃成为第一大 股东。
AB以每股5•58港元 的价格全面要约收购 哈啤,高出SAB的收购 价30%。
AB宣布将以每股3•70 港元的价格从哈啤的 第二大股东手中购入 约29•07%的股权。
AB正式成为哈啤持股 29•07%的第二大股东, 而SAB则于5月24日正 式公告了要约收购书。
2004年9月3日 广发证券20多名员工就以“企业文化悬殊”、 收购会造成“消化不良”、“优势抵消”为由向广 州证监局递交了一份公开信，信中表示“坚决反对 中信证券的收购行为，坚决支持公司的各种反收购 措施。 2004年9月4日 由广发员工募集资金认购的深圳吉富创业投资股 份有限公司正式创立。公司的《募股章程》中说， 吉富公司将通过直接与间接形式持有广发证券相当 数量的股份，从而实现员工间接持股广发证券。
反垄断 披露不充分：《上市公司收购管理办法》NO.26
“要约收购报告书应当载明下列事项：（一） 收购人的名称、住所； （二）收购人关于收购的决定；（三）被收购的上市公司名称； （四）
收购目的； （五） 收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（六）
收购的期限、收购的价格；（七）收购所需的资金额及资金保证；（八） 报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的 股份总数的比例；（九）收购完成后的后续计划；（十） 中国证监会要 求载明的其他事项。”
员工持股计划(Employee Stock Ownership Plans, 简称ESOP) 由企业雇员借入资金或者用专用于购买企业股 票的资金买入企业的股票，存到一个特定的账号中， 并且不能转让，以便在控制权争夺战中可以被管理 层控制。
所谓交叉持股，又称相互持股是指在不同的企业 之间互相参股，以达到某种特殊目的的现象。
2012.3
收购兼并的本质是公司所有权与控制权 的转移和重新组合。对于目标公司的大股 东和管理层而言，这种控制权的转移可能 会损害其既得利益，反收购便由此应运而 生。
（1）现任管理层不希望丧失其对目标公司的控 制权。一旦被收购，将危及到现任管理公司具有潜在价值，不愿 轻易出售公司的权益。
2004年9月24日 吉林敖东与珠江投资签署协议，收购珠江投资 持有的广发证券10%的股份，若获批，吉林敖东持 有广发证券的股权达到27.14%。 2004年9月24日 辽宁成大与美达股份签署转让协议，收购其持 有的1.73%广发股权，收购完成后，辽宁成大持有 广发证券股权升至27.31%，继续保持广发证券第 一大股东的地位。 至此，形成了支持广发证券的“铁三角”： 辽宁成大、吉林敖东和深圳吉富，共持有广发证券 66.68%的股权，基本上破灭了中信成功的希望。
SAB宣布撤回敌意收 购,并将其所有持股 转让给AB。
SAB宣布将以每股 4•30港元的价格全面 要约收购哈啤。
哈啤管理层抵制SAB的 收购,而支持AB作为 “白衣骑士”对哈啤进 行收购。
金降落伞( golden parachute )是指目标公司董 事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公 司签订合同规定:当目标公司被并购接管，其董事 及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的 退休金(解职费)、股票选择权收入或额外的津贴。
“弹出”计划——通常指履行购股权，购买优先股。
“弹入”计划——目标公司以很高的溢价购回其发行 的购股权，通常溢价高达100％
Poison Pill Plan
CEO of SNDA CEO of SINA
在盛大收购新浪19.5％股份后的第三天即2005年2月22 日，新浪董事会采取了股东购股权计划（俗称“毒丸计 划”），并向美国证监会提交8-K表备案。新浪“毒丸计 划”的基本内容是：在3月7日（初定）记录在册的每位 股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份等量的购股 权。 一旦某个人或团体获得10％或以上的新浪普通股，或是 达成对新浪的收购协议，该购股权计划即立刻启动。
2004年9月6日 有关网站刊出了《广发证券员工强烈反对中信 证券敌意收购的声明》：声明中使用了“惊悉”一 词来形容广发证券员工对收购事件感到震惊的程度。 同时，广发员工明确表示，对于这种不宣而战的敌 意收购行为表示强烈愤慨和坚决反对。他们认为这 场收购“没有双赢，只有俱败”。 2004年9月10日 云南省云大科技股份有限公司公告：将其持有 的广发证券3.8%的股份以每股1.16元的价格转让 给深圳吉富。 2004年9月15日 广东省梅雁股份有限公司公告：将其所持有的广发 证券8.4%的股份以每股1.20元的价格转让给深圳 吉富。