律师企业并购重组流程与尽职调查实务

元，芜湖市建设投资公司承诺同意转移其债权；
流动负债3,015万元； 各债务人承诺同意转移其债权。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
21
4、如何控制收购风险
1）离休人员的退休、医疗及统外费，统筹外的一切费用由 芜湖市政府支付。2）按芜湖市政策内退的在册职工，在原 有国有企业调整劳动关系所需的补偿费用由芜湖市政府支付。 3）政府对职工所支付的补偿费用，从收购资产预留部分进 行支付。以收购资产净值为799万元，加上土地出让金作为 职工安置费用弥补给芜湖新兴，共1999万元。
企业并购重组的方案设计
18
3）多种方式的融合 案例：香江控股——股权收购与MBO的有机结合 第一步：山东临工集团将持有山东临工28.97%股权协议转让给南方香 江集团公司； 第二步：南方香江集团全面要约收购，最终持股比例达到38.87%； 第三步：资产置换，工程机械业务置出，商贸物流置进； 第四步：工程机械业务出售给原山东临工管理层，MBO完成？
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
19
4、如何控制收购风险 收购芜钢资产与承接负债情况
A、只收购经营性 资产并承担相应 债务
收购资产：总资产30,215万元，其中流动资产 8,173万元，固定资产净值11,887万元，无形资产 （土地使用权）10,155万元；总负债 33,851万元； 资产净值-3,636万元；
动因
1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因
3） 企业发展动因
4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因
6） 降低交易费用动因
7） 政府推动动因
企业并购重组的动因与效应
13
效应 1） 经营协同效应：1+1＞2
2） 财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理 避税，预期效应对并购的巨大刺激。
研讨议题
企业并购重组流程
尽职调查
第一部分
企业并购重组流程
尽职调查
企业并购重组的概念及分类
2
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增 强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的 简称（mergers & acquisitions ,M&A）。
Mergers：兼并
企业并购重组的概念及分类
3
股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或 认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到 参与、控制目标企业的目的。

资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运 营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。

企业并购重组的概念及分类
4
股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的
芜焦厂资产评估
评估价值 8173.45 11886.63 659.48 6587.88 4639.26 14558.8 14558.8 34618.88 33740.04 111.15 33851.19 767.69 4939.24 -1429.31 -3376.01 9752.69 9752.69 4939.24 增减值 -8.12 -4805.32 科目名称 流动资产 固定资产 其中在建工程 建筑物 设备 无形资产 其中土地使用 资产总计 流动负债 长期负债 负债总计 净资产 30782.31 4513.96 8085.68 12599.64 18182.67 30782.31 4513.96 8085.68 12599.64 18182.67 帐面价值 3550.37 27231.94 3 8886.25 18342.70 调整后帐 面值 3550.37 27231.94 3 8886.25 18342.70 评估价值 3436.85 14317.49 3 6431.66 7882.83 1125.72 1125.72 18880.06 4513.96 8085.68 12599.64 6280.42 -11902.25 -2454.59 -10459.87 1125.72 1125.72 -11902.25 增减值 -113.51 -12914.46
收购的一般流程
企业并购重组的动因与效应
11
新兴铸管收购芜湖钢铁厂的动因与效应
动因与效应
提高市场占有率 降低交易费用 企业发展
预期效果
铸管产能达到110万吨，跃居世界第一 一是利用芜钢完整的上游产业链；二是节约运输 成本 有效利用铁水生产能力，发展特殊钢等高附加值 产品
企业并购重组的动因与效应
12
股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负 债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏 对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目 标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初 衷。
资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的
Fra Baidu bibliotek
资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规 避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、 法律纠纷等等。
利润总额
净利润 净利润增长 芜湖新兴净利润 芜湖新兴贡献 扣除芜湖新兴的净利润 扣除芜湖新兴的利润增长
新兴铸管 主营业务收入 主营业务利润 2001年 2694368367 834158609 2002年 3593781704 1151988970 2003年 5296517124 1491150921 2004年 8800566355 1768878824 2005年 9702057664 1645215901
►
► ► ►
定向增发
收购母公司 要约收购 MBO
企业并购重组的方案设计
17
2）资产重组
▷ ▷ 剥离/出售劣质资产和债务重组 投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）
▷
▷
盘活原有资产
资产置换 部分资产置换 重大资产重组 根据证监会[2001]105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超 过50%，构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资 产。 上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上发 审会。 ▷ ▷ 托管 捐赠
并购重组中的 估值问题
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
24
6、怎么解决收购资金来源
A、设立公司形成5亿元的自有资金 B、证券市场直接融资
C、直接融资受阻，通过银行贷款，但造成资产 负债率上升
中国企业并购重组的 融资问题探讨
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
25
7、收购成功了吗?
并购重组操作流程
5
接受购并顾问委托
1、企业并购重组的一般流程
组成专家小组对项目进行初步评估 并购顾问团队进场
A、并购流程的灵活性
产业价值链分析 制定并购战略 收集并购对象 组建并购团队
B、步骤之间的反复性
分析研究并购对象确立并购目标 尽职调查 初步谈判确定并购意向 会计师、律师、评估师进场 并购谈判 签定正式协议并落实
3） 企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发
展风险与成本，充分利用经验——成本曲线效应。
4）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产 能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业
实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。
企业并购重组的动因与效应
14
4、中国特色的并购重组动因
承接负债：流动负债33,740万元，长期负债 111万元；
各债务人承诺同意转移其债权。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
20
4、如何控制收购风险 收购芜焦厂资产与承接负债情况
A、只收购经营
性资产并承担相 应债务
收购资产：总资产15,000万元；流动资产 3,437万元，固定资产10,813万元，无形资产（土 地使用权）750万元；总负债10,565万元，资产净 值4,435万元； 承接负债：芜湖市建设投资公司债务7,550万
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
10
2、收购动因及流程
新兴铸管（000778） A、生产能力达到极限 芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂 A、旧有国有企业沉重的包袱 B、不具有规模优势 C、产品缺乏竞争力
为什么收 购 A、提高市场占有率 B、经营协同效应
B、产品需求与供给的区域矛盾
C、芜湖地区的竞争优势 D、完整的烧结、炼焦、炼铁资源。
B、通过政府安排人员
C、争取政策优惠政策
1） 以收购前02年上缴税费为基数，对超基数中市财政实得部分前三年 全部、后两年50%奖励补助给芜湖新兴。2）涉及到资产过户、土地出 让等费用按工本费收取，按政策法规需要征收的税费按最低标准收取， 市财政按实得部分奖励补助给企业。3）保证芜湖新兴所收购资产不存 在被司法冻结、抵押、质押，也没有被第三方所占有，没有其他或有债 务。4）以可支配资源对解决两企业其他债务问题作出安排，以保证出 售资产行为的合法性。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
1、收购双方概况
芜湖钢铁厂 A、建于1958年，隶属芜湖市经 芜湖焦化厂 A、于1998年7月建成投产，是一 个以供应城市居民用气为主的焦化厂， 具备年产焦碳17.5万吨的生产能力。
9
贸委，具备年产生铁40万吨，机烧 结矿60万吨，发电量4320万kwh的生 产能力。
Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公 司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约； 狭义：吸收合并或新设合并 广义：任何企业经营权的转移均包括在内
调整后帐 面值
8181.58 16691.95 659.48 8017.19 8015.27 4806.11 4806.11 29679.63 33740.04 111.15 33851.19 -4171.55
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
23
5、被收购方如何估值
评估价格分别为768万元、6280万元，合计7048万元； 成交价格分别为－3636万元、4435万元，合计799万元；两 项资产的成交价格比评估价格低6249万元。
B、2000-2002年，生铁产量分 别为：30、32、35万吨，主营收入 分别为：32,447、34,986、38,113 万元，净利润分别为：88、99、377 万元。 C、截至2002年12月31日，账面 总资产58,153万元，总负债33,536 万元，净资产24,618万元
B、2001-2002年，焦炭产量分别 为：5.7、12万吨，实现主营收入分 别为：1,917、10,220万元，实现净 利润分别为：-688、-909万元； C、截至2002年12月31日，账面 总资产30,707万元，总负债13,099万 元，净资产17,608万元
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
7
1、收购双方概况 2、收购流程及动因 3、如何收购 4、如何控制收购风险 5、被收购方如何估值 6、怎么解决收购资金来源
7、收购成功了吗
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
8
1、收购双方概况 新兴铸管（000778） A、于1997年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢 铁冶炼及压延加工产品。 B、中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%，出 口比例达30%，产品行销60个国家和地区。 C、收购前具有年产110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5 万吨钢格板的生产规模。 D、赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司50强。
A、政府强制——国企解困中的捆绑上市
B、企业家侧重规模扩张的政治追求
C、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
15
3、如何收购
A、收购经营性资产
B、设立芜湖新兴铸管公司，以芜湖新兴为主体进行收购
企业并购重组 方案设计
企业并购重组的方案设计
16
1）股权收购 ► 协议转让
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
22
5、被收购方如何估值
芜钢资产评估
科目名称 流动资产 固定资产 其中在建工程 建筑物 设备 无形资产 其中土地使用 资产总计 流动负债 长期负债 负债总计 净资产 帐面价值 7872.55 16691.95 682.61 7994.06 8015.27 4806.11 4806.11 29370.61 33431.02 111.15 33542.16 -4171.55