风险投资与企业发展
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➢ 截止2016年12月8日新三板挂牌企业9811家，其中做市转让1645家， 协议转让8166多家；创新层952家，基础层8859家。
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行业政策及发展趋势
境外上市 ➢ 外汇登记（2014）37号文取代（2005）75号文，发挥市场在资源配
置中的作用，支持走出去战略，简化和便利外汇登记，切实服务实 体经济，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度。具体条文上， 特殊目的公司、返程投资、股权激励、外汇补登记等做了方便境外 投资和上市的修改。 ➢ 香港H股25%流通已经放开，整体流通还未明确。
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行业政策及发展趋势
新三板
➢ 2013年12月13日，国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的 决定：新三板正式扩容，境内符合条件的股份公司均可通过主办券商 申请在新三板挂牌。
➢ 随后，证监会和股转系统公司（北交所）出台《非上市公众公司监督 管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小 企业股份转让系统股票转让细则》等一系列规章制度，并明确新三板 可以实行协议转让、做市转让、竞价转让等交易方式；分层制度。
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相关的几个概念
➢ 什么是VC/PE − VC，即 Venture Capital ，直译为风险投资 − PE ，即 Private Equity，直译为私募股权
➢ VC一般投资企业发展的初创期或成长期，一般不涉及公司的 改造、重组等。
➢ PE一般投资企业发展的后期或成熟期，更多参与管理、参与 公司的改造、重组等。 − 美国的PE概念：并购、上市或非上市公司、使用杠杆 − 中国的PE概念及发展：投资于后期、与资本运作（增发、 并购）结合
投入额之比为3:1 • 受风险投资资金支持的企业销售收入年增长率比一般
同类企业超过10个百分点以上 • 受风险投资资金支持的企业创造工作机会的速度明显
高于一般同类企业
32
风险投资对企业发展的贡献
国内的观点： • 受风险投资资金支持的企业运作更加规范 • 更容易组成稳定的团队 • 上市后的股票市盈率（P/E）较高
➢ 私募基金 私募基金是指通过非公开发行的方式向合格投资者募集资金设立的 投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活 动为目的设立的公司、合伙企业、契约型基金、信托、资管计划等， 可以是股权基金、也可以是股票基金（二级市场基金）。
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相关的几个概念
➢ 私募股权基金 − 创业投资基金（风险投资基金） 向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发展成长成熟或 相对成熟后通过上市、并购或管理层回购等方式出售股权获得资 本增值收益。 − 并购投资基金（产业投资基金） 专注于对目标企业进行并购的基金，通过收购目标企业股权，获 得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一 定时期后再出售。 国内：PE+上市公司
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二．风险投资（私募股权） 行业发展
风险投资（私募股权）基金的由来
二战后，美国哈佛大学教授乔治·多威特（George·Doriot）和一批新 英格兰地区的企业家筹建了美国研究开发公司（AR&D），开创了现代 风险投资业之先河。 1957年，公司以7万美元投资于美国数据设备公 司（Digita Equipment Corporation）普通股，十四年后这7万多美元 的投资获得了3.55亿美元的回报（5000倍）。
− 理念与价值观：胸怀、高度决定企业发展前景 − Leader（核心创始人、老板）的重要性 − 互补与稳定性：气质、性格、专长、背景，经过磨合
• 案例：纳菲尔，捷高
40
（三）商业模式
• 模式分类：产品型、服务型、运营型，金融行业为例： ATM机、POS机制造，IT外包，银行或联合运营
• 不同模式下资源、能力的匹配，没有绝对的好、坏，关 键是适应、适合
1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了 一家投资公司KKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公 司。迄今，全球已有数万家私募股权投资公司，KKR公司、凯雷投资 集团和黑石集团都是其中的佼佼者。
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中国风险投资（私募股权）基金的发展的几个时间点
➢ 1985年3月 ，在中共中央发布的《关于科学技术体制改革的决 定》中首次提出要发展风险投资 ➢ 20世纪90年代中期，出现第一次投资浪潮（外资） ➢ 1999~2000 ，深圳创业板概念（内资） ➢ 2001~2003 ，冬眠期 ➢ 2004、2005、2009 ，中小板、股权分置改革、创业板 ➢ 2011， 全民PE ➢ 2012~2013，调整期 ➢ 2014~，回升并创新高
– 非正常的企业 – 正常的企业 – 优秀的企业 – 卓越乃至伟大的企业
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（一）行业与市场
舞台决定了演员发挥的空间： • 市场容量、发展潜力 • 产业链位置 • 行业驱动因素 • 细分行业内相对领先 • 案例：无锡凯龙，环保行业、政策驱动、技术领先
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（二）管理团队
• 宁投二流技术，一流团队；不投一流技术，二流团队。 • 对团队的判断是最难的！ • 优秀、能成功团队的共性因素：
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相关的几个概念
➢ 有限合伙企业 有限合伙制基金是指采取有限合伙企业形式设立的基金，基金合 伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）两类。
− 普通合伙人 普通合伙人由具有良好投资意识的专业管理机构或个人担任，承 担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理。
− 有限合伙人 有限合伙人作为资金主要投入者，依据合伙协议享受合伙收益， 以出资额为限对企业债务承担有限责任，一般不直接参与企业经 营管理。
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行业政策及发展趋势
并购重组 ➢ 2013年10月8日起，证监会实施上市公司并购重组审核分道制，将
重大资产重组申请（含发行股份购买资产、重大资产购买出售、合 并分立）划分为豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。 ➢ 2014年7月11日，证监会关于就修订《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司收购管理办法》公开征求意见。 ➢ 2014年10月24日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司收购管理办法》。
普通合伙人为管理人，自主决策权 公司的管理结构可能影响职业 大，有助于发挥职业经理人知识、 经理人的发挥 技能与特长
运作
资本运作形式灵活，效率较高
有助于风险控制
税收
避免双重纳税，但缺乏统一法规
按机构性质纳税，可享受一定 优惠政策，但要双重纳税
31
风险投资对企业发展的贡献
来自美国的数据： • 受风险投资资金支持的企业与一般同类企业R&D上的
35
风险投资如何与创业企业实现共赢
提供增值服务： • 专业的资本运作建议（多轮融资、上市等） • 券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构推荐与
选择 • 银行 • 政府支持
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四．风险投资机构看企业
选择的核心原则：成功
• 高收益：与高风险匹配 • 形式：高成长、IPO、并购 • 至少与具备优秀潜力的企业同行
• 模式的稳定和演进 • 案例：方付通、动联
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（四）核心竞争力
• 竞争力分类：技术研发、市场、管理、或整体；差异化 、速度、规模等
• 技术创新
− 专利≠技术、技术≠产品、产品≠市场、市场≠收入、收入≠利润； − 研发人员（海归、高校教师等）创业的二个转变：技术、产品－
>商品，技术专家－>管理者、企业家
风险投资与企业发展
2016年12月
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提纲
一．相关的几个概念 二．风险投资（私募股权）行业发展 三．了解风险投资机构 四．风险投资机构看企业
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一．相关的几个概念
相关的几个概念
➢ 公募基金 公募基金是指向不特定的投资者公开发行受益凭证来募集资金并为 投资者管理资金的投资集合。在我国，公募基金都是证券投资基金， 其最大特点是可以公开发行（银行、券商、网上基金销售平台）， 投资对象一般是上市公司股票、债券等有价证券及其衍生品。
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行业政策及发展趋势
IPO ➢ 2013年11月12日，十八届三中全会决定：健全多层次资本市场体系，
推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市 场，提高直接融资比重。 ➢ 2013年11月30日，中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见。 ➢ 近期，2012年11月～2014年1月，2015年7月～11月两次暂停新股发 行，注册制推进又暂停。 ➢ 2014年IPO120多家，2015年220家，2016年1～11月182家。
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商业模式所决定的本质特征
• 直接融资 • 股权投资
– 小股东 – 不参与日常经营管理
• 公司价值成长及退出是获益的唯一方式 • 内在的规范要求
– 治理结构、经营、合法合规、具备上市条件
29
不同阶段关系的演化
• 种子期、初创期
– 企业风险度高、团队相对脆弱 – 天使投资: 资金+精力
• 成长期
42
（五）规范性：法律和财务
• 历史清白 • 盈利能力，持续盈利能力（新三板：持续经营能力） • 生产经营合法、合规（包括工商、税收、环保、社保、
安全生产等Biblioteka Baidu • 完善的治理结构（包括三会制度） • 资产机构、业务、人员、财务独立（同业竞争、关联交
易）
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谢 谢！
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行业政策及发展趋势
发展趋势 ➢ 市场化
资本市场将为推动产业发展、产业升级真正发挥资源 配置、价值发现的作用；同时资本市场也只有通过实 体经济的发展自身才能得到大发展。
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三．了解风险投资机构
风险投资商业模式
• 投资：股权投资，成为公司小股东 ，不同于债权、产 业投资
• 持有：公司在成长中价值提升 • 退出：通过IPO、并购、回购等方式
– 风险逐步释放、开始成形 – VC: 资金+适当精力+资源
• Pre-IPO期
– 风险基本释放完毕 – PE：大量资金+后端资源
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风险投资基金的运作模式
有限合伙制与公司制比较
项目
有限合伙制
机构与资本的稳定性 稳定性相对较低
公司制 稳定性高
委托管理风险 公司治理
存有一定的代理风险
法人治理结构完善
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风险投资如何与创业企业实现共赢
准确定位（企业经营）： • 风险投资的角色定位——配角 • 鼓励、尊重、适度参与（董事会、股东会：公司战
略、年度经营计划与预算）
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风险投资如何与创业企业实现共赢
真诚帮助： • 帮助企业规范制度 • 帮助企业引入激励机制 • 帮助企业引进人才 • 坚守与共同度过难关
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行业政策及发展趋势
境外上市 ➢ 外汇登记（2014）37号文取代（2005）75号文，发挥市场在资源配
置中的作用，支持走出去战略，简化和便利外汇登记，切实服务实 体经济，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度。具体条文上， 特殊目的公司、返程投资、股权激励、外汇补登记等做了方便境外 投资和上市的修改。 ➢ 香港H股25%流通已经放开，整体流通还未明确。
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行业政策及发展趋势
新三板
➢ 2013年12月13日，国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的 决定：新三板正式扩容，境内符合条件的股份公司均可通过主办券商 申请在新三板挂牌。
➢ 随后，证监会和股转系统公司（北交所）出台《非上市公众公司监督 管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小 企业股份转让系统股票转让细则》等一系列规章制度，并明确新三板 可以实行协议转让、做市转让、竞价转让等交易方式；分层制度。
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相关的几个概念
➢ 什么是VC/PE − VC，即 Venture Capital ，直译为风险投资 − PE ，即 Private Equity，直译为私募股权
➢ VC一般投资企业发展的初创期或成长期，一般不涉及公司的 改造、重组等。
➢ PE一般投资企业发展的后期或成熟期，更多参与管理、参与 公司的改造、重组等。 − 美国的PE概念：并购、上市或非上市公司、使用杠杆 − 中国的PE概念及发展：投资于后期、与资本运作（增发、 并购）结合
投入额之比为3:1 • 受风险投资资金支持的企业销售收入年增长率比一般
同类企业超过10个百分点以上 • 受风险投资资金支持的企业创造工作机会的速度明显
高于一般同类企业
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风险投资对企业发展的贡献
国内的观点： • 受风险投资资金支持的企业运作更加规范 • 更容易组成稳定的团队 • 上市后的股票市盈率（P/E）较高
➢ 私募基金 私募基金是指通过非公开发行的方式向合格投资者募集资金设立的 投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活 动为目的设立的公司、合伙企业、契约型基金、信托、资管计划等， 可以是股权基金、也可以是股票基金（二级市场基金）。
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相关的几个概念
➢ 私募股权基金 − 创业投资基金（风险投资基金） 向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发展成长成熟或 相对成熟后通过上市、并购或管理层回购等方式出售股权获得资 本增值收益。 − 并购投资基金（产业投资基金） 专注于对目标企业进行并购的基金，通过收购目标企业股权，获 得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一 定时期后再出售。 国内：PE+上市公司
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二．风险投资（私募股权） 行业发展
风险投资（私募股权）基金的由来
二战后，美国哈佛大学教授乔治·多威特（George·Doriot）和一批新 英格兰地区的企业家筹建了美国研究开发公司（AR&D），开创了现代 风险投资业之先河。 1957年，公司以7万美元投资于美国数据设备公 司（Digita Equipment Corporation）普通股，十四年后这7万多美元 的投资获得了3.55亿美元的回报（5000倍）。
− 理念与价值观：胸怀、高度决定企业发展前景 − Leader（核心创始人、老板）的重要性 − 互补与稳定性：气质、性格、专长、背景，经过磨合
• 案例：纳菲尔，捷高
40
（三）商业模式
• 模式分类：产品型、服务型、运营型，金融行业为例： ATM机、POS机制造，IT外包，银行或联合运营
• 不同模式下资源、能力的匹配，没有绝对的好、坏，关 键是适应、适合
1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了 一家投资公司KKR，专门从事并购业务，这是最早的私募股权投资公 司。迄今，全球已有数万家私募股权投资公司，KKR公司、凯雷投资 集团和黑石集团都是其中的佼佼者。
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中国风险投资（私募股权）基金的发展的几个时间点
➢ 1985年3月 ，在中共中央发布的《关于科学技术体制改革的决 定》中首次提出要发展风险投资 ➢ 20世纪90年代中期，出现第一次投资浪潮（外资） ➢ 1999~2000 ，深圳创业板概念（内资） ➢ 2001~2003 ，冬眠期 ➢ 2004、2005、2009 ，中小板、股权分置改革、创业板 ➢ 2011， 全民PE ➢ 2012~2013，调整期 ➢ 2014~，回升并创新高
– 非正常的企业 – 正常的企业 – 优秀的企业 – 卓越乃至伟大的企业
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（一）行业与市场
舞台决定了演员发挥的空间： • 市场容量、发展潜力 • 产业链位置 • 行业驱动因素 • 细分行业内相对领先 • 案例：无锡凯龙，环保行业、政策驱动、技术领先
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（二）管理团队
• 宁投二流技术，一流团队；不投一流技术，二流团队。 • 对团队的判断是最难的！ • 优秀、能成功团队的共性因素：
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相关的几个概念
➢ 有限合伙企业 有限合伙制基金是指采取有限合伙企业形式设立的基金，基金合 伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）两类。
− 普通合伙人 普通合伙人由具有良好投资意识的专业管理机构或个人担任，承 担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理。
− 有限合伙人 有限合伙人作为资金主要投入者，依据合伙协议享受合伙收益， 以出资额为限对企业债务承担有限责任，一般不直接参与企业经 营管理。
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行业政策及发展趋势
并购重组 ➢ 2013年10月8日起，证监会实施上市公司并购重组审核分道制，将
重大资产重组申请（含发行股份购买资产、重大资产购买出售、合 并分立）划分为豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。 ➢ 2014年7月11日，证监会关于就修订《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司收购管理办法》公开征求意见。 ➢ 2014年10月24日，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司收购管理办法》。
普通合伙人为管理人，自主决策权 公司的管理结构可能影响职业 大，有助于发挥职业经理人知识、 经理人的发挥 技能与特长
运作
资本运作形式灵活，效率较高
有助于风险控制
税收
避免双重纳税，但缺乏统一法规
按机构性质纳税，可享受一定 优惠政策，但要双重纳税
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风险投资对企业发展的贡献
来自美国的数据： • 受风险投资资金支持的企业与一般同类企业R&D上的
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风险投资如何与创业企业实现共赢
提供增值服务： • 专业的资本运作建议（多轮融资、上市等） • 券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构推荐与
选择 • 银行 • 政府支持
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四．风险投资机构看企业
选择的核心原则：成功
• 高收益：与高风险匹配 • 形式：高成长、IPO、并购 • 至少与具备优秀潜力的企业同行
• 模式的稳定和演进 • 案例：方付通、动联
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（四）核心竞争力
• 竞争力分类：技术研发、市场、管理、或整体；差异化 、速度、规模等
• 技术创新
− 专利≠技术、技术≠产品、产品≠市场、市场≠收入、收入≠利润； − 研发人员（海归、高校教师等）创业的二个转变：技术、产品－
>商品，技术专家－>管理者、企业家
风险投资与企业发展
2016年12月
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提纲
一．相关的几个概念 二．风险投资（私募股权）行业发展 三．了解风险投资机构 四．风险投资机构看企业
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一．相关的几个概念
相关的几个概念
➢ 公募基金 公募基金是指向不特定的投资者公开发行受益凭证来募集资金并为 投资者管理资金的投资集合。在我国，公募基金都是证券投资基金， 其最大特点是可以公开发行（银行、券商、网上基金销售平台）， 投资对象一般是上市公司股票、债券等有价证券及其衍生品。
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行业政策及发展趋势
IPO ➢ 2013年11月12日，十八届三中全会决定：健全多层次资本市场体系，
推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市 场，提高直接融资比重。 ➢ 2013年11月30日，中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见。 ➢ 近期，2012年11月～2014年1月，2015年7月～11月两次暂停新股发 行，注册制推进又暂停。 ➢ 2014年IPO120多家，2015年220家，2016年1～11月182家。
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商业模式所决定的本质特征
• 直接融资 • 股权投资
– 小股东 – 不参与日常经营管理
• 公司价值成长及退出是获益的唯一方式 • 内在的规范要求
– 治理结构、经营、合法合规、具备上市条件
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不同阶段关系的演化
• 种子期、初创期
– 企业风险度高、团队相对脆弱 – 天使投资: 资金+精力
• 成长期
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（五）规范性：法律和财务
• 历史清白 • 盈利能力，持续盈利能力（新三板：持续经营能力） • 生产经营合法、合规（包括工商、税收、环保、社保、
安全生产等Biblioteka Baidu • 完善的治理结构（包括三会制度） • 资产机构、业务、人员、财务独立（同业竞争、关联交
易）
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谢 谢！
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行业政策及发展趋势
发展趋势 ➢ 市场化
资本市场将为推动产业发展、产业升级真正发挥资源 配置、价值发现的作用；同时资本市场也只有通过实 体经济的发展自身才能得到大发展。
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三．了解风险投资机构
风险投资商业模式
• 投资：股权投资，成为公司小股东 ，不同于债权、产 业投资
• 持有：公司在成长中价值提升 • 退出：通过IPO、并购、回购等方式
– 风险逐步释放、开始成形 – VC: 资金+适当精力+资源
• Pre-IPO期
– 风险基本释放完毕 – PE：大量资金+后端资源
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风险投资基金的运作模式
有限合伙制与公司制比较
项目
有限合伙制
机构与资本的稳定性 稳定性相对较低
公司制 稳定性高
委托管理风险 公司治理
存有一定的代理风险
法人治理结构完善
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风险投资如何与创业企业实现共赢
准确定位（企业经营）： • 风险投资的角色定位——配角 • 鼓励、尊重、适度参与（董事会、股东会：公司战
略、年度经营计划与预算）
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风险投资如何与创业企业实现共赢
真诚帮助： • 帮助企业规范制度 • 帮助企业引入激励机制 • 帮助企业引进人才 • 坚守与共同度过难关