尽职调查深度解析
尽职调查报告解析
尽职调查报告解析尽职调查第一部分项目基本情况一、公司基本情况二、项目尽职调查概况第二部分尽职调查程序与方法一、尽职调查程序二、尽职调查方法三、调查证据的来源及采信顺序第三部分公司符合挂牌基本条件尽职调查一、公司依法设立且存续满两年二、公司业务明确，具有持续经营能力三、公司治理机制健全，合法规范经营四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规五、主板券商推荐及督导情况第四部分尽职调查具体情况一、公司业务及持续经营能力调查情况①调查依据和结论②发现的问题或存在的问题二、公司治理调查情况①调查依据和结论②发现的问题或存在的问题三、公司财务状况调查情况（一）内部控制调查①调查依据和结论②发现的问题或存在的问题（二）财务风险调查①调查依据和结论②发现的问题或存在的问题四、公司合法合规事项调查情况①调查依据和结论②发现的问题或存在的问题第五部分项目小组发表八项独立意见一、公司控股股东、实际控制人情况及持股数量二、公司的独立性（一）业务独立（二）资产独立（三）人员独立（四）财务独立（五）机构独立三、公司治理情况四、公司规范经营风险五、公司的法律风险六、公司的财务风险七、公司的持续经营能力八、是否符合挂牌条件第二篇：尽职调查报告(初步) 3100字吉林融鉴律师事务所JILIN RONGJIAN LAW FIRMAdd ：长春市延安大路1号盛世国际3022室Tel ：0431-8986 7099Fax ：0431-8190 7166№:JRLF-LIR-CB20101023-1之1号盛世国际3022室130041二〇一三年三月三十日责任律师：刘一鸣审批：郭维东1吉林融鉴律师事务所JILIN RONGJIAN LAW FIRMAdd ：长春市延安大路1号盛世国际3022室Tel ：0431-8986 7099Fax ：0431-8190 7166目录导言................................................................................................. (3)尽职调查范围与宗旨................................................................................................. . (3)阶段报告的主要内容................................................................................................. . (3)简称与定义................................................................................................. .. (3)正文一、前期工作的主要内容二、初步判断与结论................................................................................................. .. (4)三、前期工作中发现的主要问题（一）签约主体（二）资产的取得（三）土地使用权（四）双城堡粮库范围内有属于第三方的房产.（五）劳动方面（六）未来需要政府处理的事项本所律师声明附件：2吉林融鉴律师事务所JILIN RONGJIAN LAW FIRMAdd ：长春市延安大路1号盛世国际3022室Tel ：0431-8986 7099Fax ：0431-8190 7166律师尽职调查阶段报告导言尽职调查范围与宗旨化工股份有限公司的委托，基于双方[单击此处添加日期] 签订的《[] 》及有关法律阶段报告的主要内容简称与定义：指由吉林融鉴律师事务所于二〇一〇年十一月二十五日出具的《吉林省东良粮食（集团）有限公司之律师尽职调查阶段报告》。
企业收购项目中尽职调查的主要内容
在企业收购项目中，尽职调查是至关重要的一环。
尽职调查是指在收购或兼并交易中，对目标公司的财务、法律、商业和运营等方面进行全面评估和审查。
其目的是帮助收购方充分了解目标公司的现状和风险，从而做出明智的决策。
本文将从深度和广度两个角度探讨企业收购项目中尽职调查的主要内容。
一、深度探讨1.财务方面在企业收购项目中，对目标公司的财务状况进行深入分析是至关重要的。
这包括对财务报表、资产负债表、现金流量表和利润表的详细审查，以及对财务指标和财务比率的评估。
还需要审查目标公司的财务政策、会计准则遵循情况以及税务风险等内容。
2.法律方面在法律方面的尽职调查涉及到目标公司的合同、知识产权、诉讼风险、合规性和劳动法律等内容。
这需要深入了解目标公司的合同情况，包括与供应商、客户和员工的合同，以及对知识产权的审核和诉讼风险的评估。
3.商业和运营方面针对目标公司的商业模式、市场份额、竞争优势和运营情况进行深度评估也是必不可少的。
这包括对目标公司的产品组合、客户群体、营销策略、供应链管理和资产情况的全面审查。
二、广度探讨1.战略规划和风险管理在尽职调查中，还需要对目标公司的战略规划和风险管理情况进行广度评估。
这包括对目标公司未来发展规划、市场前景、行业趋势以及风险管理体系的全面了解。
2.员工和文化目标公司的员工情况和企业文化也是广度评估的重要内容。
了解目标公司的员工结构、福利待遇、员工满意度以及企业文化和价值观，有助于收购方更好地融入和整合目标公司。
总结回顾在企业收购项目中，尽职调查是非常重要的环节。
通过对目标公司的财务、法律、商业和运营等方面进行深度和广度的评估，收购方能够全面了解目标公司的现状和风险，从而做出明智的决策。
作为文章作者，我认为在尽职调查过程中，收购方也应该重视目标公司的可持续发展和社会责任等方面的情况，这样才能更全面、深刻和灵活地了解目标公司。
在知识的文章格式中，我会将以上内容分成不同的序号，以更清晰地展现主题的深度和广度。
关于财务尽职调查的深度解析
关于尽职调查的10000字深度长文解析（财务篇）
概述
尽职调查概念
1、概念
尽职调查又称谨慎性调查，
是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资
财务顾问尽职调查的关注要点
1、业务
（1）行业/企业的业务模型、盈利模式
（2）标的企业的竞争优势
（3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险
【Tips】
∙在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；
∙不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。
2、财务
（1）历史数据的真实性、可靠性
（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？
（3）是否有表外负债？
（4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）
（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）【Tips】
财务尽职调查方法
望、闻、问、切
损益表（二）
期间费用
∙近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因
∙企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化
∙其他业务利润
∙了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据∙投资收益
∙近年对外投资情况，及各项投资的报酬率∙营业外收支
∙有无异常情况
资产负债表（一）。
财务尽职调查深度解析
财务尽职调查深度解析！！！一、概述（一）尽职调查概念1、概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
2、种类尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。
（二）尽职调查的目的尽职调查就是要搞清楚：1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。
简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。
（三）尽职调查框架（四）财务顾问尽职调查的关注要点1、业务（1）行业/企业的业务模型、盈利模式（2）标的企业的竞争优势（3）协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险Tips: （1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。
2、财务（1）历史数据的真实性、可靠性（2）预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？（3）是否有表外负债？（4）内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）（5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
3、法律（1）公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等（2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。
尽职调查—对客户和供应商的依赖程度技术优势和研发能力
尽职调查—对客户和供应商的依赖程度技术优势和研发能力尽职调查，是指针对一个特定的客户或供应商进行深入调查研究，根据调查结果评估其在业务中的依赖程度、技术优势和研发能力等方面的表现。
本文将从客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力三个方面进行分析和评估。
首先，客户和供应商的依赖程度是评估其在业务合作中的重要性的一个重要指标。
一般来说，如果客户或供应商对于我们的业务决策有重要影响，并且我们对他们的依赖程度高，那么我们就需要对其进行深入调查。
这种调查可以包括以下几个方面：1.调查客户或供应商在目标市场的份额和市场地位。
通过了解其在市场中的竞争地位，我们可以判断其在我们业务中的依赖程度。
如果其市场份额和地位较高，那么我们可能对其更加依赖，也需要更加重视其发展情况。
2.调查客户或供应商的合作历史和合作频率。
通过了解其与我们的历史合作情况和合作频率，我们可以判断其在我们业务中的重要性。
如果其与我们有长期稳定的合作关系，并且合作频率较高，那么我们很可能对其高度依赖。
3.调查客户或供应商的价格和服务优势。
通过了解其价格和服务优势，我们可以评估其在我们业务中的竞争力。
如果其价格和服务优势明显，那么我们可能对其依赖程度较高，也需要关注其发展情况，以保持竞争优势。
其次，技术优势是评估客户或供应商综合实力的一个重要方面。
技术优势包括技术水平、技术创新和技术竞争力等方面。
以下几个方面可以用来评估客户或供应商的技术优势：1.调查客户或供应商的研发投入和研发能力。
了解其研发投入和研发能力，可以判断其在技术创新和技术竞争力方面的表现。
如果其研发投入较高，并且具有较强的研发能力，那么其技术优势可能较大。
2.调查客户或供应商的专利和技术成果。
通过了解其拥有的技术专利和技术成果，可以直观地评估其技术优势。
如果其拥有较多的技术专利和技术成果，并能够有效地将其转化为市场竞争力，那么其技术优势可能很大。
3.调查客户或供应商在行业内的声誉和评价。
为什么要对企业进行尽职调查
为什么要对企业进行尽职调查一、尽职调查与法律尽职调查(一)为什么要做尽职调查?孙子曰：知己知彼，百战不殆。
尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。
(二)尽职调查的种类1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：(1)业务(客户／投资银行)(2)财务税务(会计师)(3)法律(律师事务所)(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。
比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。
2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：(1)兼并收购(2)证券首次公开发行(3)金融机构贷款(4)重组、重大资产转让等方面了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。
此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。
3、从代表客户类型划分，可以分为：(1)投资人对目标公司的尽职调查(2)目标公司对投资人的尽职调查当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。
(三)法律尽职调查法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。
KO！超级详解何为尽职调查：包含概念、流程、目的、分类尽调、尽调技巧
KO！超级详解何为尽职调查：包含概念、流程、目的、分类尽调、尽调技巧一、什么是尽职调查？尽调是一个技术活，也是一个通过数据收集与分析完成对问题的验证与总结，然后完成尽调报告，数据收集方法有：网络搜集，公司提供资料清单获取，还有访谈，观察，询问。
无论是从事投资行业的金融新人，还是希望跳槽的四大员工，亦或是希望申请金融实习的在校学生，尽调都是日常工作中最为重要的一项技无论是从事投资行业的金融新人，还是希望跳槽的四大员工，亦或是希望申请金融实习的在校学生，尽调都是日常工作中最为重要的一项技尽职调查是股权投资流程中必不可少的环节，投资团队通常根据尽职调查结果，对标的企业进行客观评价，形成尽职调查报告，投资决策委员会再根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。
尽职调查都是必不可少的工作，只不过它是否作为一个阶段或者项目独立存在，以及详略程度、是否出具专门的报告等等有所不同而已。
尤其是投资，简直可以和尽调划等号。
今天分享一下自己关于尽调这项工作的体会与思考，既是分享，也是请大家给予指导。
需要说明的是，虽然尽调可以被分为行业研究、法律尽调、财务尽调、对人的尽调等等，但分开只是工作开展的必要技巧，并不能成为片面认识它的理由，因此，我会以法律尽调为主，探讨整个尽调工作的思考。
二、尽职调查流程是怎样的？第一，双方应该签定一个意向性条款，双方签订意向性条款之后，作为投资人会制作一个尽调清单，写出这次尽职调查要做哪些事情，收集哪些资料，希望公司提供，清单制作好以后，就会发给公司。
对于天使投资，尽调的清单比VC会短一点，因为项目这么早期，可尽调的资料并没有那么多。
第二，收集回来的资料要进行仔细的阅读，形成自己的观点。
第三，就是访谈，包括管理团队的访谈，包括市场竞争情况的访谈，包括企业的客户的访谈。
最后综合上面所有的资料和访谈，我们会做一个总结，在总结上会把所有尽调的关键点整理出来。
三、尽职调查的目的尽职调查就是要搞清楚：1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。
尽职调查的要点
尽职调查的要点尽职调查是一个详尽的过程，旨在收集有关目标公司或项目的全面信息，以便做出明智的决策。
在商业、投资、并购等领域中，尽职调查是不可或缺的一环。
本文将详细介绍尽职调查的要点，包括目的、范围、流程、注意事项等方面。
一、尽职调查的目的尽职调查的主要目的是降低风险，确保投资者或决策者在充分了解情况的基础上做出决策。
具体来说，尽职调查有助于：1.确认目标公司或项目的真实情况，避免虚假陈述和误导性信息。
2.发现潜在的风险和问题，如法律纠纷、财务漏洞、管理问题等。
3.评估目标公司或项目的价值和潜力，为谈判和决策提供依据。
二、尽职调查的范围尽职调查的范围应根据具体情况而定，但通常包括以下方面：1.法律尽职调查：核实目标公司的合法性、经营状况、法律纠纷等。
2.财务尽职调查：分析目标公司的财务状况、财务报表、财务风险等。
3.商业尽职调查：评估目标公司的市场地位、竞争优势、商业模式等。
4.技术尽职调查：评估目标公司的技术水平、研发能力、知识产权等。
5.环境尽职调查：评估目标公司对环境的影响、环保政策、潜在风险等。
三、尽职调查的流程尽职调查一般遵循以下流程：1.明确调查目的和范围：根据具体需求和目标，确定尽职调查的重点和范围。
2.制定调查计划：制定详细的调查计划，包括调查时间、人员、方法等。
3.收集信息：通过访谈、问卷、资料查阅等方式，收集目标公司或项目的相关信息。
4.分析信息：对收集到的信息进行整理、分析，识别潜在的风险和问题。
5.编制报告：将调查结果整理成报告，提出意见和建议。
6.决策和行动：基于调查结果，进行决策和行动，如投资、并购、合作等。
四、尽职调查的注意事项在进行尽职调查时，需要注意以下事项：1.保密性：在尽职调查过程中获得的信息可能涉及商业秘密和敏感信息，应确保保密性，避免泄露给未经授权的第三方。
2.独立性：尽职调查团队应保持独立，避免受到目标公司或其他利益相关方的影响，确保调查结果客观公正。
3.详尽性：尽职调查应尽可能详尽，不遗漏重要信息，以便全面评估目标公司或项目的风险和潜力。
各类尽职调查要点解析
各类尽职调查要点解析尽职调查是指在进行投资或进行商业交易前对相关方进行详细调查和评估的过程。
它是一项全面的调查工作，用于了解相关方的背景、财务状况、经营风险、法律风险等，以便做出明智的商业决策。
以下是对各类尽职调查要点的解析。
1.背景尽职调查要点背景尽职调查旨在了解相关方的历史、经验和背景信息。
要点包括：-公司的历史和发展情况-相关方的管理团队及其经验和能力-公司的组织结构和股权情况-公司的核心竞争优势和业务模式2.经营风险尽职调查要点经营风险尽职调查是为了评估相关方的商业模式、市场前景、竞争环境等。
要点包括：-公司的市场地位和份额-产品或服务的竞争优势和差异化-公司的销售渠道和客户关系-行业的增长趋势和前景3.财务尽职调查要点财务尽职调查是为了了解相关方的财务状况、盈利能力和偿债能力。
要点包括：-公司的财务报表和会计记录-资产负债表和现金流量表的分析-公司的资金使用和投资计划4.法律尽职调查要点法律尽职调查是为了评估相关方的法律合规性、知识产权保护和法律风险。
要点包括：-公司的法律文件和合同-知识产权的注册情况和保护措施-公司的诉讼记录和法律纠纷-公司的合规措施和风险管理5.税务尽职调查要点税务尽职调查是为了评估相关方的税务合规性和风险。
要点包括：-公司的税务登记和报税记录-税务优惠和豁免的适用状况-公司的税务筹划和避税行为-税务争议和调查的记录6.环境尽职调查要点环境尽职调查是为了评估相关方对环境保护的合规性和承诺。
要点包括：-公司的环境保护政策和措施-环境影响评估和排放情况-公司的环境监测和检验报告-环境投诉和违规行为的记录综上所述，尽职调查是一项复杂的过程，需要对相关方进行全面的调查和评估。
在进行尽职调查时，投资者或交易方应结合具体情况制定调查要点，并与专业人士合作，确保获得全面准确的信息，以便做出明智的商业决策。
什么是尽职调查
什么是尽职调查尽职调查是指在各种商业合作与交易之前，对待加入的企业、个人或项目进行全面的调查和评估。
尽职调查旨在了解交易对象的真实情况、经济状况、商誉、合法性以及交易风险，为商业决策者提供客观的信息和数据，帮助他们作出明智的决策。
尽职调查是商业决策过程中的重要一环，无论是投资、合作、收购或其他相关商业活动，都需要进行尽职调查。
通过尽职调查，有助于了解交易对象的内外部情况，降低交易风险，保护自身的合法权益。
尽职调查的内容丰富多样，包括但不限于以下几个方面：1. 经济状况调查：了解交易对象的财务状况、资产负债表、现金流量等，以评估其经济实力和偿债能力。
2. 合法合规调查：了解交易对象是否合法合规经营，是否存在重大违法违规行为或法律纠纷，以规避潜在的法律风险。
3. 股东和管理层调查：了解交易对象的股东结构、管理层背景、任职经历等，以评估其运营能力和管理水平。
4. 行业市场分析：了解交易对象所在行业的发展趋势、市场竞争状况、前景预测等，以评估交易对象的市场地位和竞争优势。
5. 商誉调查：了解交易对象的声誉和社会形象，是否存在负面新闻报道或舆情，以评估其商业信誉和市场形象。
6. 项目风险评估：对交易项目进行全面评估，包括风险分析、盈利能力预测、市场前景等，以判断项目的可行性和投资回报。
尽职调查的过程一般包括信息收集、信息筛选、信息验证和信息分析四个主要阶段。
信息收集可以通过多种渠道进行，如企业公开报告、行业研究报告、司法部门查询等。
信息筛选是对收集到的信息进行初步筛选，排除不相关或不可靠的信息。
信息验证是对筛选后的信息进行核实和审查，以确保信息的准确性和真实性。
信息分析是对已验证的信息进行综合分析和评估，形成最终的调查报告和结论。
尽职调查需要具备专业知识和方法，涉及财务、法律、市场、经济等多个领域。
因此，在进行尽职调查时，通常会由专业人士组成的调查团队来共同完成工作。
调查团队需要具备丰富的经验和专业能力，能够全面、客观地进行调查和评估。
一文读懂尽职调查如何做？
一文读懂尽职调查如何做？尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。
从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。
对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性;并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。
因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
来源 | 站长的PE早餐（ID:pezaocan）01尽职调查的方法尽职调查的操作流程大致经历以下阶段：（一）制订调查计划；（二）访谈、调查及收集资料；（三）起草尽职调杳报告；（四）进行内部复核；（五）设计投资方案仅就尽职调查本身而言，最重要的部分为资科收集与分析，收集资料的渠通主要有以下几个：1.审阅文件查阅企业的工商登记、财务报告、董事会会议记录、业务文件及重大法律合同等。
除此之外，尽职调查方可以在企业授权的情况下要求企业的审计师等中介机构提供工作底稿。
2.外部信息通过网络、杂志和报纸等媒体查阅相关信息，了解并验证行业及企业情况。
收集企业竞争对手和上下游企业信息（尤其是上市公司的信息披露）对评估企业和行业的真实状况有很大帮助。
3.访谈对企业高层、中层及基层员工分别进行访问，了解并验证相关业务、财务及法律问题。
此外，与企业外聘的法律顾问和审计师的沟通也非常重要。
尽职调查团队也应访问竞争对手及上下游企业负责人并获取他们对目标企业的评价。
4.现场调查对企业相关的场所进行现场调查，包括但不限于厂房、设备、土地、产品和存货等。
譬如，走访企业的销售现场（如超市、门店或经销商）有助于评估真实情况。
5.内部沟通尽职调查团队内部各方就彼此收集的信息进行沟通，可以相互补充。
为什么要进行尽职调查（共五篇）
为什么要进行尽职调查（共五篇）第一篇：为什么要进行尽职调查职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。
前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。
但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。
但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。
一、为什么要进行尽职调查尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。
买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。
从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。
对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。
卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。
因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
二、如何进行尽职调查尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。
尽职调查的要点、深度
尽职调查的要点、深度尽职调查是指在进行商业交易或决策之前，对相关事项进行全面、客观和深入的调查和分析。
它是确保决策的准确性和可靠性的重要步骤，能够帮助投资者、企业和个人降低风险，提高决策的成功率。
下面将介绍尽职调查的要点和深度。
一、尽职调查的要点1. 了解背景信息：了解目标对象的基本情况，包括公司历史、组织结构、经营范围、股东结构等。
同时，还要关注目标对象的市场地位、竞争优势以及未来发展潜力。
2. 财务状况分析：对目标对象的财务状况进行全面分析，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
通过分析财务指标和比率，评估目标对象的盈利能力、偿债能力和运营能力，以及是否存在财务风险。
3. 市场分析：对目标对象所处的市场进行深入分析，包括市场规模、竞争格局、市场趋势等。
了解目标对象的市场份额、市场定位和市场前景，评估目标对象在市场竞争中的优势和劣势。
4. 法律风险评估：对目标对象的法律合规情况进行评估，包括企业的合规制度、合同和协议、知识产权、劳动法律等方面。
确保目标对象的经营活动符合法律法规，避免潜在的法律风险。
5. 人员背景调查：对目标对象的关键人员进行背景调查，包括管理层、高管和核心团队成员。
了解他们的从业经历、业绩、声誉等，评估他们的能力、稳定性和诚信度。
二、尽职调查的深度1. 收集信息的广度：尽职调查需要收集大量的信息，包括公司公开披露的文件、报告、财务数据等。
同时，还需要与目标对象的相关方进行沟通，了解更多细节信息。
2. 检查真实性和准确性：对收集到的信息进行核实和验证，确保信息的真实性和准确性。
可以通过查阅公开数据、调查访谈、实地考察等方式进行核实。
3. 分析和评估：对收集到的信息进行分析和评估，形成综合的调查报告。
评估目标对象的优势和劣势，风险和机会，为决策提供有力的依据。
4. 风险评估和应对措施：针对尽职调查中发现的风险和问题，制定相应的应对措施。
可以通过风险管理、合同约束、补充协议等方式来降低风险。
法律尽职调查报告深度解析
法律尽职调查报告深度解析完成尽职调查报告壹┃尽职调查报告的组织写作怎么完成法律尽职调查报告？我用问答的形式作介绍吧。
问题1：法律尽职调查报告包括哪些内容？答：法律尽职调查报告的内容包括程序性的和实质性两方面的，如下：1.客户（收购方）对尽职调查的要求；2.律师审查过的文件清单和其他工作；3.进行尽职调查所做的各种假设；4.出具尽职调查报告的责任限制或声明；5.对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议；6.参考资料和附录。
（上述第一至四项，是程序性内容，有很多模板，稍作修改即可，比如范例1▼）致：×××为×××收购×××之目的，我所×××律师、×××律师作为贵公司该项目的法律顾问，对此次投资的目标公司及其下属单位的设立、存续、资产、业务、资产债务等方面进行了法律尽职调查，现根据贵公司指示，出具法律尽职调查报告。
一、本所工作应×××的要求，我所××律师、××律师接受贵公司之委托，于××××年××月××日到达目标公司收集资料，内容包括：1.目标公司设立及存续之合法性和有效性；2.目标公司股东及其所持股权之法律状况；3.目标公司的土地、房屋、资产情况；4.目标公司的相关资质及审批批复情况；5.目标公司重大合同及资产债务情况；6.目标公司的财务及对外投资情况；7.目标公司的知识产权情况；8.目标公司及股东的诉讼、仲裁争议情况；9.目标公司劳动、人事管理情况；10.能影响目标公司的其他情况。
随后，我们到目标公司进行资料搜集、实地调查，并走访了相关政府主管部门，收集了目标公司法律方面的部分资料。
终于有人把所有尽职调查重点难点彻底讲清楚了！
终于有人把所有尽职调查重点难点彻底讲清楚了！想要掌握一周摸透一个行业/一家公司的人不在少数，用的最多的地方，除了咨询公司，还有投行券商PEVC、律所等等，在这些行业中，这个岗位被叫做尽职调查。
尽职调查对于很多行业的新人来说，都是入行必做的基础工作，行内人都知道，投资行业有时候几乎可以简称为尽调业，尤其是以小团队，无论是实习生还是刚入职的新人，都需要你一进来就能够上手尽调。
尽调是一个技术活，也是一个通过数据收集，数据分析完成对问题的验证与总结，然后完成尽调报告，数据收集方法有，网络搜集，公司提供资料清单获取，还有访谈，观察，询问。
然而大家都没有大量投资尽调实践，想要快速掌握尽职调查，必须从以下三个方面出发：- 先要掌握尽调的基本方法论实践的基础是对尽调完整框架的掌握，才能从打杂的职小白角色，真正成为能够上手做事的有用员工- 商业、财务、法律尽调都要涉猎实践中，你偏向负责商业、财务、法律尽调中的一项，但即使一个项目请了不同的第三方公司进来尽调，每组人都要求要看得懂他组的进展和报告，才能做出正确的判断- 听老司机讲案例，弥补实战经验不足尽调是非常讲究经验的工作。
例如尽调访谈中，可能昨天这个人说的和资料吻合了，今天又有出入，你必须依靠自己的洞察找到真相。
这个过程，书面上可能仅是'确认信息的真实性'这样的教学语言。
那么你只能从经验丰富者口中得到更多案例积累鉴于此，我们联合华尔街学堂推出了《尽职调查实务要点详解》希望能够给国内二百万PE/VC/FA/投行以及其他泛金融领域从业者带来行业经验的全面提升本次课程超过30个小时的内容五大模块25章精品内容89个深度实务案例剖析425个业务知识要点的详细梳理让你快速成为专业资本市场投融资高手精彩内容课程内容涉及资本市场(IPO/M&A/PEVC/FA/再融资/事务所等)实务中投融资人士所需要的干货和经验，涵盖了尽职调查概述、财务尽调、法律尽调、商业尽调、不同类型项目尽调实战案例详解等核心内容。
持续尽职调查典型问题及工作思路探析
持续尽职调查典型问题及工作思路探析持续尽职调查是指在投资决策过程中，对公司、行业等相关信息进行持续跟踪和分析，以便及时发现和解决问题，保持投资组合的价值稳定和增长。
在进行持续尽职调查时，我们需要关注一些典型问题，并制定相应的工作思路。
一、典型问题1. 公司财务状况：关注公司的财务报表，特别是利润表、资产负债表和现金流量表，以了解公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。
同时，还要关注公司的财务指标，如营业收入、净利润、资产负债率、现金流入等，以判断公司的财务状况是否稳定。
2. 行业竞争情况：了解所投资行业的竞争格局、主要竞争对手以及行业发展趋势。
此外，还要关注行业的市场规模、增长率、技术创新和监管政策等因素，以评估行业未来的发展潜力和风险。
3. 公司治理结构：了解公司的治理结构，特别是董事会成员的背景和专业经验，以及公司内部的风险控制和决策机制。
还要关注公司的股权结构和股东关系，以判断公司的治理能力和潜在利益冲突。
4. 产品市场竞争力：了解公司的产品或服务在市场上的竞争力和差异化优势，特别是与主要竞争对手相比较。
还要关注公司的市场份额、销售渠道、客户群体和产品创新能力，以评估公司的市场定位和未来增长潜力。
5. 法律合规风险：关注公司是否遵守相关法律法规和行业规范，特别是在信息披露、环境保护、劳动关系和知识产权等方面的合规情况。
还要关注公司是否存在重大法律风险和诉讼纠纷，以评估公司的合规风险和法律责任。
二、工作思路1. 收集信息：通过查阅公司公开披露的财务报表、年报、公告等文件，了解公司的基本情况和财务状况。
同时，还可以通过行业研究报告、新闻媒体和专业社交网络等渠道，获取行业和公司的相关信息。
2. 分析数据：对收集到的数据进行分析和比较，发现公司的优势和劣势，并评估其潜在风险和机会。
可以利用财务指标分析工具、行业竞争力模型和SWOT分析等方法，进行定量和定性分析。
3. 调查核实：通过与公司管理层、行业专家和其他相关方进行交流和访谈，核实和补充收集到的信息。
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一、概述(一) 尽职调查概念1、概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
2、种类尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。
(二) 尽职调查的目的尽职调查就是要搞清楚：1、他是谁?即交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向(同业) 比较4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。
简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。
(三) 尽职调查框架(四) 财务顾问尽职调查的关注要点1、业务(1) 行业/ 企业的业务模型、盈利模式▪(2) 标的企业的竞争优势▪(3) 协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险Tips: (1) 在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查;(2) 不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。
2、财务▪(1) 历史数据的真实性、可靠性▪(2) 预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?▪(3) 是否有表外负债?▪(4) 内控制度的健全性(审计师的内控审计报告)▪(5) 税务问题(除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题)Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
3、法律▪(1) 公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等▪(2) 交易所涉及的法律问题：股权结构(类别股权安排，优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。
Tips: 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在;另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。
4、人力资源▪(1) 管理层聘用和留任问题▪(2) 工会问题▪(3) 离退、内退人员负担及养老金问题Tips: 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视;投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。
5、其他▪(1) 是否有历史遗留问题?比如一厂多制等▪(2) 是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题Tips: 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。
(五) 财务尽职调查与审计的区别(六) 全面尽职调查团队的组成二、调查程序(一) 调查的基本原则▪ 1 、独立性原则：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主▪管部门负责，确保独立性;保持客观态度。
▪2、谨慎性原则：调查过程的谨慎;计划、工作底稿及报告的复核。
▪3、全面性原则：财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
▪4、重要性原则：针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
财务尽职调查的独立性(二) 基本方法1、审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。
2、分析性程序对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。
如趋势分析、结构分析等。
3、访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。
4、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600 万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000 万元。
又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。
财务尽职调查方法：望、闻、问、切望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。
闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。
问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。
切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。
(四) 调查对象▪尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处▪见过90%以上股东和管理层▪坚持8 点钟到公司▪到过至少7 个部门▪在企业连续呆过6 天▪对企业的团队、管理、技术、市场、财务5 个要素进行过详细调查▪与至少公司的4 客户面谈过▪调查3 个以上的同类企业或竞争对手▪有不少于20 个关键问题▪至少与公司的普通员吃过1 次饭三、调查内容1、会计主体概况▪取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图▪了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等▪了解目标企业历史沿革▪对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解▪对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价2、财务组织▪财务组织结构(含具控制力的公司)▪财务管理模式(子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制) ▪财务人员结构(年龄、职称、学历)▪会计电算化程度、企业管理系统的应用情况3、薪酬、税费及会计政策▪薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法;▪缴纳“四金” 的政策及情况;▪福利政策。
会计政策▪目标企业现行会计政策;▪近3年会计政策的重大变化;▪与我们的差异，以及可能造成的影响(量化);▪现行会计报表的合并原则及范围;▪接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单;▪近3年审计报告的披露。
税费政策▪现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;▪税收优惠政策;▪税收减免/ 负担;▪关联交易的税收政策;▪集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;▪税收汇算清缴情况;▪并购后税费政策的变化情况。
4、会计报表(损益表、资产负债表、现金流量表)损益表(一)▪销售收入及成本▪近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势▪近3~10年产品结构变化趋势▪企业大客户的变化及销售收入集中度▪关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响▪成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析▪对以上各因素的重大变化寻找合理的解释损益表(二)期间费用▪近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因▪企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化其他业务利润▪了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据投资收益▪近年对外投资情况，及各项投资的报酬率营业外收支▪有无异常情况损益表(三)对未来损益影响因素的研判▪销售收入▪销售成本▪期间费用▪其他业务利润▪税收对收入的核查真实的收入需具备以下几个基本要点：▪(1) 要有购销合同▪(2) 要有发票(增值税、营业税发票等)▪(3) 要有资金回款▪(4) 要有验收或运费单据▪(5) 要有纳税申报表▪(6) 要缴纳相应的税款对成本的核查真实的成本需具备以下几个基本要点：▪(1) 要有配比的原材料购进和消耗(含包装物); ▪(2) 购进原材料需开有增值税发票;▪(3) 对重要和紧俏的原材料需预付款;▪(4) 购销业务付款周期正常;▪(5) 要有仓管签字的有数量金额的入库单据;对生产能力的核查产能真实性需具备以下几个基本要点：▪(1) 新建项目需按时建设完工▪(2) 能正常全面生产▪(3) 对生产线产能的核查▪(4) 对耗能的核查(耗煤、耗水、耗电，分月) ▪(5) 对仓储和运输能力的核查▪(6) 寻找其他与产能相配比的资料(发动机、镁)货币资金▪可用资金、冻结资金应收账款▪是否可能被高估(特别关注内部应收账款) ▪账龄分析、逾期账款及坏账分析▪近年变化趋势分析及原因▪大客户应收账款分析▪大额应收账款，可调阅销售合同资产负债表(二)其他应收款▪账龄、坏账及费用性借款分析▪大额款项的合同、协议▪是否有对外投资?委托理财?大额对外借款? 存货▪查阅最近一次盘点记录▪存货分类及趋势变化▪关注发出商品、分期付款发出商品▪存货的滞销、残损长期投资▪控股企业验证其投资比例及应占有的权益▪参股企业了解其投资资料▪投资的背景及可控制力(特别是国有企业)固定资产▪固定资产分类▪在用、停用、残损、无用的固定资产(可与设备管理部门核对资料) ▪生产经营用和非生产经营用的区分▪设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析资产负债表(四)在建工程▪工程项目预算、完工程度▪是否存在停工工程▪工程项目的用途无形资产▪无形资产的种类及取得途径▪无形资产的寿命▪计价依据(关注土地使用权)借款▪债权人、借款性质、借款条件▪是否正常偿还利息▪是否可以豁免或债务重组(关注由资产管理公司接管的银行债权) 应付账款▪业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用▪应付账款账龄分析▪预估材料款是否适当资产负债表(六)▪资本公积▪形成原因▪未分配利润▪历年利润及分配▪资产负债结构分析▪资产质量分析现金流量表▪历年现金流量情况及主要因素分析▪特别关注经营净现金流▪经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额▪结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何对现金流的核查正常的资金往来结算有如下特点：▪(1) 如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式;▪(2) 货款收款日期无规律性，金额零散;▪(3) 资金到帐后在银行帐户会有正常的停留;▪(4) 支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据;▪(5) 资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。
案例见图表说明其他情况下资金舞弊：▪(1) 定期存单质押问题▪(2) 票据背书贴现问题▪(3) 踩准会计时点挪用资金问题5、表外项目▪对外担保▪已抵押资产▪贴现▪合作意向▪未执行完毕的合同▪银行授信额度▪诉讼▪其他不同企业的财务风险目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。
目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。
财务尽职调查中的常见问题四、调查报告1、财务尽职调查报告标准▪财务尽职调查后应提交书面报告;▪负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组;报告总结(结论) 须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。