从国美事件看公司治理问题
国美案件的法律后果分析(3篇)
第1篇一、引言国美电器股份有限公司（以下简称“国美”）作为中国家电零售行业的领军企业，其内部股权争夺战——“国美案件”曾引发广泛关注。
该案件涉及公司治理、股权结构、法律诉讼等多个方面，其法律后果对国美乃至整个家电零售行业都产生了深远影响。
本文将从法律角度对国美案件的法律后果进行分析。
二、案件背景国美案件起源于2008年，当时国美创始人黄光裕因涉嫌非法经营、内幕交易等罪名被调查。
随后，国美内部股权争夺战爆发，以黄光裕家族为代表的国美控制权争夺方与以陈晓为首的管理层展开激烈角逐。
这场股权争夺战最终演变成一场法律诉讼。
三、案件主要法律问题1. 股权结构问题：国美案件的核心问题是股权结构问题。
在黄光裕家族掌握绝对控股权的情况下，公司治理结构存在缺陷，导致公司决策缺乏透明度，容易引发内部矛盾。
2. 公司治理问题：在股权争夺过程中，国美公司治理出现混乱，董事会、监事会等机构职能未能有效发挥，导致公司决策失误，损害了公司和股东的利益。
3. 法律诉讼问题：国美案件涉及多起法律诉讼，包括股权转让纠纷、侵权纠纷等。
这些诉讼不仅耗费了国美大量人力、物力和财力，还影响了公司的正常运营。
四、案件法律后果分析1. 股权结构优化：国美案件促使国美对股权结构进行优化，引入战略投资者，调整股权比例，增强公司治理结构的透明度和规范性。
2. 公司治理规范：为避免类似事件再次发生，国美加强公司治理，完善董事会、监事会等机构职能，确保公司决策的科学性和民主性。
3. 法律风险防范：国美案件提醒企业要重视法律风险防范，加强合规管理，确保企业经营活动符合法律法规要求。
4. 行业影响：国美案件对家电零售行业产生了警示作用，促使其他企业加强内部治理，完善股权结构，提高公司治理水平。
五、具体案例分析1. 股权转让纠纷：在国美案件中，黄光裕家族与陈晓等管理层在股权转让过程中产生纠纷。
最终，法院判决黄光裕家族胜诉，维护了其合法权益。
2. 侵权纠纷：国美案件中，部分股东因涉嫌侵权行为被起诉。
国美事件与公司治理启示作文
国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商界的大戏，就像一场热辣辣的肥皂剧，充满了各种反转和值得琢磨的事儿，这里头可藏着不少关于公司治理的启示呢。
先说说国美这事儿的大概吧。
国美那可是响当当的大企业，就像江湖里的一个大门派。
但是呢，门派里的人突然就闹起了矛盾。
一边是创始人黄光裕，就像门派的开山鼻祖，虽然被关进去了一段时间，但出来后可不甘心自己创立的“门派”被别人带跑了方向。
另一边呢，是当时在管理位置上的陈晓，他也有自己的想法和做法。
这两边一闹起来，可就热闹了。
从这事儿里啊，首先能看到公司治理中股权结构的重要性。
你想啊，国美就像一个大蛋糕，这蛋糕怎么分就决定了谁说话更有分量。
黄光裕虽然是创始人，可是股权被稀释了不少，这就好比他本来是蛋糕最大的拥有者，结果被别人一点点切走了好多块。
这时候，股权分散就容易出现控制权的争夺。
就像一群人在抢一个宝贝，谁都觉得自己有权利决定宝贝该怎么用。
这就告诉我们，在公司建立初期，合理的股权结构就像大厦的基石，要是没搭好，后面的楼盖得越高就越容易晃悠。
比如说，要是有一个比较集中的大股东，或者有几个大股东互相制衡，而不是股权过于分散，也许就不会出现这种争得不可开交的局面。
再说说董事会的角色。
在国美事件里，董事会可成了一个焦点。
董事会本来应该是为了公司的整体利益，就像一群聪明的谋士，给公司这艘大船掌舵的。
可是呢，当控制权争夺的时候，董事会似乎就有点“选边站”的意思了。
这就启示我们，董事会得保持独立性啊。
不能被某个股东或者管理层完全左右。
董事会成员应该是为了公司长远发展，从专业的角度来做决策的，而不是卷入股东之间的私人恩怨或者权力争斗。
就好比裁判不能是某个运动员的亲戚，得公平公正地吹哨子才行。
还有公司治理中的职业经理人制度。
陈晓作为职业经理人，他的行为也引起了很多讨论。
职业经理人就像请来的管家，是要好好打理主人家的财产的。
但是如果管家和主人的想法背道而驰，那就麻烦了。
从国美事件看公司治理问题
从国美事件看公司治理问题作者：付强来源：《中国经贸·下半月》2012年第08期摘要：股东与职业经理人之间应是一种委托代理关系，但是，近年来，由于“东家”过分信任“管家”，使管家拥有超范围的权利，最终撼动“东家”的地位，使双方矛盾不断升级，本文通过介绍国美控制权争夺，挖掘企业在内部治理方面出现的缺陷，并加以分析。
关键词：国美；控制权；股权结构；制衡机制；激励机制董事会；大股东；中小股东；职业经理人一、国美控权之争的始末2010年黄光裕和陈晓的“国美事件”，引起了国内外商界的普遍关注。
这次“国美争夺战” 主要是围绕控制权而进行的股权之争。
国美电器作为国内最大的家电连锁销售企业，成立于1987年，1992年在香港上市。
黄光裕作为公司的创办者通过控制董事会保持对公司的绝对控制权。
2008年11月，黄光裕因操纵股价罪被调查。
时任国美电器总裁的陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。
上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。
2009年，在公司经营艰难的局面下，陈晓先是进了美国贝恩资本，接着施行管理层期权激励，得到了管理层的一致认可。
而失去控制权的黄光裕发现内部发生的变化，希望重新夺回对公司的控制权，2010年5月，黄光裕家族利用手中的表决权，阻止了贝恩资本3个代表进入国美董事会；但陈晓迅速带领董事会推翻股东大会决议。
至此，黄陈二人矛盾也公开并激化。
2010年8月黄光裕要求召开股东会撤消前股东大会给予董事会的20%增发授权以及撤销陈晓董事局主席；同时黄在二级市场买进国美电器股票，持股比例上升至35.98%，并改为示好贝恩投资，以获得投票支持。
陈晓则携国美四位副总裁和财务总监公开表态要与董事局共进退。
2010年9月，黄光裕多数议案落败，陈晓等管理层留任。
12月，代表黄光裕家族的两名代表进入董事会，2011年3月9号，国美发布公告，董事局主席陈晓离职，由原大中电器创始人张大中接任。
二、国美公司治理问题分析“国美之争”既是小股东和大股东之间争夺公司控制权的矛盾，也是创业者（东家）与职业经理人（管家）之间的较量。
从国美事件看公司治理的相关问题
从国美事件看公司治理的相关问题作者：胡斌来源：《现代企业文化·理论版》2011年第14期随着2010年9月28日国美临时股东大会投票结果的公布，一场关于控制权之争的事件告一段落，但它留给我们的思考却有很多。
其中关于这次国美之争的本质为何，大家都一致认定是公司的治理出现了问题，但究竟何谓公司治理，公司治理又有何重要性呢？大家却有不同的见解。
公司治理首先是一个经济学上的概念，是适应现在企业的所有权和经营权分离后，解决代理人问题而设置的一种制度。
这种制度的目标是使公司成为一个产权明晰。
权责明确和利益协调的统一体。
公司治理简单说来具有以下几个方面的作用：一、优化公司内部的权利配置。
二、平衡公司的利益矛盾。
三、强化公司的激励和约束机制。
正是因为公司治理制度具有以上作用特点，才使得公司治理的研究成为世界各国公司法研究的热点。
国美案件的焦点在于陈晓和黄光裕对于国美集团控制权的争夺。
这个事件的产生有其特定的环境因素，即国美集团的股权结构和董事会结构。
但造成国美集团特殊环境产生的本质原因是中国社会的公司治理结构的缺陷。
这也从侧面反映出公司治理的重要性。
在公司治理中，股东与职业经理人是一种典型的委托代理关系，职业经理人代表委托人去从事经营活动，行使对企业的管理权。
国美公司职业经理人拥有巨大的权力，不但可以管公司的日常运营，还可以决定股东的股权比例，否决大股东的意见，决定管理层的股票期权激励等。
虽说职业经理人的这种行为源于国美公司的授权，遵循了既定的游戏规则，表面看来没有什么不妥之处，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标，在大股东不能直接操控公司的情况下，授予职业经理人的权力过大，则会由于信息不对称，使委托人无法掌握代理人的所有行动，职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益，合法地滥用权力，从而与大股东产生严重分歧和矛盾，职业经理人实质上变成了公司的主人，股东成了局外人，可以堂而皇之地行使股东授权来损害股东利益。
从国美控制权之争看我国公司治理结构的完善
从国美控制权之争看我国公司治理结构的完善内容摘要：公司治理结构又称法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。
国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。
国美之争，陈黄之争，注定是一场没有赢家的战役。
探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。
关键词：法人治理结构利益关系道德谴责相关利益者制度环境正文内容：2010年年底到2011年年初中国经济领域发生了一件让很多人关注的大事，那就是国美电器黄光裕与陈晓的控制权之争。
作为一名大学生，我对这件事情也有过很多关注。
作为一个公司法的初学者，在这里结合老师相关要求简略谈一下自己对这件事情的看法。
首先，在这里对国美以及国美控制权之争做一个简要介绍和回顾。
国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。
2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。
2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。
国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验室颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。
2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
2008年底至2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。
2010年8月，黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。
由国美事件引发的关于公司治理的法律思考
由国美事件引发的关于公司治理的法律思考***********09级酒店管理一班王春平摘要：以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美大争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。
在国美大争中，涉及公司治理、内部控制人、制度安排、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。
“没有永恒的敌人，没有永恒的朋友，只有永恒的利益”，昔日掌门人、第一大股东黄光裕和现在的董事会主席兼任总裁陈晓从当初的英雄惜英雄走到了今天的公开决裂。
国美事件有典型意义，应引起法学界的关注和探讨，关键词：国美公司治理委托代理自律国美大争，震惊中外。
9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。
更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对中国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。
一、国美公司发展时代及主要人物介绍（一）国美发展的黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。
1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。
1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。
1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。
由国美股权事件浅析我国公司治理
电 器股 权 事 件 的 始 末 ， 要 从 股 权 制衡 ， 权 激 励 体 制 ， 理 者 职 业 道 德 水 平 三 个 方 面提 出 了改 善 公 司治 理 结 构 ， 善 公 司 治 理 机 制 主 股 管 完 的 途 径 ， 改 变我 国 上 市公 司 中存 在 “ 股 独 大” 委 托 代 理 关 系 中的 逆 向 选择 与道 德 风 险 问 题 ， 而提 高 企 业 的 治 理 效 率 和 经 营业 来 一 及 从
达 到 与公 司 长期 利 益 目标 一 致 的 一 种 激 励 方 式 ，是 现 代 企 业 制 度 的 重要 组 成 部分 ， 将 股 东 利 益 、 司 利 益 和 经 营 者 利 益 结 合 它 公 在一 起 ， 经 营 者 更 加 关 心 投 资 者 的利 益 、 产 的保 值 增 值 能 力 使 资 和企 业 的 长远 发 展 ， 而 解 决 了经 营者 行 为 的 短期 化倾 向 ， 从 降低
［］ １ 刘璐 ． 家族企业的可持 续发展 ［］ 浅谈 Ｊ． 思想战线 ，０ ０ ２１．
［ ］ 岚 ， 凯 ． 国 家族 企 业 治 理 结 构 演 进 研 究 ［］商 业 研 ２王 王 我 ７．
究２９ ，０ ｏ．
社 会 主 义 学 院学 报 ，０ ８ ２０ ．
。
｝ 畜
１ 昌
伦 理 行 为 方 面发 生 了 冲突 。 通 过 国美 股 权 事 件 ，我们 应 理 性 的 思 考 我 国公 司 治 理 结 构
我 国证 券 市 场 发 展 十 多 年 来 ， 由于 我 国上 市 公 司不 完 善 的 公 司 内部 治 理 结 构 和 股 东 持 股 比例 间 的不 协 调 ，才 导 致 了 国美 的股 权 风 波 。 么 通 过 国美 股 权 事 件 ， 们 该 从那 些 方 面对 公 司 那 我 的管 理 层 治 理 机 制 进 行 改 革 ， 能保 证 公 司 高 效 持久 的 运 行 呢 。 才
国美事件对我国公司治理结构的启示
国美事件对我国公司治理结构的启示
国美事件给我们带来了一些对公司治理结构的启示：
1.强化监管：国美事件的发生表明监管部门需要更加严格监管
企业，特别是涉及到上市公司的财务问题。
监管部门需要部署更多
的人员和技术来监管财务造假等违规行为，并且要实现公开透明的
监管，以便更好地发现和解决问题。
2. 重视内部控制：公司治理结构的一个重要方面是内部控制。
国美的造假事件暴露了公司内部控制的不足。
因此，公司需要开展
有效的内部管理和合理的内部控制制度，定期进行自查和自我完善，避免类似事件再次发生。
3. 提高公司董事的责任感：国美事件中的一些问题已经涉及到
公司的董事。
因此，我们应该加强对公司董事的监督和管理，并提
高他们的责任感和角色意识，更加积极地履行自己的职责，保护投
资者的利益。
4. 化解股东冲突：国美事件中的股东冲突一直存在，也是导致
事件爆发的原因之一。
这也表明了在公司治理结构中需要平衡各股
东的利益，化解冲突，维护公司的正常运营。
国美案件法律(3篇)
第1篇一、引言国美案件是中国商业史上具有重要影响的一起股权争夺案。
该案件始于2008年，涉及国美电器创始人黄光裕及其家族与国美电器董事会之间的股权争夺。
案件经过数年的审理，最终以国美电器董事会胜诉告终。
本文将从法律角度对国美案件进行深入分析，探讨案件中的法律问题及其对商业实践的影响。
二、案件背景1. 国美电器简介国美电器成立于1987年，是一家主要从事家电零售的企业。
经过多年的发展，国美电器已成为中国家电零售行业的领军企业，市场份额位居全国前列。
2. 股权结构在国美电器的发展过程中，黄光裕及其家族持有公司的大部分股权。
2008年，黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方逮捕，其家族的股权控制地位受到威胁。
3. 股权争夺黄光裕被捕后，国美电器董事会与黄光裕家族就股权控制权展开争夺。
双方在股权结构、公司治理等方面存在分歧，导致公司陷入困境。
三、案件焦点1. 股权结构是否合法在案件审理过程中，法院首先关注的是股权结构的合法性。
根据《公司法》及相关法律法规，股权结构应当符合法律规定，不得违反公司章程。
2. 公司治理是否符合法律规定公司治理是国美案件的关键问题。
董事会与黄光裕家族在董事提名、公司决策等方面存在分歧，导致公司治理陷入混乱。
3. 股东权益保护在股权争夺过程中，股东权益保护成为案件焦点。
法院需确保各方股东权益得到充分保障，避免损害公司利益。
四、法律分析1. 股权结构合法性法院在审理过程中，认定国美电器股权结构合法。
根据《公司法》及相关法律法规，公司章程是规范公司治理的基本法律文件。
国美电器章程规定了公司股权结构，且符合法律规定。
2. 公司治理合法性法院认为，国美电器董事会按照公司章程规定进行决策，符合法律规定。
在黄光裕被捕后，董事会采取了一系列措施，确保公司正常运营，维护了公司利益。
3. 股东权益保护法院在审理过程中，充分保障了各方股东权益。
对于黄光裕家族提出的股东权益受损问题，法院要求国美电器董事会采取措施，确保其权益得到保护。
从公司治理角度看国美控制权之争
引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
①然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
①参见国美电器公告：国美电器二零一零年九月二十八日举行之股东特别大会投票结果一、国美——内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。
1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。
黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。
公司治理国美案例分析
公司治理国美案例分析国美作为中国家电零售业的代表性企业，在其发展过程中，也经历了一系列的公司治理问题。
本文将对国美公司治理问题进行分析，并提出相应的解决方案。
一、国美公司治理问题1、股权激励方案不当股权激励是提高员工工作动力和凝聚力的一种手段。
然而，国美在推行过程中出现了一些问题。
首先，国美推行股权激励的部门只有主营业务团队，对其他重要部门和核心员工没有实施股权激励，导致了员工较大的财富差距和心理落差。
其次，国美采用的是“二元激励”方案，即员工只有达到一定的考核分数才能获得期权，这种方案容易造成员工互相攀比，掺杂着恶意竞争的成分，并不利于员工的工作效率和企业发展。
2、公司股票质押危机2008年，国美股票遭遇大规模抛售，致使掌握国美控制权的黄光裕先生被强行收押，国美一度陷入股权纠纷和公司经营的低谷。
股票质押往往被视为一种低成本的融资方式，但其风险性高且难以控制，很容易触发金融风险。
因此，企业在股票质押时应当审慎把握抵押物的价值，避免止损出现，同时加强风险管理，定期进行风险评估，以保证企业正常经营。
3、治理结构不稳定国美的治理结构不稳定，领导层频繁更迭，缺乏统一的决策体系。
在2009年，国美发生了一次股东大会的权力争夺战，导致企业的股权和管理结构发生大的变化。
这种情况下，企业的资源和资产很难得到合理配置和管理，也很难制定长期发展计划和实施战略性转型。
二、解决方案针对国美公司的股权激励方案问题，应实行全员制股权激励方案，使得所有的员工都能够获得相应的股份，同时制定激励标准公平公正，让股权激励成为一项普惠措施，帮助企业稳固员工基础，提升工作积极性。
2、优化公司治理结构一是加强董事会的角色，规范决策程序，防止现实控制人单方面作出损害公司和股东利益的决策。
二是构建长期稳定的监事会和股东会，规范对公司治理活动的监管和决策权力的分配，保障各方利益。
三是深化内部治理与信息披露的标准及规程，并加强外部的合规及风控监管，强化企业社会责任，提高社会认知度和形象。
从国美“黄陈之争”看公司治理
从国美“黄陈之争”看公司治理摘要：所有权与控制权分离是现代企业广泛存在的现象，公司治理确保在选种分离下企业经理人不会违背所有者的利益，公司治理的制度安排包括了激励性薪酬、大股东控制与董事会等。
本文通过国美控制权之争，分析了这些制度安排在公司治理中的作用。
关键词：国美；股东；利益；经营中图分类号：f270 文献标识码：a 文章编号：1001-828x(2011)01-0035-01国美控制权之争是我国资本市场上近年来具有非常大影响力的事件，这一场争斗将投资者的视线再度引向了现代企业的治理结构。
这一事件可谓是公司治理的经典案例。
事件集中了大股东作用、董事会功能、高管激励以及绩效衡量等公司治理的经典元素。
现代企业，尤其是公共公司，企业所有者和经营者通常并不重合，而经营者的利益经常和所有者并不一致，在两者利益相互冲突的情况下如何让经营者采取符合所有者利益的行为便成了一个需要考量的问题，这个问题也就是公司治理。
在所有权和控制权分离的条件下，所有者和经理人形成了委托代理关系，而由于不确定性的存在，没有办法从业绩完全得知经理人是否采取了符合股东利益的经营行为。
要促使委托人采取符合代理人利益的行为就必须使得委托人和代理人的利益一致，而这种避免代理人采取不合意行为的主要方式包括了大股东控制，董事会等监督方式和激励性报酬等。
这些治理方式将经理人和股东的利益捆绑在了一起，当他们在面临经营选择时，选择符合自己利益的行为同样也符合股东利益。
一、公司治理产生的根源——绩效衡量即使在所有权与经营权分离的情况下，如果企业绩效和经理人行为之间的联系具有确定性，可以完全衡量，那么也不会存在公司治理问题。
因为投资人可以通过绩效获得经理人行为的完全信息，因而可以和经理人签订一份合同要求企业必须具有某种表现，如果企业的表现偏离了合同则说明经理人采取了不合意的行为，投资者可以依据合同对经理人施加惩罚。
然而处存在的不确定性打断了经理人行为与企业绩效的确定性，当企业表现不佳时，经理人可以推脱是意外的冲击造成的而非自己不恰当的举动，而且投资人很难以在法庭上证明产生这种结果的原因一定是经理人的行为而非随机因素。
国美事件与公司治理
国美事件与公司治理随着2010年9月28日国美临时股东大会的落幕，持续两个多月的黄陈之争算是告一段落。
黄光裕暂停增发的要求得到了满足，陈晓董事局主席的职位也得到了保留，不过黄陈之争却不会因此而宣告终结。
黄陈之争，最终受损的是企业。
但这并不是说该事件就没有积极意义，其意义在于为我们提供了有关公司治理的鲜活教材，促使人们关注公司治理背后的制度背景，去建立科学、规范的公司法和公司章程，并在此框架下依法经营。
1、黄陈之争，核心是控制权之争。
控制权是公司治理之根本所在。
即使在法治比较完善的西方国家，控制权仍然是很重要的。
放在当下中国，公司控制权就更加重要了。
因为我们是发展中国家，法治环境相对来说要差一点，许多公司按照潜规则，而不是按照公司章程来办事还比较普遍。
在这样的背景下，公司控制权的掌握才是收益权的根本保障。
所以，我们可以理解黄光裕和陈晓为什么争夺得这么激烈。
作为家族企业，为了获得专业化经济、规模经济和风险分散的好处，可以吸收外部股东，聘请职业经理人，但是，这样做却不是没有代价的，代价是要承担代理成本。
所谓代理成本，通俗讲，就是替别人干活不可能像给自己干活那样用心。
假如职业经理人损害了所有者的利益，怎么办？合法的手段当然是依法追究他的责任。
但如果打官司是一件费时费力的事情，又怎么办？一定是放弃专业化经济、规模经济和风险分散的好处，选择自己经营或者让兄弟姐妹来经营了。
我们观察到，欧美国家不是没有家族企业，但是不普遍，这说明欧美国家法治良好。
而东亚和中国家族企业要普遍得多，这说明东亚和我国法治还需要改进。
黄陈之争反映的不是家族企业向现代企业制度转制的要求，而是这种转制的困难。
困难在于我们的法治环境还有待改进，依法律和公司章程治理公司还没有成为自觉。
我们希望家族企业建立现代企业制度，做大做强，走向世界，仅有美好愿望还不够，必须从加强法治做起。
如果公司所有的争端都能在公司法和公司章程的框架下解决，即使没有绝对的控制权，利益也能得到保障。
国美事件与公司治理启示作文
国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商业大戏，就像一场超级复杂又刺激的宫斗剧，不过这可不是皇宫里争皇位，而是公司里争控制权，这里头可藏着不少关于公司治理的大启示呢。
咱们先来说说国美事件是咋回事儿。
国美啊，那可是家电零售界的大佬，本来好好地在市场里混得风生水起。
可突然就出了黄光裕和陈晓之间的控制权之争。
黄光裕，那可是国美的创始人，就像一个帝国的开国皇帝一样。
但是呢，他因为一些事儿进了监狱，这时候陈晓登场了。
陈晓开始管理国美，然后就做出了一些决策，比如说引入贝恩资本之类的。
这时候还在监狱里的黄光裕就不乐意了，觉得自己辛辛苦苦打下的江山要被别人改得乱七八糟了，于是双方就开始了一场激烈的“战斗”。
这事儿一闹啊，整个商业界都在吃瓜围观。
从这事件里，我们能看到好多公司治理方面的问题。
首先呢，创始人的控制权和职业经理人的关系得好好处理。
就像在一个家里，创始人是老爸老妈，职业经理人是请来管家的。
老爸老妈不在家的时候，管家要是乱来，家里肯定要乱套。
在公司里也是一样，创始人虽然可能因为各种原因不能直接管理公司了，但他对公司的感情、他的长远规划都是不能被忽视的。
职业经理人呢，也不能觉得自己大权在握就可以为所欲为，得尊重创始人的权益，毕竟公司能发展到今天创始人是立了汗马功劳的。
再说说董事会的作用。
董事会啊，应该是一个很公正的裁判所。
在国美事件里，董事会好像有点失去平衡了。
它本应该协调好各方的利益，让公司朝着好的方向发展。
可是却变成了双方争夺的战场。
这就告诉我们，董事会的成员选拔、决策机制都要很谨慎。
不能让董事会成了某些人或者某个势力的傀儡，得让它真正起到监督和决策的作用。
还有股权结构的问题。
你看啊，要是股权结构不合理，就像一个桌子四条腿不一样长，那公司肯定不稳。
黄光裕虽然是创始人，但是他进监狱后，股权结构的微妙变化就给了陈晓机会。
如果有一个合理的股权结构，能够保证在各种情况下公司的控制权都不会轻易失控，那就不会出现这么激烈的争斗了。
从国美事件看家族企业的公司治理问题
从国美事件看家族企业的公司治理问题摘要：改革开放之后，我国的家族企业迅速发展，占据民营企业的绝大多数，且家族控制程度较高。
我国家族企业是以中国的传统文化为基础的，并适当吸收了企业的外部文化。
如何清楚地了解家族企业所面临公司治理问题，并有效提高家族企业的治理效果对我国家族企业来说显得尤为重要。
文章将国美事件作为切入点，主要从家族企业的制度环境、人才瓶颈及其管理决策和企业的职责划分等方面入手进行了探讨。
关键词：国美事件；家族企业；公司治理2010年爆发于国美电器公司管理层和股东之间的控制权之争，可谓“惊心动魄”。
在某种程度上，可以说“国美事件”极大地冲击着中国企业界的游戏规则和商业伦理。
一、国美事件（一）国美控制权之争回顾回顾这次惊心动魄的家电企业商战，国美控制权之争可谓烽烟四起、针锋相对、跌宕起伏。
整个事件的过程，总共可分为三个阶段。
第一阶段：2010年8月19日，黄攻陈守。
黄光裕二妹黄燕虹通过媒体宣称陈晓因私欲将国美外资化，正式成为事件的导火索。
8月18日，黄光裕家族通过媒体发布国美大股东致全体员工的一封信，矛头直指陈晓“野心”。
第二阶段：9月10日，陈晓结束路演回到香港，国美发言人称此行已经获得持有42%股份的机构投资者支持。
9月15日最后期限来临之时，贝恩发布债转股公告，成为国美第二大股东，并明确表示支持陈晓、反对黄光裕。
9月18日，黄陈阵营在央视摊底牌，誓言一战。
第三阶段：尘埃落定。
9月28日，黄光裕多项议案落败，陈晓等得以留任管理层。
业界评论，黄家虽败犹荣，而陈晓则外胜内伤，双方打成平手。
12月17日，国美电器召开特别股东大会，邹晓春、黄燕虹入选董事会，黄光裕家族扳回一局。
业内分析人士认为，此举标志着历时将近半年的国美控制权之争基本结束。
（二）国美控制权之争的实质探究通过对国美控制权问题的回顾和分析，我们发现，国美控制权之争的实质是创始大股东与职业经理人之间的一场合作与非合作并存的动态博弈。
从国美事件谈中国公司治理重点
FRIENDS OF ACCOUNTING2010年9月28日,随着国美特别股东大会在香港的召开,历时数月的国美电器控制权之争尘埃落定。
投票结果显示,大股东黄光裕方面提出的5项决议案除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外,另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。
董事会主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
从投票的结果看出,并非是陈晓个人的胜利,而是公司力量的胜利,是公司治理规则的胜利。
从传统的家族经营走向公众公司,一直与我们的情感和逻辑相出入。
在融资的过程中,创始股东的股权逐渐被摊薄,有的失去了控制权,有的甚至在角逐中出局,这与“打天下,坐江山”的传统文化显然有所出入。
市场的作用在“国美控制权之争”中体现得淋漓尽致:全体股东大会,参加会议的大小股东,一股一票,这样的做法,至少从资本和市场的角度看,是最公平,也是最符合股东利益的。
从“国美控制权之争”持续已久的僵局中可以看出,在董事会或大股东持股份额上,陈晓和黄光裕两方是势均力敌的,任何一方都不能轻易地压倒另一方,这样一来,小股东手上所持有的股票就显得尤为重要,小股东的投票反倒会成为压垮骆驼的最后一根稻草。
然而,投票的结果虽然能够判断输赢,却未必能结束黄陈之争。
不论是谁赢还是谁输,失利的一方都仍然拥有相当的股权和在董事会的发言权,假如在董事会内选择“不合作”,这样就会导致国美的决策和反应机制钝化;一旦失利的一方决定大举撤退,抽身走人,国美这个庞然大物势必面临着“瘦身”甚至是一分为二的局面。
在日趋激烈的家电市场竞争中,国美处于越来越不利的局面,内战的升级,不得不说是一个很重要的因素。
是否能够在黄陈之争中迅速地作出一个胜负的了断,让国美可以轻装上阵,无疑是广大小股东对国美以及此次股东大会最普遍的期待。
“权力的来源并没有先验的合法性,也不能决定权力的行使效果”,这是马克思·韦伯曾经说过的。
黄光裕作为国美的第一大股东,在获得大多数股东支持的情况下,毫无疑问地拥有替换职业经理人的权利,这是商业规则,但这和他是创始股东的身份并没有关系,国美电器的全体股东大会才是唯一具有决定权的。
由国美事件分析内部控制与公司治理的关系
由国美事件分析内部控制与公司治理的关系内部控制是指公司为了达到企业目标，保障资产安全、增加内部经营效益、合理实现企业目标所制定的一系列管理活动和机制的总称。
公司治理是指在不同利益相关方之间建立有效的监控和管理机制，确保公司以透明、公正、负责任的方式运作。
这两者之间存在着紧密的关系。
本文将通过国美事件对内部控制与公司治理的关系进行分析。
首先，国美事件揭示了公司治理的漏洞。
国美事件中，董事会主席黄光裕被监管部门立案调查，最终导致公司股价大幅下挫。
这显示出国美公司在公司治理方面存在问题，缺乏有效的管控机制。
公司治理的核心是建立一个有效的董事会，董事会应该有多位独立的董事，以提供专业意见和监督董事长和高管团队。
然而，在国美事件中，董事会缺乏独立性，董事长黄光裕掌握着公司的绝对权力，缺乏有效的监控机制和权力制衡。
这导致了公司治理的不规范，使得公司的决策和运营更容易受到个人行为的损害。
其次，国美事件暴露了内部控制的不足。
内部控制是企业实现良好治理的重要手段之一、它通过内部控制制度和程序，规范企业经营行为，防范和解决风险，保障公司资产和利益不受侵害。
然而，在国美事件中，内部控制制度的建立和执行存在很大问题。
公司内部财务管理混乱，资金流失严重，内部审计机构监控不到位。
这一系列问题表明，国美公司的内部控制制度不够完善，未能达到预防和控制风险的目的。
这使得公司难以有效地应对内外部环境的变化和风险，导致了公司经营状况的恶化和危机的发生。
此外，国美事件还展示了内部控制与公司治理之间的相互影响。
良好的公司治理是建立在有效的内部控制基础上的，而内部控制制度的建立和执行离不开规范的公司治理机制。
国美事件中，公司治理的缺陷导致了内部控制的失败，而内部控制的不足也暴露了公司治理的不规范。
只有通过健全有效的内部控制制度，才能保证公司治理的有效实施，防范和解决各种风险，提高公司的经营效率和盈利能力。
综上所述，国美事件对于内部控制与公司治理的关系的分析表明，这两者之间存在着密切的相互关联。
从国美控制权之争看公司治理窘境
从国美控制权之争看公司治理窘境2010年09月28日16:42中国新闻网【大中小】【打印】共有评论0条一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，因国美控制权之争成为近期瞩目的焦点。
作为一家香港上市的公众公司，国美此次控制权之争将会对中国企业公司治理方面产生怎样的影响？有必要结合《中华人民共和国公司法》对相关问题予以分析。
问题一：董事会能否否决股东大会决议2010年5月11日，在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器[2.49 4.62%]大股东向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%)，使得三位非执行董事的任命没有获得通过。
随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。
这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。
以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢？从现代公司治理角度来看，股东大会是公司的最高权力机关，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。
相对于股东而言，董事会是受托者，是公司的经营管理者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。
根据我国《公司法》第一百零四条规定，股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过，所以如依据我国公司法，国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。
但即使是这样，除非公司章程另有规定，董事会也无权否决股东大会决议，即使要否定其效力，也必须通过诉讼解决。
根据《公司法》第二十二条规定，股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院予以撤销。
问题二：大股东能否罢免公司董事据报道，黄光裕于2010年8月4日向国美电器发函要求召开临时股东大会，要求撤销陈晓公司董事会主席和执行董事的职务。
从公司治理角度看“国美争夺战”
从公司治理角度看“国美争夺战”案例回忆:11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责, 董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。
1月16日, 黄光裕正式辞去董事会职务。
1月18日, 陈晓正式被委任为董事会主席, 全面接掌国美公司。
陈晓执掌国美后, 按照自己旳经营思想和战略重新打造国美。
一方面将本来旳粗放型经营方式向精细化变化, 开始一场以提高单店效率为核心旳战略转型。
同步由于财务压力, 6月陈晓引进了贝恩资本, 并根据投资合同委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。
7月国美通过高管股权鼓励计划, 覆盖了公司10名高级管理人员, 但是没有黄光裕。
以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧旳直接诱因。
黄光裕觉得, 贝恩资本旳引入有也许稀释自己旳控制权, 而股权鼓励则是为了收买老臣、笼络人心。
于与否决了在5月11日香港股东周年大会上旳5项议案, 涉及委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金旳议案等。
但根据合同, 若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位, 将导致公司违约并须作出高达人民币24亿元旳补偿。
至此, 陈晓与黄光裕之间旳矛盾公开化。
当晚, 国美董事会召开紧急会议一致批准委任贝恩旳3人加入国美电器董事会。
根据国美章程, 董事会有权不通过股东批准任命非执行董事。
面对黄光裕家族旳压力, 国美董事会决定增发20%旳股权以稀释黄旳股份, 削弱其对国美电器旳控制权。
正是这一点触怒了黄光裕。
从8月起, 一系列角逐和争取股东支持旳做法拉开帷幕。
直到9月28日, 股东大会决定陈晓留任, 管理层临时获得了胜利, 黄光裕收回董事局增发权, 保存大股东地位。
而到了11月10日晚, 国美创始股东与董事会达到谅解备忘录, 并批准委任邹晓春为执行董事, 黄燕虹为非执行董事, 谋求特别股东大会批准。
1月12日, 此前传闻将离职旳国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲, 以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁旳邹晓春都到场, 旨在宣布旳内战结束。
从国美之争看公司治理
国美电器控制权之争，终于以国美电器董事局胜出而落下帷幕。
这场纷争和围绕这场纷争所发生的激烈争论，凸显了在中国这个古老的大地建立现代企业制度所遭遇到的观念上的冲突与碰撞，反映出中国公司治理的特殊性，因此，这场纷争，必将是中国的公司发展史上一个里程碑性的事件，值得深入研究。
一、谁的国美？公司归属的追问对于这场纷争，不仅当事双方互不相让，社会舆论也分为两大阵营。
在黄光裕的支持者看来，黄光裕既是国美电器的创始人，也是大股东，国美电器理应“姓黄”，陈晓等人不过是受雇于黄光裕，其行为是“保姆赶走了主人”。
而陈晓的支持者则认为国美电器已经是公众公司，“没有姓氏”。
于是，纷争的双方以及社会公众均发出了“谁的国美”这一追问。
“谁的国美”？这一追问，问出了现代公司制度的本质和核心。
公司究竟应当归谁所有？这个问题从公司诞生的第一天起就争论不休。
“资本至上”“股东中心”主义者认为公司归股东所有，其逻辑思路是：既然公司是由股东出资设立，那么理所当然地归股东所有。
所谓“所有权与经营权分离”中的“所有权”就是指股东对公司享有所有权。
因此，现代企业制度就是在这一理论之上所创立的制度。
但是，这一理论却不断受到挑战。
在挑战者看来，股东出资设立公司，无非是向公司投入了生产资料，是生产要素的提供者，但是光有生产资料是不能创造财富的，还必须有劳动者提供劳动。
因此，劳动者与股东一样，也是生产要素的提供者，只不过所提供的要素不同而已。
既然同样是生产要素的提供者，为什么公司独归股东所有？另外，股东所提供的股本，仅仅提供了部分生产资料，公司为了扩大再生产，还需要向债权人借入资金（也包括公司对材料供应商、客户的负债），这些债权人要承担公司的经营风险，一旦公司经营不善，破产倒闭，他们的债权将会无法完全实现。
从这个意义上来说，债权人也是公司生产要素的提供者，公司是否也应当归他们所有？另外，公司不免要和社会公众发生各种各样的关系，社会公众是否也应对其享有权利？也就是说围绕公司这个结点，存在着很多权利主体，这些主体的利益有时并不完全一致。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
从国美事件看公司治理问题
摘要：股东与职业经理人之间应是一种委托代理关系，但是，近年来，由于“东家”过分信任“管家”，使管家拥有超范围的权利，最终撼动“东家”的地位，使双方矛盾不断升级，本文通过介绍国美控制权争夺，挖掘企业在内部治理方面出现的缺陷，并加以分析。
关键词：国美；控制权；股权结构；制衡机制；激励机制董事会；大股东；中小股东；职业经理人
一、国美控权之争的始末
2010年黄光裕和陈晓的“国美事件”，引起了国内外商界的普遍关注。
这次“国美争夺战”主要是围绕控制权而进行的股权之争。
国美电器作为国内最大的家电连锁销售企业，成立于1987年，1992年在香港上市。
黄光裕作为公司的创办者通过控制董事会保持对公司的绝对控制权。
2008年11月，黄光裕因操纵股价罪被调查。
时任国美电器总裁的陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。
上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。
2009年，在公司经营艰难的局面下，陈晓先是进了美国贝恩资本，接着施行管理层期权激励，得到了管理层的一致认可。
而失去控制权的黄光裕发现内部发生的变化，希望重新夺回对公司的控制权，2010年5月，黄光裕家族利用手中的表决权，阻止了贝恩资本3个代表进入国美董事会；但陈晓迅速带领董事会推翻股东大会决议。
至此，黄陈二人矛盾也公开并激化。
2010年8月黄光裕要求召开股东会撤消前股东大会给予董事
会的20%增发授权以及撤销陈晓董事局主席；同时黄在二级市场买进国美电器股票，持股比例上升至35.98%，并改为示好贝恩投资，以获得投票支持。
陈晓则携国美四位副总裁和财务总监公开表态要与董事局共进退。
2010年9月，黄光裕多数议案落败，陈晓等管理层留任。
12月，代表黄光裕家族的两名代表进入董事会，2011年3月9号，国美发布公告，董事局主席陈晓离职，由原大中电器创始人张大中接任。
二、国美公司治理问题分析
“国美之争”既是小股东和大股东之间争夺公司控制权的矛盾，也是创业者（东家）与职业经理人（管家）之间的较量。
不考虑黄光裕与陈晓之间谁对谁错，仅通过分析“国美事件”可以发现公司在治理方面出现的一系列问题，而这些折射的问题值得我们进行思考和学习。
1.完善股权结构，建立有效的制衡机制
股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。
不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
家族企业发展到一定的规模，要想获得持续发展，需要改善公司的治理结构，从简单的家族式的管理向有着明确规章制度的现代化企业管理转变，由非公众企业转变成公众企业。
企业的上市，意味信息更加公开、监管更加严格、股份加速流动、所有权与经营权真正分离。
对于公司创始人来说，他所面临的是要学会和其他利益者之间的沟
通，而不是“家长式”强硬管理。
如果单个股东对股东大会的所有决议都具有否决权，除非大股东永远站在中小股东的立场，否则只会影响到后者的利益。
“一股独大”可能导致独裁，内部人控制，也会损害全体股东的长期利益。
从国美事件来看，2008年，黄光裕用公司资金购置由他自己持有的国美电器股份，损害了其他股东利益，而到2009年才被香港证监会揭露，大股东直接担任管理者的情况下，内部的制衡机制形同虚设。
另外，黄光裕将国美运作上市后，不断减持套现，持股比例从75%下降到34%。
黄光裕所坚持34%持股比例是为了对抗股东会2/3表决权，拥有对重大事项的否决权。
而随着贝恩资本进入，黄光裕夫妇持股比例曾被稀释至32.47%。
从“黄光裕的国美”变成“国美的黄光裕”，公司股权结构出现了变化。
国美采取“多股制衡”，分散了部分股权，通过内部牵制，使得单个大股东无法控制决策，初步实现了股东间的相互监督，调动了全体股东的积极性，显示了一个更名主、更平衡的公司治理结构，在一定程度上保护了中小股东的权益。
2.优化董事会结构，增加外部董事数量
2004年，国美电器在香港联交所上市。
因香港奉行的是英美法系的“董事会中心主义”，董事会为实质上的权力机关，国美也就“入乡随俗”。
在黄光裕执掌国美董事会的时候，通过修改公司章程，使公司董事会拥有极大的权利，可以随时任命董事而不必受股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股
份等。
而陈晓在执掌国美后，利用这些“遗产”，引入了贝恩，向其发行18亿港元的可转股债券，强行任命了被黄否决的贝恩三名董事，进行管理层的股权激励。
国美从“黄光裕控制”变成了“陈晓控制”。
我国有很多民营上市公司都采用“董事会中心主义”，下放更多权利以便获得利己决策，而“董事会中心主义”一旦使用不好也会带来一系列问题，其中，最大的问题是对董事会权限放宽，极易导致内部人控制。
职业经理人如果掌握董事会，则很可能出于私利而做出损害股东利益的行为。
因此有必要对董事会的权利加以限制。
国美控制权之争刚开始，黄光裕就反应到，需对董事会格局作出调整，以规避内部人控制。
而优化董事会结构的关键是，减少管理层董事，实现董事会与管理层的相互分离，避免交叉任职。
要避免大股东的高级管理人员兼任上市公司董事长或总经理；要避免上市公司董事长兼任总经理；应减少上市公司经理层兼任董事。
另一方面，目前，我国民营上市公司董事会内部董事比例过高，且主要是公司经理人员、主管部门等兼任的董事，这样的董事会发挥不了对经理层的监督作用。
因此可以在公司章程中提高外部董事所占的比例，通过增加外部董事数量，强化对执行董事和经理的监督。
3.采用有效的激励机制，使个人利益与公司效益紧密联系
2009年7月，国美在陈晓的带领下，推出管理层股权激励。
包括副总监以上的管理层105人将获得总计3.83亿股的股票期权，约占现有发行股本的3%。
陈晓等11名高管共获其中约1.26亿股股票
期权，占全部发放股份的32%。
如果按最低行权价1.9港元计算，本次国美的股权激励方案的总金额近7.3亿港元。
只要未来股价高于1.9港元，行权后百位高管将直接获利，如果股价低于1.9港元，百位高管也可暂时放弃行权。
最早的行权日在2010年7月。
按计划每年解冻1/4，4年后全部解冻，行权时国美股价越高，其收益就越大。
这次激励不仅将国美从濒临崩溃中拯救出来，而且收入和利润更是取得了一个大幅增长：2010年11月，国美发布了股权争夺后的首个季报。
数据显示，2010年前三季，国美电器上市公司销售收入为372.7亿元，同比增长18.58%，净利润约14.4亿元，同比增长49.22%。
国美上市公司、大中电器、三联商社和集团共取得收入583亿元，总门店数达到1255家。
与主要竞争对手苏宁比较来看，2010年前三季销售收入比苏宁的高40亿元，门店数量也比苏宁多出20家。
管理学家德鲁克认为，管理就是界定企业的使命，并激励和组织人力资源去实现这个使命。
界定使命是企业家的任务，而激励与组织人力资源是领导力的范畴，二者的结合就是管理。
在德鲁克理论中激励在企业管理中起着重要的作用，也是企业的三大基本要素之一。
国美股权激励机制在国美危机时起到了稳定作用，将公司整体利益与核心管理层的利益紧密相联，使上下同心同德。
陈晓赢得了人心，树立了权威，并最终实现了经营业绩的大幅提升。
如果管理层或员工收益没有与企业效益相关联或关联度较小，那么管理层或员工将缺乏动机和压力去做更多有效的工作。
因此将个人经济利益
与公司利益趋同，采取有效的激励措施，一方面可减少“内部消耗”，另一方面，将会激励管理者确立和实施企业长远发展战略，提高企业的竞争力。
4.对职业经理人合理定位，保障创始人的应有权益
职业经理人，是董事会或者是企业大股东聘请的企业管理者，股东与职业经理人是委托关系，但在实际管理过程中，有的职业经理人以为自己坐上了总裁或者ceo这个位置，就觉得自己是老板了，出现了与董事会或者大股东不和谐，最终导致遗憾出局。
在“国美事件”当中，陈晓所拥有的权利已经超过了一般职业经理人所拥有权利的范畴，例如：对大股东意见的否决，决定股东的股权比例，决定管理层的股票期权激励等。
陈晓过大的权利来源于国美的授权，黄光裕当时的“临危托孤”并没有限制陈晓的权利，这造成了“管家”为了获得更大的控制权，超越了职权限度，对“东家”的利益和地位进行挑战。
以职业经理人为中心的公司治理模式使职业经理人的权利不断
扩张和强化，不仅会剥夺创始人享有的控制权，甚至发展到极端也会严重损害其他中小股东的利益。
公司在治理时，应强化“管家”的职业操守，建立清晰、明确的责权机制。
在给予“管家”应有的权利和足够激励的同时，也要用制度加以约束和制衡。
参考文献：
[1]张维迎:产权激励与公司治理，2007.经济科学出版社.
[2]张维迎:企业家与职业经理人：如何建立信任.北京大学学报：
哲学社会科学版，2009（5）.
[3]王丽陈柳钦曾庆久:股权结构、控制权争夺与公司治理.制度经济学研究,2008(2).
[4]徐晓辉:从国美控制权之争分析国美公司治理缺陷.中国市场，2010(40).。