投资银行并购业务流程图
投资银行并购业务流程、定位、股份支付与锁定实务！
投资银行并购业务流程、定位、股份支付与锁定实务！企业并购重组是搞活企业、盘活资产的重要途径，投资银行作为卖方企业财务顾问和反收购企业的顾问时，针对不同并购类型业务的核心操作思路基本一致、互相融通。
并购业务流程依具体情况而有所不同，投资银行作为中介服务者，在并购交易中的典型工作形态流程，展示了投资银行从寻找客户（收购方）和搜寻目标企业开始直至完成一宗并购业务的大体过程，如下图：一、并购重组借壳上市、整体上市和产业并购，是到目前为止被接受程度最高的分类，尽管这种分类也并非最为科学与严谨。
同样是上市公司并购，具体有几类呢？并购重组都是股权和资产的变动，都受上市公司重大资产重组管理办法约束。
其实，并购重组表现形式也略微有差别，背后的驱动力更是大有不同，很长时间无论是监管还是市场对并购重组均有不同的分类，希望能够给予科学的区分，这样无论从监管还是业务实践对并购重组认识能够更进一步。
（一）借壳上市借壳上市是以取得上市公司控制权和进行资产注入进而改变上市公司主营业务的操作形式。
借壳上市有几个特点，首先是借壳上市系股东推动的而上市公司是被收购的对象；其次，借壳上市操作目的是为了获取上市资格，而并不太关注原有上市公司业务，若关注也仅仅局限在净壳剥离难度方面；再次，借壳属于关联交易其大股东与小股东的利益取向不同，即大股东本能的有对注入资产高估而挤占中小股东权益的商业利益驱动。
1、借壳上市是成本较高的操作相对比IPO而言，借壳上市是成本更高的上市方式。
借壳上市跟IPO都能够实现上市，但IPO是获取融资资格行政许可行为，而借壳上市通过交易方式来实现，即控制权的取得和资产注入来实现。
二者最核心的区别是在于IPO发行对公司股东是有对价的摊薄，即能够按照较高的发股价格实现融资，这对公司及全体股东是非常有好处的。
但借壳上市发股后原上市公司的股东持股还继续保留，要分享借壳上市的资产的权益。
说简单点是借壳上市需要给上市公司原有的股东做一定的权益让度，所以借壳上市是没有对价的摊薄。
第四章投行业务之三：企业并购.pptx
六、按并购的融资渠道划分 1、杠杆收购（ 简称 LBO ）：
a、含义：运用财务杠杆，通过借款筹集资金 进行收购的一种并购活动。
b、对并购双方及融资者的好处分析
2、管理层收购。（简称MBO）
a、含义： 指公司经理层利用借贷所融资本或股权 交易收购本公司以获取预期收益的并购 行为。
b、MBO的作用：在激励内部人积极性、降低代 理成本、改善企业经营状况等 。
（五）关于支付手段 1、从收购方的角度上考虑这样一些因素 ： 现金紧裕情况 、融资成本差异、 收益以及控股权的稀释 2、从目标公司的角度主要考虑下列因素： 收入、税收、对被收购公司控制权的丧失。
二、并购程序 第一步：选择投资银行 第二步：明确发展战略，寻找并购机会 第三步：按企业发展战略确定并购目标， 第四步：对目标公司评估，确定交易价格 第五步：选择并购支付方式 第六步：制定融资方案 第七步：处理善后事宜
2、负向重组：使公司的素质和前景变得更差
a、焦土术 : 售卖冠珠 (crown jewels)
虚胖战术 b、毒丸术:
股东权力计划 (share-holder rightsplans 可兑换毒债 (poison put bonds)
LCO (leveraged cash-out)
反并购策略四：金降落伞、灰色降落伞、锡降落伞 1、金降落伞 (Golden Parachute) 2、灰色降落伞（Penson Parachute) 3、锡降落伞（Tin Parachute) 加大收购公司成本或增加目标公司的现金支出
反并购策略五：小精灵防卫术和白马骑士
1、小精灵防卫术：亦称帕克曼防御（Pac-man Defense) 特点：以攻为守，以进为退。
2、白马骑士（White Knight) : 宁给友邦，不给外贼
第四章 兼并与收购业务《投资银行实务》PPT课件
二、并购动因
1.代理问题 2.自由现金量
管理 动机
经济 动机
并购 动机
1.管理效率不一致 2.目标企业被低估 3.财务协同效应盈 4.生产规模效应 5.节约交易费用 6.税负考虑
战略 动机
1.多元化并购 2.获取市场势力
4.2 企业并购与反并购策略
1 行业角度
横向并购
纵向并购
并
同源并购
购
混合并购
效
资
新公司
抵押贷款并购所需 资金的50－70％
投资银行
益 还 本
金 发行债券：并购
付
注 入
资金的20－40％
息
投资者
5 并购手段
构造合理的股权结构 限制袭击者所得股份
并购发 生前的 反并购
修订合理的公司章程 限制袭击者的表决权
并购前的反并购
设置毒丸计划 增加并购成本
并购后的反并购
后 反并购策略
帕克曼战略
诉诸法律
要求白 衣骑士
4.3 企业并购运作
协议并购流程
要约并购流程
第4章 兼并与收购业务
4.1 企业兼并与收购业务概述
一、并购概念
兼并 合并 收购
吸收合并：A+B=A
是指一家具有优势的企业吸收合并另一家 企业的产权，被兼并放丧失法人资格。
新设合并：A+B=C
是指两家或两家以上的企业通过重组后成 立一家新的企业，原公司不复存在。
收购：A+B=A+B
A公司出资购买B公司的部分或全部股权 来获得B公司的控制权，B公司法人保留。
形
式
4 并购行为
善意并购 敌意并购 狗熊拥抱
2 支付方式
史上最完整的企业并购及操作流程(含流程图)
来源：投资并购风险管理，转自洞见资本完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。
一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。
尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。
并购的外部法律环境。
尽职调查首先必须保证并购的合法性。
直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。
(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。
调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。
目标公司的基本情况。
重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。
目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。
具体而言，以下事项须重点调查：格;■其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。
伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。
审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。
史上最完整的企业并购及操作流程(含流程图)
来源：投资并购风险管理，转自洞见资本完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。
一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。
尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。
并购的外部法律环境。
尽职调查首先必须保证并购的合法性。
直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。
(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。
调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。
目标公司的基本情况。
重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。
目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。
具体而言，以下事项须重点调查：格;■其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;■再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。
伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。
名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。
审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。
投资银行并购业务
评估目标公司的市场地位、竞争环境、行业趋势等。
估值与定价
估值方法
采用多种估值方法（如市盈率、现金流折现等）对目标公司进行合理估值。
定价策略
基于估值结果和市场情况，制定并购定价策略。
Байду номын сангаас
融资安排
融资方式
根据并购规模和客户需求，设计股权 融资、债权融资等方案。
融资成本
分析各种融资方式的成本，选择最优 的融资组合。
交易执行与后整合
要点一
交易结构设计
根据客户需求和监管要求，设计交易结构（如股权置换、 资产剥离等）。
要点二
后整合规划
协助客户制定并购后整合计划，包括人力资源、财务、业 务等方面的整合。
04
投资银行并购业务的风险与挑 战
市场风险
总结词
市场风险是指由于市场价格波动、宏观经济环境变化等因素导致的投资银行并购业务损 失的风险。
横向并购
总结词
横向并购是指两个或多个业务相同或相似的企业之间的并购，旨在扩大市场份额、提高规模效应和降低成本。
详细描述
在横向并购中，企业通常会通过收购竞争对手或业务相似的公司来增加市场份额和扩大经营规模。这种并购方式 有助于提高企业的市场地位和竞争力，降低生产成本，提高经营效率。
纵向并购
总结词
纵向并购是指产业链上下游企业之间的并购，旨在实现产业链整合、提高资源利用效率和降低交易成 本。
详细描述
市场风险包括但不限于股票市场、外汇市场和商品市场的价格波动，以及宏观经济指标 如利率、汇率、通货膨胀率的变化。这些因素可能导致并购交易的价值下降，甚至导致
交易失败。
信用风险
总结词
信用风险是指交易对手方违约或信用状况恶 化导致的投资银行并购业务损失的风险。
第四章 投行业务之三：企业并购
每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.12. 320.12. 304:00 04:00:3 404:00:34Dec- 20
人生不是自发的自我发展，而是一长 串机缘 。事件 和决定 ，这些 机缘、 事件和 决定在 它们实 现的当 时是取 决于我 们的意 志的。2 020年1 2月3日 星期四 4时0分 34秒T hursday , December 03, 2020
在敌意收购盛行的20世纪80年代，在收购 与反收购的论战中有一系列贬义词用来诅 咒和抨击收购袭击者：猎食者(Predators）、 海鸥(Seagull)、贪婪之徒（Vultures）、骗 子(Liars)、坟墓舞女(Grave Dancers)、鲨 鱼(Sharks)等，双方进行激烈的开战。
§4.4 企业并购的程序
（五）关于支付手段 1、从收购方的角度上考虑这样一些因素 ： 现金紧裕情况 、融资成本差异、 收益以及控股权的稀释 2、从目标公司的角度主要考虑下列因素： 收入、税收、对被收购公司控制权的丧失。
二、并购程序 第一步：选择投资银行 第二步：明确发展战略，寻找并购机会 第三步：按企业发展战略确定并购目标， 第四步：对目标公司评估，确定交易价格 第五步：选择并购支付方式 第六步：制定融资方案 第七步：处理善后事宜
六、按并购的融资渠道划分 1、杠杆收购（ 简称 LBO ）：
a、含义：运用财务杠杆，通过借款筹集资金 进行收购的一种并购活动。
b、对并购双方及融资者的好处分析
2、管理层收购。（简称MBO）
a、含义： 指公司经理层利用借贷所融资本或股权 交易收购本公司以获取预期收益的并购 行为。
b、MBO的作用：在激励内部人积极性、降低代 理成本、改善企业经营状况等 。
天生我材必有用，千金散尽还复来。0 4:00:34 04:00:3 404:00 12/3/20 20 4:00:34 AM
投资银行证券发行、公司并购业务和柜台证券交易工作的流程
投资银行证券发行、公司并购业务和柜台证券交易工作的流程世纪证券一、投资银行证券承销流程项目开拓公司立项对首发公司的辅导申请文件制作公司内核报送发行申请文预审及反馈意见初审会审核发审会通过询价及发行申请上市持续督导世纪证券1、项目立项和合同签订投资银行业务人员向有发行意向的拟上市公司提交项目建议书，与相关人员进行沟通联络，并最终获得对方的认可，聘请我公司为其提供证券发行的承销保荐服务的过程2、根据所立项目进行尽职调查根据《投资银行业务立项管理办法》的规定，对发行人进行初步尽职调查，并在尽职调查的基础上，向投资银行业务支持总部审核部提交申请文件，立项审核小组审核通过后，投行业务人员开始正式为其提供服务。
3、进行承销辅导对于拟申请首发的公司，如该公司为股份有限公司，投行业务人员应与其签署辅导协议，如该公司为有限责任公司，需改制为股份公司后，再与股份公司签署辅导协议。
发行人应该刊登“接受辅导，拟申请首次公开发行股票”的公告，投行执业人员应组成辅导工作小组对发行人进行尽职调查、规范整改和集中授课，授课结束后，对接受辅导人员进行书面考试。
辅导工作结束后，投行执业人员向当地证监局报送工作总结报告，提出辅导评估申请。
当地证监局对发行人进行现场辅导验收合格后会出具“辅导监管报告”。
4、设计发行计划发行人应公开披露证监会关于核准发行人首次公开发行股票的通知、招股意向书全文、审计报告、法律意见书、律师工作报告、发行保荐书等文件5、定价上市公司公开发行证券，可询价确定发行价格，也可与主承销商确定发行价格。
6、上市发行人在获得证监会核准其发行申请后即应向交易所上市公司部申请股票简称和代码，通过各种相关的审核，在证券交易所的交易系统公开发行股票。
7、对承销进行回访保荐机构对发行人证券发行进行持续监督的职能。
世纪证券二、公司并购业务流程制定并购意向企划部初步审核提交投资公司总经理批复与目标企业初步接触企划部并购项目初审报告各有关部门人组成成立专项并购小组并购项目尽职调查投资公司总经理项目提出单位负责人上报尽职调查报告提交企划部编制并购可行性分析报告上报集团管理小组成员、财务处、审计、投资公司总经理、财务、外部专家组等组成评委会投资公司总经理批准目标企业磋商签订正式并购合同签订项目业主经理参与全程监控、定期考评资产交接及接管上报并购项目决策人、集团公司财务、审计部门并购谈判参加并购项目评审论证会上报集团公司董事会核准签订企划部编制并购整合方案编制商业计划书及项目审报提案并购项目考评责任书上报相关责任人世纪证券1、制定并购意向：信息来源于公司总体战略发展目标及规划，各事业部或集团公司建议，投资公司企划部提出的并购机会，目标企业的要求。
证监会并购重组和定增再融资审核流程（附图）
证监会并购重组和定增再融资审核流程（附图）证监会关于上市公司定增和并购事项的审核流程和周期，实际上，需要说明非公开发行和并购重组实际上是由证监会两个部门分管的，一个叫做发行监管部，也就是俗称的发行部（机构职能：拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则，以及发行可转换公司债券的规则、实施细则；审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动；审核上市公司在境内发行股票、可转换公司债券的申请文件并监管其发行上市活动等）；另一个叫做上市公司监管部，也就是俗称的上市部（机构职能：拟订监管上市公司的规则、实施细则；监管境内上市公司并购重组活动；监督和指导交易所、派出机构监管上市公司的信息披露工作；监督上市公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东履行证券法规规定的义务；牵头负责上市公司出现重大问题及风险处置的相关工作等。
）更简单点说，上市公司定增，比如项目类再融资主要由发行部审核，而涉及到并购重组事项的，如果含有非公开发行则都由上市部进行审核，所以说是两个审核通道。
之前，有媒体报道，监管部门负责人今年曾指出，募集资金的运用上存在的问题中有一条就是“在发行部与上市部之间进行政策套利。
”实际上，就是券商投行在做方案的时候，把并购重组设计成了非公开发行等规避监管的方案。
今天，也就再把两个部门的审核流程整理一下，方便大家工作参考！上市公司并购重组行政许可审核工作流程（上市部）上市公司并购重组行政许可包括：1.要约收购义务豁免，2.上市公司发行股份购买资产核准，3.上市公司合并、分立审批，4.上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的）行为审批。
中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则，依法对上市公司并购重组行政许可申请进行审核。
一、审核流程图（一）要约收购义务豁免行政许可事项，审核流程为：（二）上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的）行为审批等行政许可事项，审核流程为：二、主要审核环节简介（一）受理中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。
第九讲--投资银行的并购重组业务PPT课件
目前国内MBO的难题
收购主体
有限责任公司股东人数2－50人的限制 公司对外投资不能超过净资产50%的限制 双重纳税、主营业务、持续经营
23
筛选准则 股本
销售收入 销售地区 市场占有率 财务结构 收购容易性
A B C D E F G H I J K LM 13家目标公司
股本不超过42000万元 销售收入不少于7000万元
60%以上必须外销
超过7% 负债比率低于40% 公司章程无反收购条款
剩下符合所有筛选准则的公司
24
企业扩张的五大步骤：第三步
39
中国MBO的特点
独特的形成背景 相对性收购 收购主体多元化 股权激励性 杠杆的外部性 收购的间接性
40
什么样的企业适合MBO
目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的 潜力空间和能力
管理团队中是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持 目标公司的股东结构是否相对分散 目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流
• 确认增加公 司价值的方 法
• 制订筛选目 标公司的准 则
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
•建立谈判策 略
•决定收购底 价
• 视情况调整整 合速度
•阐明并购后公 司的目标和建立 对公司的预期
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
并购重组执行路线图
并购重组执行路线 图
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汇报人：
目录
并购重组前期准备
01
并购重组交易过程
02
并购重组整合
03
并购重组风险控制
04
并购重组效果评估
05
01
并购重组前期准备
确定并购目标
确定并购目的和战略意义
对目标公司进行初步尽职调查
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添加标题
筛选符合条件的并购目标
添加标题
添加标题
签署并购意向书，确定并购价格 和条件
财务指标：并购后公司的财务状 况是否得到改善
协同效应：并购是否实现了预期 的协同效应
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
战略匹配：并购是否符合公司战 略发展方向
风险控制：并购过程中及并购后 的风险控制是否得当
XX
感谢观看
汇报人：
优化组织结构
并购重组整合的必要性 优化组织结构的策略和措施 组织结构调整的步骤和时间安排 优化组织结构的预期效果和目标
融合企业文化
并购重组整合中企业文化融合的重要性和必要性 企业文化融合的原则和策略 并购重组整合中企业文化融合的步骤和流程 并购重组整合中企业文化融合的实践案例和经验教训
提高经营效率
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添加标题
添加标题
添加标题
利润提升：并购后公司利润提升 情况
现金流状况：并购后公司现金流 状况变化情况
市场表现评估
股价表现：并购重组后公司股价的涨跌情况 市值变化：并购重组后公司市值的增减情况 财务指标：如收入、利润等关键财务指标的变化情况 业务协同：并购重组后公司业务协同效应的发挥情况
交割：完成股权或资产转移，支付对价， 完成法律手续
并购项目业务流程图
并购项目业务流程1．目的：为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整合业务流程。
2．适用范围：对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。
3．内容3.1 并购决策阶段3.1.1 制订并购计划并购计划包括年度并购计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项并购计划两种。
具体包括：3.1.1.1 并购意向计划的信息来源公司总体战略发展目标及规划；各事业部或集团公司提出的并购建议；投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会；目标企业的要求。
3.1.1.2 并购意向计划的主要内容依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司企划部制订出并购意向计划并上报总经理批准。
包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。
3.1.2 选择并购目标3.1.2.1 并购项目申请投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初步选定目标企业，向部门经理提交《并购项目申请报告》。
3.1.2.2 项目初审投资公司企划部经理对《并购项目申请报告》进行合规性审核。
对不符合规定要求的项目申请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。
并购目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在养殖优势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在 1000 万元以上。
并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。
投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批《并购项目申请报告》得到批复后执行。
对于《专项并购意向计划》应根据集团公司投资决策审批权限进行专项审批。
3.1.3 签署合作意向3.1.3.1 初步接触企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合作意向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。
投资银行并购业务流程图
投资银行并购业务流程图之一
投资银行并购业务流程图之二
投资银行并购业务流程图之三
(1）各业务流程图只是“概要”式地列示了投资银行并购业务的一些主要环节，它们没有能够反映投资银行在并购业务中的所有工作程序和角色内容。
事实上，图中列示的主要环节大多还可以继续细化,如果将这些细化内容一一列入图中，那末将使旨在追求简明的流程图变得复杂难懂，故未列入.另外，由于有的工作内容在整个业务过程中具有交错出现的性质，很难在流程图中做出适当安排，因而尽管该项工作在并购业务中具有相当重要性，但也没能列入图中，譬如投资银行在并购业务中的公关工作，应该说是贯穿于整个业务过程始终的重要工作，但要在流程图中给它安排一个适当的位置却相当困难.
（2)各流程图列示的仅仅是投资银行并购业务的常态和典型态，它们没有绝对的“正确性”。
实际工作过程未必都依流程图来进行。
各单具体的并购业务表现为“法无定法，异彩纷呈"的现象，事实上,并非每一单并购业务都须要经历流程图中的每一个环节，图中各环节流程序列也并非断然不可违逆.譬如有的客户直接指定要收购某一家目标企业，在这种情况下搜寻客户和筛选目标企业的环节就省略了。
又如在收购上市公司的情况下，有可能只须场外受让大宗股份就够了，而无须场内收集，也不需要标购.在流程时序上亦往往有根据具体情况作适当调整的必要.。
投资银行的并购业务课件
PPT学习交流
29
公司法 第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董 事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人 员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情 形的，公司应当解除其职务。
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五、投资银行的介入途径
1、帮助公司安排并购
2、设计防卫措施 目标公司
3、建立公众价值（公允价值）
4、安排融资 利率爬升票据
5、风险套利
风险套利：6元/股 收购12元/股 价格收购
股价上涨11元每股
投资银行买入 收购成功 获利1元/股
失败
5元/股
PPT学习交流
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六、投资银行在并购活动中的收费 1、并购顾问费 下列三种情形： （1）累退式。投资银行按目标公司销售价格的一 定百分比从高到低依次递减收取费用。著名的 “Leman公式（5—4—3—2—1 公式）：第一个100 万收取5%，第二个100万收取4%，第三个100万收 取3%，第四个100万收取2%，第五个100万收取 1%，以后超出的部分只收取1%，比如一个公司在 并购活动中被作为目标公司出价700万，则投资银 行依“Leman公式”收取的费用是
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投资银行并购业务流程图之一
投资银行并购业务流程图之二
投资银行并购业务流程图之三
（1）各业务流程图只是“概要”式地列示了投资银行并购业务的一些主要环节，它们没有能够反映投资银行在并购业务中的所有工作程序和角色内容。
事实上，图中列示的主要环节大多还可以继续细化，如果将这些细化内容一一列入图中，那末将使旨在追求简明的流程图变得复杂难懂，故未列入。
另外，由于有的工作内容在整个业务过程中具有交错出现的性质，很难在流程图中做出适当安排，因而尽管该项工作在并购业务中具有相当重要性，但也没能列入图中，譬如投资银行在并购业务中的公关工作，应该说是贯穿于整个业务过程始终的重要工作，但要在流程图中给它安排一个适当的位置却相当困难。
（2）各流程图列示的仅仅是投资银行并购业务的常态和典型态，它们没有绝对的“正确性”。
实际工作过程未必都依流程图来进行。
各单具体的并购业务表现为“法无定法，异彩纷呈”的现象，事实上，并非每一单并购业务都须要经历流程图中的每一个环节，图中各环节流程序列也并非断然不可违逆。
譬如有的客户直接指定要收购某一家目标企业，在这种情况下搜寻客户和筛选目标企业的环节就省略了。
又如在收购上市公司的情况下，有可能只须场外受让大宗股份就够了，而无须场内收集，也不需要标购。
在流程时序上亦往往有根据具体情况作适当调整的必要。