监事会

监事会—德国西门子的公司治理案例

西门子公司2001年居世界500强第22位。150多年的持续发展，人们不能不关注与它的产品一样具有生命力的公司治理。通过西门子公司治理案例，是否可以领悟到生命力源自于不断地完善。

西门子公司(Siemens Aktiengesellschaft)成立于1850年，当时只是电报业的一家小作坊。经过150多年的发展，现已成为一家产品销售到190个国家的知名大公司。这与西门子注重公司治理的不断完善是密切相关的。在西门子公司治理中，难以理解的是监事会制度，这正是本案例的重点。

2001年，西门子居世界500强第22位。2002年，总资产779亿欧元，股东权益235亿欧元，销售收入为840亿欧元，净利润为26亿欧元，雇员42.6万人。资产负债率近70%，人均销售额为19.7万欧元。在销售收入中，手机占13%、网络占12%、发电设备11%、自动控制占10%、卫生医疗9%，其他45%；产品的分布，德国21%，欧洲(除德国外)32%，美洲29%，亚太地区12%，其他地区6%。研发人员5.3万人。研发费用58亿欧元，约占销售收入的7%。研发费用支出比例，信息通讯41%、现代交通16%、自动控制15%、卫生医疗11%、发电设备7%、消费电子4%、其他6%。

一、股东大会、监事会、管委会

近年来为了适应全球经济一体化的要求，更好地取得国际资本市场和全球投资人的信任，西门子一直注重改革和完善公司治理。2002年，西门子重点按美国索克斯法案的要求，对公司治理特别是财务报告真实性和独立审计人独立性进行了检查和改进。美国新法律与德国《公司法》和《共同决定法》在有些地方是有冲突的，但他们还是尽可能按美国新法律的要求来完善公司治理。

按照德国《公司法》，德国企业的主要形式是有限责任公司(GmbH)和股份公司(AG)。在德国，国有企业和大型民营企业全部采用股份公司形式，西门子采用的也是股份公司的形式。在西门子，公司治理结构设有股东大会，还设有Aufsichtsrat和Vorstand这两层，按德语的字面原意，分别是“监事会”和“董事会”的意思。为让国际投资人容易理解，并与国际社会接轨，在从德语翻译成英语时，西门子没有完全按德语字面而是按机构的职责，把Aufsichtsrat和Vorstand分别译为英语的“supervisory board”和“managing board”，中文意思分别是“监事会”和“管委会”。将Vorstand 译成英语的“管委会”，原因是英美公司治理中有董事会这种机构，如将它译成英语中的董事会，会引起混乱。未将Aufsichtsrat按机构职责译成英语的董事会，原因是英美公司治理中没有监事会这种机构，不会引起混乱。目前在我国，流行的做法是将德语的Aufsichtsrat 和Vorstand，直接按字面意思翻译成中文的“监事会”和“董事会”，而我国国有企业中的监事会和董事会按

机构职责来讲是有特定含义的，所以，这种按字面意思进行的翻译引起了一些混乱，以致于误以为德国式公司治理也具有我国这样的“监事会”。这样，既难以理解德国式公司治理与美国式公司治理，也难以理解与我国公司治理之间的异同。弄清楚德国监事会与我国监事会是根本不同的两个机构，对于理解西门子的公司治理是十分重要的。

1.股东大会

西门子已在法兰克福、瑞士、伦敦、巴黎、纽约的证券市场上市。2000年，总流通股为8.9亿股，最大股东是西门子家族，占总流通股2%。股东大会的会议，由监事会主席主持，实行一股一票制。股东大会是确保所有股东能参与公司基本决策的机构。为了使尽可能多的股东能够参加投票，管委会还提供电子手段如网络等为股东参加股东大会会议服务。股东大会的主要职责：一是批准税后利润的分配；二是批准监事会提交的重大决策方案；三是根据德国《公司法》选定独立审计人。此外，在五年一次的股东大会上，还有选举新一届股东监事的议题。持有100万欧元以上股份的股东，有权要求对一些重大决策实施监督。

2.监事会

西门子设有监事会，从职权上看相当于我国的董事会。根据1976年通过的德国《共同决定法》，大型股份公司的监事会成员为20人，其中有10人代表股东，是股东监事，有10人代表员工，是员工监事。股东监事由股东大会选举产生，员工监事由员工代表大会选举产生。其实早在1920年德国法律就规定监事会中必须要有工会代表。本届西门子监事会由20人组成，平均年龄超过58岁，其中10名股东监事的平均年龄超过60岁，10名员工监事的平均年龄不到56岁。监事会设主席、第一副主席、第二副主席各1名。本届主席是K·Baumann先生，生于1935年，经济管理学博士；第一副主席是R·Heckmann先生，生于1949年，通讯安装工；第二副主席是R·Breuer先生，生于1948年，金融学博士，德意志银行管委会总裁。在西门子，监事会每五年选举一次，成员年龄不能超过70岁。

监事会主要职责：一是任命管委会成员，并确定他们各自的职责；二是对管委会提出的战略、计划及其实施情况提出建议，并进行监督；三是批准管委会提出的重大购并、撤资和金融措施；四是根据独立审计人的审计意见，检查公司季度、年度财务报告；五是批准分红方案。在监事会上，由于股东监事和员工监事人数一样，当某项议案经过两轮投票仍不能达成一致时，监事会主席有最终决定权。监事会一般一年开3～4次会。所以监事投入的时间和精力比美国的独立董事要少得多，在德国，人们常把他们称为“fruhstuck”董事，中文意思是起装饰用的。

可见，在主要职责上，西门子的监事会与美国公司董事会基本是一致的，正是在这个意义上，越来越多的人将德国公司的监事会看做是美国式公司治理中的董事会。但在人员规模和构成上，德国的监事会人数多，其中一半由员工担任，而美国式公司治理中的董事会成员主要由独立董事担任。也许将一半是“打工的人”组成的机构，称为习惯上主要代表股东利益的董事会，是不合适的。据1990年代对德国排名前100家大公司监事会组成人员的调查，50%是员工或工会的代表，40%是非金融机构股东的代表，主要是企业家、律师等，10%是金融机构股东的代表，主要是金融家等。

3.管委会

西门子设有管委会，从职权上看，相当于我国的经营班子。本届管委会有13人，设总裁1人，执行副总裁(EVP)和高级副总裁(SVP)若干人。根据德国《公司法》，管委会可以选举1名总裁，但并没有赋予他特殊的权力，实际上总裁扮演的角色是德语中的“sprecher”或“primus inter pares”，直译成中文是“会议召集人”、“对外发言人”或者“同事中居首位者”。现在，总裁的角色越来越像美国的CEO，或直接由总裁兼任CEO，相当于我国公司的法人代表。本届西门子的总裁兼CEO，是H·Pierer先生，生于1941年，法学博士、工程学博士。为了提高工作效率、降低经营班子成员过多所带来的协调成本，在管委会中又设执委会(executive committee)，相当于我国委员会中的常委会。本届执委会有8人，执委会成员由管委会选举。2002年管委会共召开会议52次，休会期间，执委会全权代表管委会。

管委会的主要职责：一是选择和任命公司内部重要岗位的管理人员；二是提出公司战略发展取向、经营计划和年度财务预算的安排，配置资源，监督下属子公司的执委会；三是提交公司的季度财务报告、年度母公司财务报告和合并财务报告；四是定期、及时、全面地向监事会报告公司战略及其执行计划、经营成果、财务状况、经营风险等。

二、执委会、审计委员会、调解委员会

在西门子，监事会内主要设有3个委员会：执委会(executive committee)、审计委员会(audit committee)、调解委员会(mediation committee)。

1.执委会

在监事会中设执行委员会，德语是“praesidium”，实际上是常务委员会的意思。西门子监事会的人数太多，为了提高工作效率、降低监事会成员之间的协调成本，所以设立了监事会中的执委会。这个委员会由