培训课件：公司法实务解读
合集下载
《公司法》培训课件
《公司法》培训课件一、教学内容1. 公司法的基本概念：包括公司的定义、公司的法律地位、公司的权利和义务等。
2. 公司的种类：包括有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司等。
3. 公司的设立：包括设立的条件、设立的程序、设立的文件等。
4. 公司的运营：包括股东大会、董事会、监事会等机构的设置和运作，以及公司的财务、合同、商标等方面的管理。
5. 公司的终止：包括终止的条件、终止的程序、终止后的清算等。
二、教学目标1. 使学生了解公司法的基本概念和公司的种类。
2. 使学生掌握公司的设立和运营方面的知识。
3. 使学生了解公司的终止条件和程序。
三、教学难点与重点教学难点：公司的设立和运营方面的法律程序和规定。
教学重点：公司法的基本概念、公司的种类、公司的终止条件。
四、教具与学具准备教具：投影仪、电脑、黑板、粉笔。
学具：教材《公司法》、笔记本、文具。
五、教学过程1. 实践情景引入：通过一个案例，让学生了解公司法在日常生活中的应用。
2. 教材内容讲解：按照教材的章节和内容，进行详细讲解。
3. 例题讲解：通过一些具体的案例，让学生更好地理解和运用公司法知识。
4. 随堂练习：通过一些选择题和问答题，让学生巩固所学知识。
5. 板书设计：将教材内容进行梳理，用板书的形式展示给学生。
6. 作业设计：题目：一、选择题1. 下列属于公司的是（）A. 合伙企业B. 个人独资企业C. 有限责任公司D. 国有独资公司答案：C2. 下列属于有限责任公司的是（）A. 股东人数较少B. 股东人数较多C. 股东对公司承担有限责任D. 股东对公司承担无限责任答案：AC二、问答题1. 有限责任公司的股东对公司承担的责任是什么？答案：有限责任公司的股东对公司承担有限责任，即股东的责任限于其出资额。
2. 股份有限公司的设立条件是什么？答案：股份有限公司的设立条件包括：股东人数较多、注册资本达到法定最低限额、股东对公司承担有限责任等。
六、课后反思及拓展延伸通过本节课的教学，让学生了解公司法的基本概念、公司的种类、公司的设立和运营等方面的知识，为学生以后的学习和就业打下基础。
公司法培训课件
公司法培训课件
CONTENTS 目录
• 公司法概述 • 公司的种类与形式 • 公司设立与组织机构 • 公司治理与运营规范 • 公司法的核心问题 • 公司法实践案例分析
CHAPTER 01
公司法概述
定义与性质
定义
公司法是规定公司的设立、组织 、活动、变更和终止的法律规范 的总称。
性质
公司法属于商法的一部分，是私 法的一部分，它规范的是公司的 组织和行为，保护股东和债权人 的利益。
择企业形式时，应根据实际情况综合考虑各种因素，选择最适合自己的企业形式。
CHAPTER 03
公司设立与组织机构
公司设立的条件与程序
概述
公司设立是指公司在筹建过程中取得法人资格和开展经营 活动的全过程。根据《公司法》的规定，公司设立的条件 和程序包括股东人数、注册资本、公司名称、组织形式、 公司章程等。
公司变更与终止制度
公司变更
公司可以通过增资、减资、合并、分立等方式进行变更。
终止制度
公司因破产、吊销营业执照等原因可终止营业，并进行清算。
CHAPTER 05
公司法的核心问题
公司人格否认制度
总结词
公司人格否认制度是公司法中非常重要的制度之一，旨在防止公司股东滥用公司独立法人地位，保护 公司债权人利益。
股东权益保护
股东
股份有限公司
定义
股份有限公司是一种公司形式， 股东的责任仅限于其出资额。
特点
适用于大型企业或需要筹集大量 资本的企业。
股东权益保护
股东权益相对较强，但需要一定 的资本投入。
无限责任公司
定义
无限责任公司是一种公司形式，股东的责任不仅 限于其出资额，还延伸到个人财产。
CONTENTS 目录
• 公司法概述 • 公司的种类与形式 • 公司设立与组织机构 • 公司治理与运营规范 • 公司法的核心问题 • 公司法实践案例分析
CHAPTER 01
公司法概述
定义与性质
定义
公司法是规定公司的设立、组织 、活动、变更和终止的法律规范 的总称。
性质
公司法属于商法的一部分，是私 法的一部分，它规范的是公司的 组织和行为，保护股东和债权人 的利益。
择企业形式时，应根据实际情况综合考虑各种因素，选择最适合自己的企业形式。
CHAPTER 03
公司设立与组织机构
公司设立的条件与程序
概述
公司设立是指公司在筹建过程中取得法人资格和开展经营 活动的全过程。根据《公司法》的规定，公司设立的条件 和程序包括股东人数、注册资本、公司名称、组织形式、 公司章程等。
公司变更与终止制度
公司变更
公司可以通过增资、减资、合并、分立等方式进行变更。
终止制度
公司因破产、吊销营业执照等原因可终止营业，并进行清算。
CHAPTER 05
公司法的核心问题
公司人格否认制度
总结词
公司人格否认制度是公司法中非常重要的制度之一，旨在防止公司股东滥用公司独立法人地位，保护 公司债权人利益。
股东权益保护
股东
股份有限公司
定义
股份有限公司是一种公司形式， 股东的责任仅限于其出资额。
特点
适用于大型企业或需要筹集大量 资本的企业。
股东权益保护
股东权益相对较强，但需要一定 的资本投入。
无限责任公司
定义
无限责任公司是一种公司形式，股东的责任不仅 限于其出资额，还延伸到个人财产。
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
THANKS
感谢观看
公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
公司法司法解释培训课件
第五条【决议不成立】
股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持:
(一)公司未召开会议的，但依据公司 法第三十七条第二款或者公司章程规 定可以不召开股东会或者股东大会而 直接作出决定，并由全体股东在决定 文件上签名、盖章的除外;
(三)出席会议的人数或者股东 所持表决权不符合公司法或者 公司章程规定的;
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
第二十四条【股东代表诉讼当事人的诉讼地位】
符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五 十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人 提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前，符合 公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申 请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第二十七条【施行日期及溯及力】
本规定自2017年9月1日起施行。本规定施行后尚未终审的案件，适用本规 定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件， 不适用本规定。
主讲人：xxx
时间：20XX.XX
Company Law of the People's Republic of China
第十八条【同等条件】
人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时， 应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
第十九条【优先购买权形式期间】
有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定 的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知 确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三 十日。
股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持:
(一)公司未召开会议的，但依据公司 法第三十七条第二款或者公司章程规 定可以不召开股东会或者股东大会而 直接作出决定，并由全体股东在决定 文件上签名、盖章的除外;
(三)出席会议的人数或者股东 所持表决权不符合公司法或者 公司章程规定的;
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
第二十四条【股东代表诉讼当事人的诉讼地位】
符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五 十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人 提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。一审法庭辩论终结前，符合 公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申 请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第二十七条【施行日期及溯及力】
本规定自2017年9月1日起施行。本规定施行后尚未终审的案件，适用本规 定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件， 不适用本规定。
主讲人：xxx
时间：20XX.XX
Company Law of the People's Republic of China
第十八条【同等条件】
人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时， 应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
第十九条【优先购买权形式期间】
有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定 的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知 确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三 十日。
公司法培训讲义详解(ppt 39页)
充实职工权益保护的规定（第17条） 完善公司职工民主管理制度（第18条） 董事会中职工代表的规定 监事会中职工代表的规定 公司清算时对职工权益的保护（第187条）
（九）加重违法行为者的法律责任
强化民事责任追究机制 完善了行政责任追究机制
明确公司行政责任追究机关 大幅提高罚款额度 强化“吊销营业执照”处罚
实际需要； 对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于
维护资本市场的秩序； 缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的
规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求。
二.公司法修改的主要特点
1、服务型公司法：放低市场门槛，丰富组织行为形式， 鼓励投资创业，拓宽就业路径
第229条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公 司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司 注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由 国务院另行规定。”
(1999)
No.131股票发行价格可以按票面金额，也可以 超过票面金额，但不得低于票面金额。
以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务 院证券管理部门批准。
监事列席董事会会议。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。(1999)
No.229．本法施行前依照法律、行政法规、地方性 法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司 规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立 的公司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条 件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件。 具体实施办法，由国务院另行规定。(1993)
严格的资本制度 “计划生育制度” 名称披露要求 特殊决策要求 法定强制审计 法人人格滥用推定
（二）健全投资者权益保护机制
（九）加重违法行为者的法律责任
强化民事责任追究机制 完善了行政责任追究机制
明确公司行政责任追究机关 大幅提高罚款额度 强化“吊销营业执照”处罚
实际需要； 对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于
维护资本市场的秩序； 缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的
规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求。
二.公司法修改的主要特点
1、服务型公司法：放低市场门槛，丰富组织行为形式， 鼓励投资创业，拓宽就业路径
第229条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公 司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司 注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由 国务院另行规定。”
(1999)
No.131股票发行价格可以按票面金额，也可以 超过票面金额，但不得低于票面金额。
以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务 院证券管理部门批准。
监事列席董事会会议。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。(1999)
No.229．本法施行前依照法律、行政法规、地方性 法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司 规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立 的公司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条 件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件。 具体实施办法，由国务院另行规定。(1993)
严格的资本制度 “计划生育制度” 名称披露要求 特殊决策要求 法定强制审计 法人人格滥用推定
（二）健全投资者权益保护机制
最新公司法培训教程;ppt
目录
第一篇 公司基本概念 第二篇 公司法总则及重要原则 第三篇 公司类型及不同规范 第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
二、《公司法》宗旨
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、 股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序， 促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
二、《公司法》调整的几种公司类别
有限责任公司股东会由全体股东组成
有限责任公司设立的条件
2、 全体股东认缴的出资：
• 出资额； 《公司法》26条
• 出资方式；《公司法》27条
• 出资义务；《公司法》28条
• 出资不足的补充；《公司法》31条
• 出资证明书； 《公司法》32条
• 股东名册
《公司法》33条
有限责任公司设立的条件
3、公司章程：
有限责任公司章程应当载明下列事项：
《公司法》第04条 《公司法》第34条 《公司法》第35条 《公司法》第43条 《公司法》第98条
二、股东的权利
股东权利的内容： “十二大权力”
建议权 优先购 分配权
知情权
召会权
转让权
提案权
选举权 表决权
股东 权利
请买权 请散权
二、股东的权利
此外，股东还有召集和主持股东(大)会、向人民法院提 起诉讼等权利。
一、民事主体的形式及分类
企业法 人
非企业 法人
法人
企业法 人
是指具有符合国家法律规定的资金数额、企业 名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件， 能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记 取得法人资格的社会经济组织。（如：有限责 任公司、合伙企业）
非企业法 人
指不以营利为目的，主要从事非生产经营活动 的法人。法人是具有民事权利能力和民事行为 能力，依法独立享有权利和承担民事义务的组 织。（如：机关法人、社会团体法人、事业单 位法人）
2024年度《公司法》培训课件
作用
规范公司的组织和行为，保护公 司、股东和债权人的合法权益， 维护社会经济秩序，促进社会主 义市场经济的发展。
4
《公司法》的体系结构
总则
规定《公司法》的立法宗旨、适用 范围、基本原则等。
公司的设立、变更与终止
规定公司的设立条件、程序，公司 的变更与终止等。
公司的组织机构
规定公司的股东会、董事会、监事 会的组成、职权等。
03
公司的组织机构与职权
2024/3/23
11
股东会与股东大会的职权
股东会/股东大会是公司的最高 权力机构，决定公司的经营方 针和投资计划；
2024/3/23
选举和更换董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会、监事会的报 告；
12
股东会与股东大会的职权
审议批准公司的年度 财务预算方案、决算 方案；
董事、监事、高级管理人员若违反法律 、行政法规或者公司章程的规定，损害
股东利益的，应当承担赔偿责任。
对于违反忠实义务和勤勉义务的行为， 如利用职务便利谋取私利、泄露公司机
密等，将依法追究其法律责任。
董事、监事、高级管理人员若因违法行 为给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任，并可能面临行政处罚和刑事责任。
违反公司法规定的行为，如未依法设 立、变更、注销登记等，将承担相应 的行政责任，可能面临罚款、吊销营 业执照等处罚。
对于严重违法行为，如欺诈发行、虚 假陈述等，公司及其相关责任人员还 可能承担刑事责任。
公司若违反法律、行政法规的规定， 损害社会公共利益或者违反公序良俗 的，还将承担相应的民事责任，如赔 偿损失等。
2024/3/23
公司变更的类型
包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型、股东等事 项的变更。
规范公司的组织和行为，保护公 司、股东和债权人的合法权益， 维护社会经济秩序，促进社会主 义市场经济的发展。
4
《公司法》的体系结构
总则
规定《公司法》的立法宗旨、适用 范围、基本原则等。
公司的设立、变更与终止
规定公司的设立条件、程序，公司 的变更与终止等。
公司的组织机构
规定公司的股东会、董事会、监事 会的组成、职权等。
03
公司的组织机构与职权
2024/3/23
11
股东会与股东大会的职权
股东会/股东大会是公司的最高 权力机构，决定公司的经营方 针和投资计划；
2024/3/23
选举和更换董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会、监事会的报 告；
12
股东会与股东大会的职权
审议批准公司的年度 财务预算方案、决算 方案；
董事、监事、高级管理人员若违反法律 、行政法规或者公司章程的规定，损害
股东利益的，应当承担赔偿责任。
对于违反忠实义务和勤勉义务的行为， 如利用职务便利谋取私利、泄露公司机
密等，将依法追究其法律责任。
董事、监事、高级管理人员若因违法行 为给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任，并可能面临行政处罚和刑事责任。
违反公司法规定的行为，如未依法设 立、变更、注销登记等，将承担相应 的行政责任，可能面临罚款、吊销营 业执照等处罚。
对于严重违法行为，如欺诈发行、虚 假陈述等，公司及其相关责任人员还 可能承担刑事责任。
公司若违反法律、行政法规的规定， 损害社会公共利益或者违反公序良俗 的，还将承担相应的民事责任，如赔 偿损失等。
2024/3/23
公司变更的类型
包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型、股东等事 项的变更。
公司法培训讲座学习PPT课件( 77页)
第三人的购买条件 优于其他股东
股东的购买条件优 于或等同于第三人
否
视为同意
第三人受让出资， 成为公司股东
公司内部转让
19.06.2019
19
2、股权转让中的纠纷及解决思路
• （1）股东间转让真的可以不受限制吗？ • （2）对第三人转让出资时，该怎么通知其他股东？ • （3）对外转让出资需要开股东会讨论吗？ • （4）股东与第三人恶意串通怎么办？ • （5）优先购买权如何实现？ • （6）强制执行股权时，优先购买权在什么阶段行使？ • （7）死亡股东的继承人当然地可以成为股东吗？ • ……
–股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院
19.06.20提19起诉讼。
16
5、打破公司僵局的最后选择 ——司法解散公司
• 《公司法》第183条：“公司经营管理发生 严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。”
24
（三）股东权及其保护
• 1、股东权保护的意义 • 2、股东有哪些权利？
–——表决权 –——知情权 –风险提示：恶意股东的权利滥用及防范 –——提案权
–——诉讼提起权 –——持异议股东的股份回购请求权 –——公司解散请求权 –——利润分配请求权、剩余财产分配请求权
–——依法转让出资 –——股东会召集请求权和召集主持权
– ——公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产，公司不能随意 减少其自有资本。
– ——与经营规模相适应的财产。
• 2、独立承担民事责任
– ——公司应以其全部财产承担责任
– ——对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任
最新公司法培训教程;ppt
“三会”是什么？
股东会、董事会、监事会 “三会”由哪些组成？
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员
对“三会”的义务
《公司法》第151条
目
第一篇 公司基本概念
录
第二篇 公司法总则及重要原则
第三篇 公司类型及不同规范
第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
第三篇 公司类型及不同规范
•会议表决，实行一人一票。
执行董事议事规则：
《公司法》第51条
•规模小的公司，可以设一名执行董事，不设董事会；
•执行董事可以兼任公司经理；
•其职权由公司章程规定； •执行董事不当然为法定代表人，需要担任可在公司章 程中规定。
监事会的组成：
《公司法》第52条
•成员：不少于3人，小规模公司可以设1-2名监事；
二、股东的权利救济
股东诉讼
股东代表诉讼
股东直接诉讼
《公司法》第152—153条
二、股东的义务
股东权利滥用及公司法人人格否定制度 —第20条 股东出资方式以及股东出资差额的补足义务 —第31条 股东不得抽逃出资 ———第36条
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员任职资格
《公司法》第147—148条
•应该有职工监事：通过民主选举；
•主席：由全体监事过半数同意产生，不能履职时，半 数以上监事共同推举一名监事召集与主持； •董，高人员不得兼任监事。
监事的规则及职责：
任 期：每届为3年，可连选连任； 《公司法》第53-54条
职 权：
对股东会
• 提议召集临时股东会议； • 向股东会提出议案； •监督董、高的职务行为，对违规者提出罢免意见；
公司法与合同法原理与实务培训课件
（一）出席会议的人数或者股东所持表决 权不符合公司章程的规定；
4.明确了决议无效的具体事由
•《解释》第6条：决议无效事由
• 股东会或者股东大会、董事会决议存在 下列情形之一的，应当认定无效：
• （一）股东滥用股东权利通过决议损害 公司或者其他股东的利益；
• （二）决议过度分配利润、进行重大不 当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害
•
股东依据公司法第一百五十一条第二
款、第三款规定请求被告直接向其承担民
事责任的，不予支持。
•
股东因公司的全资子公司利益受到损
害，依据公司法第一百五十一条提起诉讼
，请求被告向全资子公司承担民事责任的
，应予支持；请求被告向公司承担民事责
任的，不予支持。
合同法
• 解释一：1999年通过并实施；法律适用范 围、诉讼时效、债的保全、合同转让中的 第三人及请求权竞合
•
有限责任公司的股东向股东以外的人
转让股权，书面通知其他股东，通知中已
经包括受让人的姓名或名称、转让股权的
类型、数量、价格、履行期限及方式等股
权转让合同主要内容的，其他股东在收到
通知后，应当在公司章程规定的行使期间
• 第26条：（股东放弃转让）
• 有限责任公司的股东向股东以外的人转 让股权，其他股东主张优先购买，股东明 确表示放弃转让的，对其他股东的主张不 予支持，但是双方已经达成股权转让协议 或者公司章程另有规定的除外。
• 人民法院作出公司分配利润的判决后
四、关于优先购买权案件
1.明确规定不适用优先购买权的情形
第22条：（不适用优先购买权的情形）
有限责任公司的股东因继承、遗赠等 原因发生变化时，其他股东主张优先购买 该股权的，不予支持，但公司章程另有规 定的除外。
4.明确了决议无效的具体事由
•《解释》第6条：决议无效事由
• 股东会或者股东大会、董事会决议存在 下列情形之一的，应当认定无效：
• （一）股东滥用股东权利通过决议损害 公司或者其他股东的利益；
• （二）决议过度分配利润、进行重大不 当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害
•
股东依据公司法第一百五十一条第二
款、第三款规定请求被告直接向其承担民
事责任的，不予支持。
•
股东因公司的全资子公司利益受到损
害，依据公司法第一百五十一条提起诉讼
，请求被告向全资子公司承担民事责任的
，应予支持；请求被告向公司承担民事责
任的，不予支持。
合同法
• 解释一：1999年通过并实施；法律适用范 围、诉讼时效、债的保全、合同转让中的 第三人及请求权竞合
•
有限责任公司的股东向股东以外的人
转让股权，书面通知其他股东，通知中已
经包括受让人的姓名或名称、转让股权的
类型、数量、价格、履行期限及方式等股
权转让合同主要内容的，其他股东在收到
通知后，应当在公司章程规定的行使期间
• 第26条：（股东放弃转让）
• 有限责任公司的股东向股东以外的人转 让股权，其他股东主张优先购买，股东明 确表示放弃转让的，对其他股东的主张不 予支持，但是双方已经达成股权转让协议 或者公司章程另有规定的除外。
• 人民法院作出公司分配利润的判决后
四、关于优先购买权案件
1.明确规定不适用优先购买权的情形
第22条：（不适用优先购买权的情形）
有限责任公司的股东因继承、遗赠等 原因发生变化时，其他股东主张优先购买 该股权的，不予支持，但公司章程另有规 定的除外。
《公司法解读》课件
申请人向企业登记机关提交申请材料，登记机关 对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审 查。
颁发营业执照
登记机关对核准登记的，应当自核准登记之日起 10日内通知申请人，并颁发营业执照。
审查与决定
登记机关对申请材料的真实性、合法性、有效性 进行审查，符合条件的，作出准予登记的决定。
公示
营业执照签发之日起30日内，企业必须持营业执 照到登记机关所在地的市场监督管理部门备案， 并在企业信用信息公示系统上向社会公示。
06
公司合并与分立
公司合并的形式与程序
吸收合并
新设合并
一家公司吸收其他公司，被吸收的公司解 散。
两家或以上公司合并设立一个新的公司， 各家公司均解散。
控股合并
程序
一家公司通过股权控制另一家公司，被控 制的公司仍然具有法人资格。
达成合并协议、签署相关文件、编制资产 负债表和财产清单、通知债权人、公告、 向登记机关申请变更登记。
监事会的组成
监事会由若干名监事组成，具体组 成人数由公司章程规定。监事会设 主席一名，负责召集和主持监事会 会议。
经理层
经理层的定义
经理层是公司的高级管理机构，负责公司的日常经营和管理。经 理层由经理和其他高级管理人员组成，经理由董事会聘任。
经理层的职权
经理层负责组织实施董事会通过的经营计划和投资方案，制定具体 的经营策略和管理措施等。
公司法的基本原则
总结词
公司法的基本原则包括合法性原则、公平原则、透明 原则和保护投资者利益原则。
详细描述
合法性原则是指公司必须遵守相关法律法规的规定，不 得违反法律法规的要求。公平原则是指公司在处理相关 事务时必须公平对待各方利益相关者，不得偏袒或歧视 任何一方。透明原则是指公司必须保持信息透明，及时 披露相关信息，以便利益相关者做出决策。保护投资者 利益原则是指公司必须保护投资者的利益，确保投资者 的合法权益得到保障。这些原则是公司法的基本要求， 也是公司治理的重要基础。
颁发营业执照
登记机关对核准登记的，应当自核准登记之日起 10日内通知申请人，并颁发营业执照。
审查与决定
登记机关对申请材料的真实性、合法性、有效性 进行审查，符合条件的，作出准予登记的决定。
公示
营业执照签发之日起30日内，企业必须持营业执 照到登记机关所在地的市场监督管理部门备案， 并在企业信用信息公示系统上向社会公示。
06
公司合并与分立
公司合并的形式与程序
吸收合并
新设合并
一家公司吸收其他公司，被吸收的公司解 散。
两家或以上公司合并设立一个新的公司， 各家公司均解散。
控股合并
程序
一家公司通过股权控制另一家公司，被控 制的公司仍然具有法人资格。
达成合并协议、签署相关文件、编制资产 负债表和财产清单、通知债权人、公告、 向登记机关申请变更登记。
监事会的组成
监事会由若干名监事组成，具体组 成人数由公司章程规定。监事会设 主席一名，负责召集和主持监事会 会议。
经理层
经理层的定义
经理层是公司的高级管理机构，负责公司的日常经营和管理。经 理层由经理和其他高级管理人员组成，经理由董事会聘任。
经理层的职权
经理层负责组织实施董事会通过的经营计划和投资方案，制定具体 的经营策略和管理措施等。
公司法的基本原则
总结词
公司法的基本原则包括合法性原则、公平原则、透明 原则和保护投资者利益原则。
详细描述
合法性原则是指公司必须遵守相关法律法规的规定，不 得违反法律法规的要求。公平原则是指公司在处理相关 事务时必须公平对待各方利益相关者，不得偏袒或歧视 任何一方。透明原则是指公司必须保持信息透明，及时 披露相关信息，以便利益相关者做出决策。保护投资者 利益原则是指公司必须保护投资者的利益，确保投资者 的合法权益得到保障。这些原则是公司法的基本要求， 也是公司治理的重要基础。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
意图借此侵害李小美 的股东权益
18
有限公司章程的效力
2、周乐乐公司修改公司章程的股东会议决议是否有效?
19
结语
结语
20
06
股东资格
1、国企员工小王是否可以担任王大大传媒公司法人代表? 2、成为区属国企副职领导的小王是否可以担任公司法人代表? 3、小王与李二美之间的代持股协议是否有效?
07
股东知情权的行使范围
二、股东知情权的行使范围
08
股东知情权的行使范围
王大大传媒有限责任公司
投资设立 王小小经纪人有限责任公司
公司法实务解读
目录
一、股东资格
目 二、股东知情权的行使范围
录 三、有限公司章程的效力
股东资格
一、股 东 资 格
01
股东资格
任职
大学毕业后
某市属国有企业
在工作中结识
小王 李二美
02
股东资格
您尾号6666 储蓄卡账 工资收入
3566.66元
蚂蚁花呗
当前剩余应还
8766.43
03
股东资格
王大大传媒有限责任公司
法人代表
委派
董事
李小美
钱五强
09
股东知情权的行使范围
李小美
串 通
钱五强
运营状况恶化
报销发票挪 用公司资产
王小小公司
要求查阅、复制会 计账簿、会计凭证
王大大公司
以法人、董事都是王大大公司派出， 其完全知悉公司财务状况为由抗辩
10
股东知情权的行使范围
1、王大大公司是否有权查阅、复制王小小公司的会计账簿和凭证?
周乐乐演绎公司
公司章程约定对以下事项 需经全体股东表决通过：
（一）公司合 并、分立、变
更；
（二）公司解 散；
（三）修改章 程；
（四）股东退 出或加入。
17
有限公司章程的效力
周小娟
合 谋
通过没有李小 美参加的股东 会议
钱五强
会议决议将“全体股 东表决通过”修改为 “三分之二以上表决 权的股东表决通过”
以演绎资源出资
王小小经纪人公司
出资： 利润：
5%
10%
李小美
实际全部出资人
25% 30% 钱五强
70% 60% 周小娟
周乐乐演绎公司
约定出资比例与利 润非配比例不一致
15
有限公司章程的效力
1、有限公司约定出资比例与利润分配比例不一致是否有效?
16
有限公司章程的效力
为保护小股东的利 益，周乐乐公司在 章程中约定如下
11
股东知情权的行使范围
股东
王 小 小 经 纪 人 公 司 王大大传媒有限责任公司
孙强强经纪人公司
法
股
法
人
东
人
李小美
以有损公司利益为 由拒绝查阅、复制
孙小召
弟弟
孙小强
12
股东知情权的行使范围
2、王小小公司能否拒绝王大大公司查阅会计账簿和凭证?
13
有限公司章程的效力
三、有限公司章程的效力
14
有限公司章程的效力
04
股东资格
小王
法人代表 王大大传媒有限责任公司
副职领导 某区属国有独资企业
05
股东资格
王大大传媒有限责任公司股权结构
小王 50%
钱三强 25%
孙小召 25%
股权转让
李二美
工商登记股东
股权收益双方平分
小王 50%
李二美 0%
钱三强 25%
内部股东协议
孙小召 25%
李二美 50%
钱三强 25%
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
孙小召 25%
18
有限公司章程的效力
2、周乐乐公司修改公司章程的股东会议决议是否有效?
19
结语
结语
20
06
股东资格
1、国企员工小王是否可以担任王大大传媒公司法人代表? 2、成为区属国企副职领导的小王是否可以担任公司法人代表? 3、小王与李二美之间的代持股协议是否有效?
07
股东知情权的行使范围
二、股东知情权的行使范围
08
股东知情权的行使范围
王大大传媒有限责任公司
投资设立 王小小经纪人有限责任公司
公司法实务解读
目录
一、股东资格
目 二、股东知情权的行使范围
录 三、有限公司章程的效力
股东资格
一、股 东 资 格
01
股东资格
任职
大学毕业后
某市属国有企业
在工作中结识
小王 李二美
02
股东资格
您尾号6666 储蓄卡账 工资收入
3566.66元
蚂蚁花呗
当前剩余应还
8766.43
03
股东资格
王大大传媒有限责任公司
法人代表
委派
董事
李小美
钱五强
09
股东知情权的行使范围
李小美
串 通
钱五强
运营状况恶化
报销发票挪 用公司资产
王小小公司
要求查阅、复制会 计账簿、会计凭证
王大大公司
以法人、董事都是王大大公司派出， 其完全知悉公司财务状况为由抗辩
10
股东知情权的行使范围
1、王大大公司是否有权查阅、复制王小小公司的会计账簿和凭证?
周乐乐演绎公司
公司章程约定对以下事项 需经全体股东表决通过：
（一）公司合 并、分立、变
更；
（二）公司解 散；
（三）修改章 程；
（四）股东退 出或加入。
17
有限公司章程的效力
周小娟
合 谋
通过没有李小 美参加的股东 会议
钱五强
会议决议将“全体股 东表决通过”修改为 “三分之二以上表决 权的股东表决通过”
以演绎资源出资
王小小经纪人公司
出资： 利润：
5%
10%
李小美
实际全部出资人
25% 30% 钱五强
70% 60% 周小娟
周乐乐演绎公司
约定出资比例与利 润非配比例不一致
15
有限公司章程的效力
1、有限公司约定出资比例与利润分配比例不一致是否有效?
16
有限公司章程的效力
为保护小股东的利 益，周乐乐公司在 章程中约定如下
11
股东知情权的行使范围
股东
王 小 小 经 纪 人 公 司 王大大传媒有限责任公司
孙强强经纪人公司
法
股
法
人
东
人
李小美
以有损公司利益为 由拒绝查阅、复制
孙小召
弟弟
孙小强
12
股东知情权的行使范围
2、王小小公司能否拒绝王大大公司查阅会计账簿和凭证?
13
有限公司章程的效力
三、有限公司章程的效力
14
有限公司章程的效力
04
股东资格
小王
法人代表 王大大传媒有限责任公司
副职领导 某区属国有独资企业
05
股东资格
王大大传媒有限责任公司股权结构
小王 50%
钱三强 25%
孙小召 25%
股权转让
李二美
工商登记股东
股权收益双方平分
小王 50%
李二美 0%
钱三强 25%
内部股东协议
孙小召 25%
李二美 50%
钱三强 25%
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
孙小召 25%