商业银行开展产业投资及并购基金业务营销指引

商业银行开展产业投资/并购基金

业务营销指引

2016年6月

目录

第一章总则

第二章并购基金概览

第三章商业银行参与方式

第四章基本要素

第五章增信措施

第六章合作方选择

第七章一般业务开展及申报流程第八章附则

第一章总则

第一条目的和依据

为拓展商业银行并购金融业务，协助各经营团队提高营销并购金融业务的专业能力及业务叙做能力，根据并购金融业务市场的实际业务需求，撰写产业投资/并购基金业务营销指引，供各商业银行在营销及叙做客户时参考。

第二条定义和方式

产业投资/并购基金（以下简称“并购基金”）是指通过参股或者收购标的公司股权，获得对标的公司的决策权或控制权，然后对其进行一定的重组整合，实现公司价值提升，并购基金持有一段时间后以转让、出售、上市等手段退出，实现获利。

并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。在投资方式上，并购基金多采用股权投资方式，少部分涉及债权投资。并购基金投资标的倾向于已形成一定规模和产生稳定现金流的优质企业。

第三条基本原则

（一）坚持依法合规原则。并购基金须符合国家法律法规、政策监管要求及商业银行相关并购业务制度，做到合法合规经营、风险可控。

（二）坚持优选精选原则。审慎选择合作的上市公司和PE机构，优选财务状况良好、国家鼓励发展的战略新兴行业的上市公司开展业务，稳步推进业务发展。

（三）坚持综合服务原则。以提供并购基金融资服务为切入点，为上市公司提供定向增发、大股东增持、员工持股计划等一揽子服务，充分发挥商业银行集团优势，实现综合效益最大化。

第二章并购基金概览

第四条主要运作模式

目前国内并购基金的主要运作模式为“PE+上市公司”或“PE+

产业龙头类非上市公司”（下文均以“PE+上市公司”为例）。

“PE+上市公司”并购基金指的是由具有丰富经验的私募股权投资机构（PE）充当GP（普通合伙人），与上市公司（或其大股东及关联企业）一同作为并购基金的发起人，成立有限合伙制并购基金。该并购基金作为产业整合的主体，围绕上市公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，对于并购基金投资的项目，由上市公司并购作为退出的主要渠道，以提高投资的安全性。

第五条管理权限

上市公司与PE充分分享对并购基金的管理权限，并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长，对投资事项具有一票否决权。

第六条各自职责

在并购基金业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职。PE负责基金的日常经营管理，承担对投资对象的行业研

究分析、资源整合优化等工作。上市公司对投资项目的筛选、立项、组织实施提供协助，并负责制定被投资企业的经营方案以及日常经营和管理，且负责建立健全被投资企业的内部控制管理体系和制度。

第七条退出渠道

1、优先由上市公司并购退出，这是主流模式；

2、独立在境内外资本市场IPO上市或者新三板挂牌；

3、将所投资项目转让给其他并购基金或投资者；

4、由所投资项目公司管理层进行回购。

并购基金所投资项目的退出渠道主要依赖于上市公司并购，上市公司与PE通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。

第八条投资对象

并购基金的投资对象为上市公司的同行业或者上下游企业。“PE+上市公司”并购基金的主要目的，是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。

第三章商业银行参与方式

第九条参与方式

银行可通过理财资金或自营资金参与认购资产管理计划/信托计划的优先级份额，介入上市公司的并购基金业务，以获取较高的投资收益，有效促进银行与上市公司开展更加深入、广泛的业务合作。

第十条基本交易结构

银行参与上市公司并购基金业务的基本交易结构如下：

商业银行

上市公司或其大股东、关联企业资管/信托计划

其他投资者（如有）XX 并购/产业投资基金（合伙企业）

项目A/B/C

PE 机构担保优先级劣后级

优先级LP

劣后级LP

GP 和管理人投资/收购

并购基金须采用优先/劣后分层结构化设计，银行以理财或自营等资金出资作为优先级，上市公司或其大股东、关联企业出资劣后，龙头类非上市公司并购基金参照上述模式。

第十一条操作步骤

1、商业银行、上市公司（或其大股东、关联企业）、托管银行、券商或基金子公司签署《资产管理计划合同》。其中，银行理财资金或自营资金认购资管计划优先级份额，上市公司等认购资管计划劣后级份额。

2、由PE 发起设立合伙企业，并担任该合伙企业的执行事务合伙人（GP）和基金管理人，在基金授权下对基金相关事务进行日常管理。

3、资管计划管理人与基金执行事务合伙人签署《XX 并购基金有限合伙协议》，认购基金优先级有限合伙人份额。

4、其他投资者（如有）与基金执行事务合伙人签署《XX并购基金有限合伙协议》，认购基金劣后级有限合伙人份额。

5、商业银行、上市公司（或其大股东、关联企业）、基金执行事务合伙人签署相关协议，约定在基金整体退出收益无法覆盖优先级有限合伙人出资本息时，由上市公司（或其大股东、关联企业）承担差额补足义务和连带担保责任。

第四章基本要素

第十二条杠杆比例

并购基金须采用优先劣后结构化设计，银行以理财资金或自营资金出资作为优先级，上市公司或其大股东、关联企业出资作为劣后级。当前市场环境下，优先劣后的比例一般不超过2:1，对于特别优质的上市公司，也可有3:1。

第十三条投资期限

银行参与上市公司并购基金的期限一般不超过3年，个别基金可以适当延长1-2年，采用2+3（2年投资期+3年退出期）的方式，但需事前约定。

第十四条投资收益

并购基金的投资收益可以是固定收益，也可以是固定收益+浮动收益，具体利率和收益形式根据具体项目由银行与客户协商确定。

第十五条还本付息方式

对于银行的优先级出资，可要求劣后方按照每季度、每半年或者