股东查阅公司会计账簿的正当目的及实现方式
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2008 年 9 月 至 2009 年 8 月 ， 新吴淞公司多次向联华新新超市 发函，要求联华新新超市向其提供 经营和资产情况报告以及会计事 务所的年度审计报告。 联华新新超
市收函后，或以新吴淞公司要求过 于广泛为由拒绝，或以有关审计报 告和资产评估报告已经提供并得 到确认为由拒绝。 新吴淞公司遂向 法院提起诉讼，请求判令联华新新 超市提供 2000 年 1 月至起诉当月 止的公司月度、 年度会计报告、账 簿及原始凭证供其查阅、复制。
【审判】
上海市宝山区人民法院经审 理认为：首先，关于财务会计报告。 根据联华新新超市公司章程的约 定，联华新新超市负有主动向股东 提供财务会计报告的义务，应当予 以提供。其次，关于会计账簿。公司 法规定，股东应当向公司提出书面 申请说明理由。 新吴淞公司确有以
案例 088 研究
案例
06/2011
书面方式提出查阅的意思表示，但 由于联华新新超市的原因致使上 述申请未被受理。此后新吴淞公司 又以诉讼方式提出，因此新吴淞公 司的申请是明确的。 新吴淞公司不 仅在申请书中对查阅目的进行说 明， 在诉讼中再次明确了查阅目 的，并无损害公司利益或其他不当 目的的可能。 联华新新超市仅以提 供过审计报告和评估报告为由拒 绝提供 2007 年 3 月之前的会计账 簿，缺乏依据。 最后，关于原始凭 证。 公司章程对此并无特别约定， 但原始凭证是登记会计账簿的原 始依据，最能真实反映公司的资金 和经营状况。联华新新超市出具的 2007 年 3 月 31 日资产负债表反映 的净资产额与评估基准日为同一 日的项目评估结果汇总表反映的 净资产额有较大差距，新吴淞公司 因无法知悉具体情况而对联华新 新超市会计账簿的真实性存有合 理怀疑，故给予新吴淞公司查阅原 始凭证的权利更为合理。 据此，依 照公司法第三十四条的规定，判 决：一、联华新新超市于判决生效 之日起 20 日内提供 2000 年 1 月 1 日起至 2009 年 9 月 8 日止每个会 计月度、 年度公司的财务会计报 告，供新吴淞公司查阅、复制；二、 联华新新超市于判决生效之日起 20 日内提供 2000 年 1 月 1 日起至 2009 年 9 月 8 日 止 会 计 账 簿 及 原 始凭证，供新吴淞公司查阅。
案例
06/2011
案例 研究 文/潘云波 俞 巍（二审主审法官）
087
编者按 知情权是有限责任公司和股份有限公司股东享有的一种十 分重要的股东权，在股东权的整个体系中具有基础性的地位，是股东实现 其他股东权的重要基础。 2006 年 1 月 1 日，新公司法开始实施，对股东知情 权行使范围的界定有所变化，股东行使知情权的范围被大大拓展。 与旧公 司法相比较，新公司法将有限责任公司和股份有限公司股东知情权的行使 范围有所放宽，股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认。 但 另一方面，为维护公司的合法权益，法律对股东知情权的行使又做了一定 的限制。 本期刊登《股东查阅公司会计账簿的正当目的及实现方式》及《股 东知情权前置程序存在的瑕疵不能通过诉讼程序救济》两个案例，对股东 知情权保护提供了很好例证。
股东查阅公司会计账簿的 正当目的及实现方式
【要点提示】 根据公司法规定，股东查阅公司会计账簿需要有正当目 的。 对正当目的的审查，可以从具体、合法、关联、安全等四个方面来把握。 为了使股东知情权的行使规范有序，在确定查阅账簿的时间范围时，应当 有明确的针对性；在确定能否查阅会计凭证时，应当考虑必要性和合理性。 同时 ，为 了 有 效 解 决 股 东 行 使 权 利 与 公 司 经 营 管 理 秩 序 之 间 的 矛 盾 ，还 要 对知情权的实现方式作出适当可行的安排。
■案号 一审：(2009)宝民二(商)初字第 1318 号 二审：(2010)沪二中民四(商)终字第 321 号
【案情】
上诉人（原审被告）：上海联华 新新超市有限责任公司（以下简称 联华新新超市）。
被上诉人（原审原告）：上海新 吴淞商贸总公司（以下简称新吴淞 公司）。
1997 年 4 月 ， 联 华 新 新 超 市 经工商核准设立，股东为新吴淞公 司和联华超市商业公司（后更名为 联华超市股份有限公司）。 联华新 新超市的公司章程约定：联华新新 超市应当在每一年度终了时制作 财务会计报告， 经依法审验后，十 天内送交各股东及政府有关部门， 并接受其监督；股东有权自行聘请 审计师、 会计师查阅公司账簿，查
阅时，公司应当提供方便。 2005 年 3 月 23 日， 新吴淞公
司向联华超市出具承诺函一份，承 诺放弃在联华新新超市中对宝山 世纪联华的经营管理权、利润分配 权、表决权等一切股东权利，该承 诺在联华新新超市存续期内持续 有效。
联华新新超市提供给新吴淞 公 司 的 2007 年 3 月 31 日 资 产 负 债表记载， 期末股东权益为 12243880.16 元 ， 经 上 海 汇 洪 会 计 师事务所有限公司审计调整后的 期末股东权益为 8835166 元。
联华新新超市不服一审判决， 提起上诉，请求撤销原判并驳回新 吴淞公司的诉讼请求。
上海市第二中级人民法院经 审理认为：新吴淞公司作为联华新 新超市的股东，有权查阅、复制公 司财务会计报告。 股东行使该项权 利，依法无须审查其查阅目的。 故 一审判决第一项符合法律规定，应
予维持。 本案的争议焦点在于，新 吴淞公司是否可以查阅公司会计 账簿， 以及查阅的范围如何确定。 联华新新超市认为会计账簿不应 给予查阅的主要理由是，新吴淞公 司明知财务状况并认可经审计的 2007 年 3 月 31 日财务报表， 无再 次查阅的必要性。 该理由不符合公 司法的规定，也与公司章程规定不 符。 按照公司法的规定，公司可以 在有合理根据认为股东查阅会计 账簿有不正当目的，可能损害公司 合法利益的情形下， 拒绝提供查 阅。 在公司不能举证证明股东有不 正当目的，且股东对系争财务资料 存在合理怀疑的情况下，股东有权 行使查阅的权利。 从审计调整前后 的报表数据看，同一基准日的公司 净资产额相差 340 余万元，联华新 新超市在二审中说明了产生差额 的原因是将对外投资的利润直接 调整出表外，该种做法不完全符合 企业会计制度的规定。 因此，新吴 淞公司要求查阅相关财务资料，不 仅符合公司章程规定，而且具有一 定的必要性。一审判决支持新吴淞 公司查阅联华新新超市部分会计 账簿及凭证是正确的。
市收函后，或以新吴淞公司要求过 于广泛为由拒绝，或以有关审计报 告和资产评估报告已经提供并得 到确认为由拒绝。 新吴淞公司遂向 法院提起诉讼，请求判令联华新新 超市提供 2000 年 1 月至起诉当月 止的公司月度、 年度会计报告、账 簿及原始凭证供其查阅、复制。
【审判】
上海市宝山区人民法院经审 理认为：首先，关于财务会计报告。 根据联华新新超市公司章程的约 定，联华新新超市负有主动向股东 提供财务会计报告的义务，应当予 以提供。其次，关于会计账簿。公司 法规定，股东应当向公司提出书面 申请说明理由。 新吴淞公司确有以
案例 088 研究
案例
06/2011
书面方式提出查阅的意思表示，但 由于联华新新超市的原因致使上 述申请未被受理。此后新吴淞公司 又以诉讼方式提出，因此新吴淞公 司的申请是明确的。 新吴淞公司不 仅在申请书中对查阅目的进行说 明， 在诉讼中再次明确了查阅目 的，并无损害公司利益或其他不当 目的的可能。 联华新新超市仅以提 供过审计报告和评估报告为由拒 绝提供 2007 年 3 月之前的会计账 簿，缺乏依据。 最后，关于原始凭 证。 公司章程对此并无特别约定， 但原始凭证是登记会计账簿的原 始依据，最能真实反映公司的资金 和经营状况。联华新新超市出具的 2007 年 3 月 31 日资产负债表反映 的净资产额与评估基准日为同一 日的项目评估结果汇总表反映的 净资产额有较大差距，新吴淞公司 因无法知悉具体情况而对联华新 新超市会计账簿的真实性存有合 理怀疑，故给予新吴淞公司查阅原 始凭证的权利更为合理。 据此，依 照公司法第三十四条的规定，判 决：一、联华新新超市于判决生效 之日起 20 日内提供 2000 年 1 月 1 日起至 2009 年 9 月 8 日止每个会 计月度、 年度公司的财务会计报 告，供新吴淞公司查阅、复制；二、 联华新新超市于判决生效之日起 20 日内提供 2000 年 1 月 1 日起至 2009 年 9 月 8 日 止 会 计 账 簿 及 原 始凭证，供新吴淞公司查阅。
案例
06/2011
案例 研究 文/潘云波 俞 巍（二审主审法官）
087
编者按 知情权是有限责任公司和股份有限公司股东享有的一种十 分重要的股东权，在股东权的整个体系中具有基础性的地位，是股东实现 其他股东权的重要基础。 2006 年 1 月 1 日，新公司法开始实施，对股东知情 权行使范围的界定有所变化，股东行使知情权的范围被大大拓展。 与旧公 司法相比较，新公司法将有限责任公司和股份有限公司股东知情权的行使 范围有所放宽，股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认。 但 另一方面，为维护公司的合法权益，法律对股东知情权的行使又做了一定 的限制。 本期刊登《股东查阅公司会计账簿的正当目的及实现方式》及《股 东知情权前置程序存在的瑕疵不能通过诉讼程序救济》两个案例，对股东 知情权保护提供了很好例证。
股东查阅公司会计账簿的 正当目的及实现方式
【要点提示】 根据公司法规定，股东查阅公司会计账簿需要有正当目 的。 对正当目的的审查，可以从具体、合法、关联、安全等四个方面来把握。 为了使股东知情权的行使规范有序，在确定查阅账簿的时间范围时，应当 有明确的针对性；在确定能否查阅会计凭证时，应当考虑必要性和合理性。 同时 ，为 了 有 效 解 决 股 东 行 使 权 利 与 公 司 经 营 管 理 秩 序 之 间 的 矛 盾 ，还 要 对知情权的实现方式作出适当可行的安排。
■案号 一审：(2009)宝民二(商)初字第 1318 号 二审：(2010)沪二中民四(商)终字第 321 号
【案情】
上诉人（原审被告）：上海联华 新新超市有限责任公司（以下简称 联华新新超市）。
被上诉人（原审原告）：上海新 吴淞商贸总公司（以下简称新吴淞 公司）。
1997 年 4 月 ， 联 华 新 新 超 市 经工商核准设立，股东为新吴淞公 司和联华超市商业公司（后更名为 联华超市股份有限公司）。 联华新 新超市的公司章程约定：联华新新 超市应当在每一年度终了时制作 财务会计报告， 经依法审验后，十 天内送交各股东及政府有关部门， 并接受其监督；股东有权自行聘请 审计师、 会计师查阅公司账簿，查
阅时，公司应当提供方便。 2005 年 3 月 23 日， 新吴淞公
司向联华超市出具承诺函一份，承 诺放弃在联华新新超市中对宝山 世纪联华的经营管理权、利润分配 权、表决权等一切股东权利，该承 诺在联华新新超市存续期内持续 有效。
联华新新超市提供给新吴淞 公 司 的 2007 年 3 月 31 日 资 产 负 债表记载， 期末股东权益为 12243880.16 元 ， 经 上 海 汇 洪 会 计 师事务所有限公司审计调整后的 期末股东权益为 8835166 元。
联华新新超市不服一审判决， 提起上诉，请求撤销原判并驳回新 吴淞公司的诉讼请求。
上海市第二中级人民法院经 审理认为：新吴淞公司作为联华新 新超市的股东，有权查阅、复制公 司财务会计报告。 股东行使该项权 利，依法无须审查其查阅目的。 故 一审判决第一项符合法律规定，应
予维持。 本案的争议焦点在于，新 吴淞公司是否可以查阅公司会计 账簿， 以及查阅的范围如何确定。 联华新新超市认为会计账簿不应 给予查阅的主要理由是，新吴淞公 司明知财务状况并认可经审计的 2007 年 3 月 31 日财务报表， 无再 次查阅的必要性。 该理由不符合公 司法的规定，也与公司章程规定不 符。 按照公司法的规定，公司可以 在有合理根据认为股东查阅会计 账簿有不正当目的，可能损害公司 合法利益的情形下， 拒绝提供查 阅。 在公司不能举证证明股东有不 正当目的，且股东对系争财务资料 存在合理怀疑的情况下，股东有权 行使查阅的权利。 从审计调整前后 的报表数据看，同一基准日的公司 净资产额相差 340 余万元，联华新 新超市在二审中说明了产生差额 的原因是将对外投资的利润直接 调整出表外，该种做法不完全符合 企业会计制度的规定。 因此，新吴 淞公司要求查阅相关财务资料，不 仅符合公司章程规定，而且具有一 定的必要性。一审判决支持新吴淞 公司查阅联华新新超市部分会计 账簿及凭证是正确的。