房地产并购尽职调查难点问题精华

七
• 要注意征收过程中的税务问题实务及 筹划
八
• 要注意旧改、征收事务风控
21
毛地旧改、城中村等项目的尽职调查核心问题
梧桐树下整理
旧改征收事务的时间节点方面的全盘风控
九
•第1年：征收公告——补偿方案——评估——部分签约； •第2年：责令交出土地决定——行政复议等——提交司法
强制执行——可诉讼——最终执行；
19
毛地旧改、城中村等项目的尽职调查核心问题
梧桐树下整理
二
• 需要摸底了解待征收、待补偿的居农 民户数、补偿成本匡算总数
三
• 注意待征收的各种主体分类
四
• 注意补偿标准和补偿方式
五
• 重点注意补偿所需的房源问题
20
毛地旧改、城中村等项目的尽职调查核心问题
梧桐树下整理
六
• 要注意征收补偿资金的主要流向、分 类、路径
《国有土地上房屋征收与 补偿条例》 （国务院令第590号）
集体土地房屋征收的 法律渊源
中央：尚无统一立法，只有 《土地管理法》及《土地管 理法实施条例》等上位法
地方： 《上海市征收集体土地房屋 补偿暂行规定》； 《深圳市城市更新办法》
18
毛地旧改、城中村等项目的尽职调查核心问题
一、注意国有土地与集体土地上采梧桐用树下的整理征收 法律依据和操作方式的异同
土地、房地产并购项目法律难点问题
四步详解土地及房地产投资并购中的核心难点
梧桐树下整理
目录 Contents
01 净地开发项目或标准化资产尽职 调查核心要点
02 在建工程尽职调查核心要点
03 毛地旧改、城中村等项目的尽职 调查核心问题
04 产业地产、工业地产、物流地产 的尽职调查核心问题
梧桐树下整理
13
三、在建工程收购的核心要点
2. 各项重要合同的有效性 梧桐树下整理
14
三、在建工程收购的核心要点
2. 各项重要合同的有效性 梧桐树下整理
1. 查验这些招标程序是否合规
2. 是否存在阴阳合同或黑白合同
3. 工期是否与合同约定、实际情况一致 4、税费政策
4. 竣工验收备案是否延期
15
三、在建工程收购的核心要点
9
梧桐树下整理
02
在建工程尽职调查核心要点
一、建设工程的基本流程
梧桐树下整理
11
二、建设工程的办证流程
梧桐树下整理
12
三、在建工程收购的核心要点
以“在建工程建设至正负零” 为例梧桐树下整理
1. 各项建设证件必须齐备 比如四证：即《国有建设用地使用证》或《国有建设用地房地产
权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、 《建设工程施工许可证》。 2. 各项重要合同的有效性 建设工程领域有四大合同，施工总包合同、设计合同、勘察合同、 监理合同。另外还涉及到标的金额大的合同可能还有大宗材料 采购合同。
8
二、标准化资产项目
3. 关于目标项目物业管理范围及责任的划分 梧桐树下整理
整体物业
一般整体物业负责范围为 公共区域，具体包括： （1）以目标房屋的建筑物 外轮廓线为界，建筑物外 轮廓线外的场地、所有管 线、强弱电、消防等设施； （2）中庭的外立面幕墙； （3）地下停车库。
单栋物业
单栋物业负责范围为目标项目 建筑物外轮廓线以内，具体包 括： （1）建筑物的泛光照明系由整 体物业负责控制开关情况，但 其所有权归单独塔楼区分所有， 泛光照明的日常管理由单栋物 业负责，电费由不同的塔楼各 自负责缴纳； （2）负责目标房产中的专属区 域及专属区域内的设施设备。
3.查验不同的工程尽调材料 梧桐树下整理
公司财务账册
Βιβλιοθήκη Baidu
工程尽调材料
重大合同台账 重要证件核查
现场踏勘
16
梧桐树下整理
03
毛地旧改、城中村等项目的尽职调查核心问题
毛地旧改、城中村等项目的尽职调查核心问题
一、注意国有土地与集体土地上采梧桐用树下的整理征收 法律依据和操作方式的异同
国有土地上征收房屋的 法律渊源
2、股权特殊情况： 是否存在股权代持情形； 股东是否按约履行出资义务、违约责任； 股权是否出质； 股权是否被查封； 章程中有无对股权的特殊约定，如不平等利润分配、 表决权、股权转让限制等。
7
二、标准化资产项目
梧桐树下整理
1. 注意公共区域与专有部分
2. 注意地下停车位的产权及使用
3. 关于目标项目物业管理范围及责任的划分 4、税费政策
4、注意项目层高、荷载等细节 5、注意电容量、双路回电等要求 6、特殊精密仪器项目
4、税费政策 7、特殊精密仪器项目
25
二、物流地产项目尽职调查注意事项
梧桐树下整理
1
注意项目总规模及总平图等基础资料
2
要注意项目的地质状况
3
要注意项目所在地的政府对于物流项目的支持 程度并了解税收承诺要求
26
•第3年：司法强制执行遇到当事人诉讼，争议解决
十
与当地政府的沟通问题
22
梧桐树下整理
04
产业地产、工业地产、物流地产 的尽职调查核心问题
一、产业地产、工业地产项目尽职调查特殊注意事项
梧桐树下整理
1、区域、规划等注意事项区别 2、当地政府对于项目转让的限制 3、与项目有关的特殊土地问题
24
一、产业地产、工业地产项目尽职调查特殊注意事项
01
净地开发项目或标准化资产尽职调查核心要点
一、净地开发项目
一般标准化地产并购类项目（股权梧）桐树下整理 的尽职调查的基本要素
5
一、净地开发项目
梧桐树下整理
6
一、净地开发项目
一些特殊的调查重点
1、SPV及其股东是否有国资、外资成分： 国家持有的股权比例（控制权）； 是否已在产交所挂牌； 挂牌文件披露的内容； 评估报告披露的内容； 若具有外资，那么资质及批复情况。