国企整体上市案例分析
《2024年国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》范文
《国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》篇一一、引言在改革开放和社会主义市场经济不断发展的背景下，国有企业作为国家经济的重要支柱，其改革和上市问题一直是理论界和实务界关注的焦点。
国有企业上市的方式多种多样，其中分拆上市和整体上市是两种重要的模式。
本文旨在通过对国有企业分拆上市和整体上市的案例进行深入分析，探讨两种模式的优劣及适用条件，为未来国有企业的改革和发展提供理论支持和参考依据。
二、国有企业分拆上市的案例分析（一）分拆上市的背景与定义分拆上市是指母公司将旗下某一业务或子公司进行股份制改造后，独立上市的一种方式。
这种方式通常用于母公司旗下拥有多个业务板块或子公司，且各业务板块或子公司之间存在较大的差异。
（二）案例分析以某大型国有电力公司为例，该公司旗下拥有多个发电、输配电等业务板块。
为了更好地适应市场变化和提升公司治理水平，该公司决定将部分业务板块进行分拆上市。
通过分拆上市，该公司的资本运作更加灵活，各业务板块的业绩也得到了更好的体现。
（三）分拆上市的优点与挑战优点：分拆上市可以提升公司的资本运作效率，使各业务板块的业绩更加透明化；同时，可以吸引更多的投资者关注，提升公司的市场价值。
挑战：分拆上市需要对各业务板块进行独立的财务、法务等处理工作，流程较为复杂；同时，新老股东之间的利益分配、企业文化整合等问题也是分拆上市需要面对的挑战。
三、国有企业整体上市的案例分析（一）整体上市的背景与定义整体上市是指母公司将其全部或大部分资产进行股份制改造后，整体发行上市的一种方式。
这种方式通常用于母公司资产规模较大、业务较为单一或各业务板块之间联系紧密的情况。
（二）案例分析以某国有钢铁企业为例，该公司将所有主要资产进行股份制改造后，实现了整体上市。
通过整体上市，该公司的资产规模得到了大幅提升，同时也为公司的未来发展提供了更多的融资渠道。
（三）整体上市的优点与风险优点：整体上市可以提升公司的资产规模和市场地位，降低公司融资成本；同时，有助于加强母公司与子公司的业务联系和企业文化融合。
案例：TCL集团整体上市分析
案例：TCL集团整体上市分析内部人控制、整体上市与资源配置效率——TCL集团整体上市的案例研究一、引言自2003年以来，作为国有企业改制上市模式之一的集团整体上市正受到学术界和实务界的广泛关注。
人们普遍认为整体上市有利于理清大股东和上市公司之间的关系，减少集团内部不公允的关联交易。
TCL集团吸收合并其控股上市公司而得以整体上市的金融创新模式更是赢得多方面的好评。
但整体上市是否能够改善治理结构，推进国企改革呢?TCL集团管理层以资产授权经营为契机，获得了对公司的控制权，然而其持有的股权并未与控制权相匹配，控制权(control rights)和现金流量权(cash flow rights，通常指获取现金股利的权利)发生了偏离。
已有大量的研究(Johnson等，2000;Claessens等，1999;Claessens等，2002)发现，这种两权偏离将导致控股股东与小股东之间的利益对峙，并使小股东财富有被掠夺之虞，小股东所受的损失也就是人们常说的股权代理成本。
当公司管理层同时担任了大股东的角色时，董事会的设置将难以起到监督作用，内部人控制问题与大股东代理问题交织在一起，不但导致小股东利益受损，而且导致全体股东的财富向内部人转移。
本章将分析TCL集团整体上市过程中的股东财富效应，以验证股权代理成本问题的存在。
通过TCL集团整体上市的案例分析，我们发现整体上市并没有实现资源有效配置、保护中小股东利益的目标。
因此，在我们探索国有企业改制上市的过程中，除了上市模式的创新之外，还必须限制内部人和大股东的机会主义行为，建立能发挥制衡作用的股权结构和董事会组织。
二、集团整体上市的历史背景我国大多数上市公司都是由传统国有企业改制而成。
对于拟改制上市的公司来说，对原有资产进行重组成为上市过程中关键程序之一。
如按资产重组的方式划分上市类型，可以分为整体上市、剥离上市和捆绑上市。
整体上市是指国有企业的全部业务改制重组为股份公司并增资扩股上市，原企业注销的上市模式。
破产重整、整体上市、吸收合并国企改革标杆玩法
破产重整、整体上市、吸收合并国企改革标杆玩法的演进路径。
这一趋势有利于中信、中金等央企和国际化传统优势的券商以及地方国企重组所惠及的券商。
文芳/文2015年12月23日，舜天船舶收到中国银行南通崇川支行（以下简称“中行崇川支行”或“重整申请人”）的《通知书》，中行崇川支行以舜天船舶不能清偿到期债务、且资不抵债为由，向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）提出重整申请，并通过重整程序清偿其相应债权。
2016年2月5日南京中院受理重整一案。
交易背景舜天船舶是一家从事船舶和非船舶贸易的国有上市公司，其间接控股股东为江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”），实际控制人为江苏省国资委。
因航运及船舶市场持续低迷，并受原公司高管违法经营影响，舜天船舶经营不善，陷入了严重亏损及资不抵债的债务危机境地。
舜天船舶2014、2015年度连续亏损，且2015年度净资产为负值，如不能在2016年扭亏为盈并实现净资产由负转正，公司将在2017年暂停上市，甚至面临退市风险。
为了尽快解决危机，舜天船舶创造性地采用“破产重整+重大资产重组”同步推进的方式，即公司将原有除货币资金外的整体资产予以变现处置并向债权人进行清偿，未能以现金清偿的普通债权采用以股抵债的形式由舜天船舶资本公积金转增的股票进行分配，与此同时，作为重整计划中经营方案的核心内容，舜天船舶通过发行股份购买国信集团持有的信托及火力发电资产的方式来恢复公司的盈利能力。
“破产重整+重大资产重组”同步推进第一步：债务重组。
2016年3月29日第一次债权人会议对债权进行核查，2016年5月12日公告披露了变卖资产后可供偿债的现金共计14.45亿元。
根据破产法规则，在清算状态下，有财*ST舜船破产重整涉及上市公司：*ST 舜船（002608）案例类型：破产重整+重大资产重组交易规模：重整金额210亿元独立财务顾问（项目主办人）：中信建投（王冬梅、刘蕾、谢晨、贾志华）法律顾问（经办人员）：金杜（谢元勋、李萍）上市公司审计机构（经办人员）：天衡（骆竞、陆德忠、何玉勤）标的资产审计机构（经办人员）：苏亚金诚（徐长俄、杨伯民）资产评估机构（经办人员）：立信（邓先军、胡志刚）封面故事｜COVER STORY产担保债权和税款债权优先于无财产担保债权，后厨有财产担保债权、破产费用、职工安置支付和提留的补偿金、共益债务以及税款债权后，剩余8.9038亿元可用于向普通债权人进行分配，而普通债权高达80.2199亿元，在清算状态下普通债权的清偿比例仅11.099%。
国企整体上市案例云南
国务院国资委邵宁副主任也表示，未来央企将基本实现整体上市，不再鼓励分拆优质资产的上 市行为，未来十年，央企将成为“干干净净”的上市公司（即不带母公司，不带存续企业）
实现整体上市的途径
不同类别企业实现整体上市的途径：
1、体系内尚无上市平台企业的整体上市 2、体系内存在上市平台企业的整体上市
一、体系内尚无上市平台企业的整体上市
国有资产监管机构直接持有上市公司股权、作为上市公司股东 的情况全国极少。
保留中交集团不是因为未进入上市公司的资产无法处理（如可 交其他中央企业），而是考虑到国有资产管理体制的各种情况， 国务院国资委还没有直接持有上市公司的股份。即上市公司的 国有股东目前由“空壳性”的集团来担任的原因是国务院国资 委暂不担任。
通过将资产注入已上市公司实现整体上市，如潍柴动力借壳湘火炬
实现整体上市的途径（续）
二、体系内存在上市公司企业的整体上市
子公司定向增发
上市公司向母公司定向增发，母公司以资产认购，如中国船舶、长江电力等
母公司IPO+吸并上市公司 母公司IPO的同时吸收合并上市子公司，如上港集团、上海电气、中国铝业等
整
换股吸收合并 上港集箱
吸收合并与IPO同时进行，上港集箱注销，上港集团成为全新 的上市公司。并且以股份作为对价，无需支出现金。
上港集箱为主 体
上港集团的战略定位是成为实体经营的上市公司，若将其经营 性资产全部注入上港集箱，则上港集团成为控股壳公司。
上港集团资产注 骨干管理人员主要都在集团层面，资产注入后人员安排存在难
整体上市的意义
1 国有资本增值效应
如果拟发行股票的股份 公司的发起人都是国有 企业，则市净率就是国 有资本的增值率。
2 筹集资金，加快发展
上海国企集团整体上市探析
上海国企集团整体上市探析推进国企集团整体上市、提升国有资产证券化率，是上海市委、市政府近几年以及未来一个时期内推进国资国企改革的重要抓手。
国企集团整体上市不仅有利于资本证券市场的持续发展、国资监管的有效加强，更有利于企业的健康成长。
上海国企集团整体上市的途径和方式主要有三种，即换股吸收合并、股权转让和定向增发收购母公司主要资产。
整体上市可以采取不同的方式和途径，企业应结合自身的实际进行选择。
标签：国企集团；整体上市；意义；途径；启示1上海国企集团整体上市的意义推进国企集团整体上市、提升国有资产证券化率，是上海市委、市政府近几年以及未来一个时期内推进国资国企改革的重要抓手。
短期看，上海国资国企改革亟需将国资集中资本化和证券化。
自2008年始，证券化已被确立为上海国资改革的重要方向，而要继续深入推进的着力点就是整体上市；长期看，上海正在大力建设国际金融中心，一个比较现实的选择就是以资本市场改革和发展作为突破口，而整体上市作为资本市场改革和发展的重要举措，理应成为上海建设国际金融中心的重要抓手。
实际上，国企集团整体上市不仅有利于资本证券市场的持续发展、国资监管的有效加强，更有利于企业的健康成长。
（1）从资本证券市场持续发展的角度，整体上市可以进一步夯实证券市场稳定发展的基础。
因为它可以克服分拆上市易形成的国有控股上市公司“一股独大”，可以减少不公正的关联交易，维护上市公司和中小股东利益；另外，整体上市会增强蓝筹股的力量，这些蓝筹股具有长期增长、收益稳定的特性，其股价被操纵的可能性相对较小，对稳定市场发展将起到重要的保障作用；此外，整体上市对于提升整个上市公司的经营业绩和估值溢价也是大为有利的。
大量优质资产借助整体上市注入股市，则中国股市的内在价值必将会大大提升。
（2）从国资监管有效加强的角度，整体上市有利于加强开放式国资监管，它将企业推向市场，让其真正成为市场主体。
国企整体上市后，其运行无疑要符合证监会的相关规定，一些重大事项如财务、审计、评估、重组等都要经过股东大会，这必将增强国资监管的透明度。
中国大型国企重组上市案例分析-中铁建
重组改制并上市项目案例分析麦格理资本证券股份有限公司2008年3月1. 项目简介中国铁建股份有限公司2008年3月13日18,254,200,000港币（超额配售前）联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及联席保荐人H 股首次公开发行2008年3月13日中国铁建股份有限公司（“中国铁建”）完成了规模182.5亿港币（超额配售权行使前）的H 股首次公开发行中国铁建是全球的特大型综合建设集团之一，世界500强之一。
2007年，在ENR 全球最大的225家工程承包商中排名第六。
公司的业务范围主要涉及：工程承包、勘察设计及咨询、工业制造、房地产开发、物流和资本运营执行超额配售以及实施回拨机制前，首次公开发行的规模为182.5亿港币（约23.5亿美元），发行股数为17.06亿股 其中国际配售15.35亿股H 股 香港公开发售1.706亿股H 股 最终发行价格为定价区间9.93 –10.70港币（代表市盈率为2008年主承销商研究分析员预测每股盈利的26.61 –28.67倍）的高点作为“先A 后H”发行，中国铁建亦于2008年3月10日在上海证券交易所上市交易，最终发行价格为9.08元/每股，发行规模为人民币222.46亿元。
该项交易的股票向包括亚洲、欧洲和美国的全球投资者发售，吸引了超过800位合格机构投资者，总认购额超过735.6亿美元，国际超额认购倍数为43倍（回拨机制启动后）香港公开发售获得800,946申购人高达686.38亿美元的认购，超额认购倍数为293倍，创造了香港资本市场有史以来冻结资金最多以及申请宗数第三的纪录摘要中国海外上市的基建行业公司定价估值最高项目亮点总结从递交A1申请表格到联交所聆讯仅用22个工作日时间，创造香港联交所审批纪录香港公开发行冻结资金创香港资本市场纪录N O PD: 战略合作D: 战略合作C: 积极推进C: 积极推进B: 快速反应B: 快速反应审批时间最短A: 事先沟通A: 事先沟通从递交A1表格到联交所聆讯仅用22个工作日时间1月16日1月21日1月21日1月24日联交所第三轮问题联交所聆讯1月18日1月9日联交所第一轮问题1月22日向联交所递交第三轮问题12月19日递交A1表格向联交所递交第一轮回答联交所第二轮问题向联交所递交第二轮问题中国海外上市基建公司定价估值最高2007年12月7日中国交通建设股份有限公司上市价格区间：3.40 –4.60 港币/每股 定价估值：07年PER：13.5x –18.0x （根据主承销商研究分析员盈利预测）中国交通建设股份有限公司上市价格区间：3.40 –4.60 港币/每股 定价估值：07年PER：13.5x –18.0x （根据主承销商研究分析员盈利预测）中国中铁股份有限公司上市价格区间：5.03 –5.78 港币/每股 定价估值：08年PER：23.1x –26.6x （根据主承销商研究分析员盈利预测）中国中铁股份有限公司上市价格区间：5.03 –5.78 港币/每股 定价估值：08年PER：23.1x –26.6x （根据主承销商研究分析员盈利预测）中国铁建股份有限公司上市价格区间：9.08 –10.70 港币/每股 定价估值：08年PER：26.6x –28.7x （根据主承销商研究分析员盈利预测）中国铁建股份有限公司上市价格区间：9.08 –10.70 港币/每股 定价估值：08年PER：26.6x –28.7x （根据主承销商研究分析员盈利预测）2006年12月15日2008年3月13日香港公开发行冻结资金创香港资本市场纪录3月5日总计获得高达686亿美元的公开发行认购 超额认购倍数达293倍 创造了香港资本市场有史以来冻结资金最多及申请宗数第三的纪录公开发行股数：170,600,000股金额：2.37亿美元亿美元香港公开发售发行情况51612268602004006008002月29日3月3日3月4日3月5日2月25日–3月5日管理层进行路演2月11日2月25日3月5日3月13日2008年1月4日向香港联交所递交A1表承销商分析师大会2月11日–2月22日进行预路演H 股定价H 股在香港联交所正式挂牌上市2月22日2007年3月9日12月17日内部重组中国铁建股份有限公司成立启动大会向证监会递交A 股上市申请2007年11月5日12月19日12月20日向证监会递交海外上市申请1月24日H 股上市聆讯3月10日A 股在上海证交所正式挂牌上市1月23日A 股通过发审会项目时间表落实基础投资者项目执行的主要成功之处主要问题成功应对方案时间表 先A后H发行模式少有先例可循，时间表安排需要摸索受市场窗口的压力，时间表安排非常紧张根据工作进展以及与监管机构的充分沟通，制定可行的时间表根据项目进度与最新情况即时更新时间表资产重组 资产状况高度复杂，企业层级高达五级，下属单位超过一千家股权关系复杂，存在着大量的职工持股和交叉持股的情况国资委整体上市的精神给通过资产重组优化资产质量带来了一定的难度通过大量的工作，摸清公司组织结构成功完成了主辅分离，削减了企业层级对职工股进行了收购，对交叉持股情况进行了清理通过重组达到了突出主业的目的，同时避免了大量关联交易的存在人员重组 人员冗多，效率低下 充分利用859号文件政策支持，运用内退等方式达到了精简人员、提高生产率的目的职工股处理 在各级下属层面上大量存在职工股，影响公司利润权属上存在法律瑕疵，不符合证监会上市要求对职工股全部运用现金进行了收购兼顾了国家和职工的利益，保证了收购的稳定、顺利进行项目执行中主要成功之处（续）主要问题成功应对方案审计 由于时间紧张、规模庞大、组织结构复杂、建筑合同收入确认难度较大等原因，审计工作遇到巨大的障碍，一度成为重大瓶颈通过加强与公司和审计师沟通、现场督导、建立审计进度日报制度等措施确保了审计时间节点土地、物业评估 时间紧张、土地、物业项数多、分布区域广、办证率低下土地评估值对保持较高的净资产意义重大协助土地、物业评估师，通过建立土地物业办证周报制度、奖惩制度、现场督导等方式加快办证进度，并结合土地、物业具体情况选择最佳处理方案，以最小的成本将价值最高的土地、物业置入股份公司项目报批 面临先A后H政策所带来的不确定性紧张的时间表要求许多审批方面获得超常规政策支持需要同时满足内地和香港两地的上市要求认真研究新政策，制定可行的重组、发行方案与两地监管机构充分沟通，及时汇报，争取监管机构在政策上的理解和支持公关工作 公司在大众中的知名度和影响力有待提高项目执行过程中发生了若干危机事件监管机构对项目保密性要求较高在监管允许的范围内对公司进行了多种形式的宣传报道，为后期的成功推介奠定了坚实的基础；项目保密工作较为成功，没有出现重大的因公司内部消息泄漏而导致影响上市工作的事件发生对于项目过程当中出现的多个危机公关点（如关于公司人员重组失实的报道、欧文龙事件、十六局安全事故等），进行了妥善处理，将其负面控制在最小范围2. 推介简介精心安排的推介策略是成功上市的必要条件与管理层进行沟通来建立投资故事是成功上市的重要一环建立投资故事根据订单的质量和数量，确定最佳价格尽量把股票分配给优质的长线投资者定价和股份分配对投资者感兴趣的问题进行全面的准备 尽可能增加一对一的投资者洽谈 簿记建档路演和簿记建档路演阶段预路演阶段传达投资故事，取得投资者对公司营运策略、投资故事、估值、定价和可比公司的反馈 初步确认投资者的兴趣和对股票发行的潜在需求，与公司一同定下路演价格范围分析师预路演及路演价格范围的确定向分析师介绍公司以往的经营业绩和发展战略等情况 提供有关材料和数据供分析师完成研究报告使投资者进一步加深对中国铁建的了解，提高兴趣，为预路演和正式路演作准备分析师大会及出版研究报告准备阶段副主承销商研究报告有利于投资者了解公司及其管理层 确保销售成功副承销商拥有独特客户网络的机构引导其他投资者的投资需求 加强投资者对公司及估值的信心目标组成承销团引进基础投资者事项引进基础投资者–推介过程中重要的一环在H股上市时引入基础投资者已经成为大型发行项目非常常见的做法引进基础投资者的关键目的在于：充当一个“精明”投资者的角色，引导其他投资者的投资需求一些基础投资者可以引起巨大的跟风效应（比如李嘉诚及李兆基等）并激发强劲的香港散户需求 通过投资与公司建立良好的关系，为公司的业务发展提供协助证明公司的价值─加强投资者对公司资产及估值的信心─从估值的角度看，为首次公开上市交易营造定价张力通过麦格理广泛的全球网络，我们基于以下标准进行基础投资者引入工作：对中国铁建有浓厚的兴趣，认同中国铁建的业务和战略，愿意接受较长的锁定期在零售投资者中具有很高的知名度和声誉，可以引起巨大的跟风效应并激发强劲的香港散户需求 具有在首次公开发行、特别是在中国公司首次公开发行中投资的经历引进基础投资者–推介过程中重要的一环（续）10-20%(50%)0-10%(17%)>30%(22%)20-30%(11%)>633%4-622%1-345%基础投资者在发行规模中所占比例首次公开上市时基础投资者的数目30.6%519.0亿碧桂园17.0%1017.6亿远洋地产20.6%1019.1亿SOHO 中国21.2%814.9亿阿里巴巴12.7%714.8亿中外运航运17.9%924.7亿中国中铁16.1%1114.8亿复星绿鞋权行使前占发行规模百分比基础投资者数量绿鞋权行使前发行规模(美元)交易发行规模为10-25亿美元的部分新股发行一览资料来源: 2007年12月Dealogic. 包括2007绿鞋权执行前发行规模在10-25亿美元以上IPO中国铁建前期接触的基础投资者概览及反馈对中国铁建管理层在行业内的丰富经验表示钦佩，认为这将会带领公司进一步巩固其行业领军者的地位及取得更好业绩 表示对作为基础投资者参与中国铁建的发行非常有兴趣香港新鸿基对内地经济和中国铁建所处行业板块发展持非常乐观态度，认同管理层多年丰富经验和战略策划将继续带领中国铁建取得更大成就表示愿意积极配合参与中国铁建此次发行。
浙江物产集团开创整体上市先河
浙江物产集团开创整体上市先河——混合所有制改革推动国资国企案例（一）当前，对混合所有制经济存在广义和狭义两种理解。
广义的理解是从所有制结构角度，在一个国家或地区的区域范围内，所有制结构具有非单一性，即在所有制结构的各个组成部分中，既有国有、集体等公有制经济，又有个体、私营、外资等非公有制经济，也包括拥有国有和集体成分的合资、合作经济。
据此，混合所有制经济是不同所有制资本之间的融合，即混合所有制经济既可以是公有资本与非公有资本的融合，也可以是国有资本与集体资本的融合。
本文探讨的案例将从广义的角度进行拓展，但着重分析公有资本与非公资本的融合。
浙江物产集团开创整体上市先河作为浙江国企改革先行者，物产集团整体上市方案于2015年9月正式获得证监会核准，物产集团由此成为浙江首个完成混合所有制改革，实现整体上市的国有企业，并建立股权多元的现代企业制度。
从2014年9月正式提出物产中大集团整体上市申请到2015年9月实现物产集团整体上市，浙江物产集团重点运用“引入战略投资者+资产证券化”双轮驱动战略令世人见证“物产速度”。
浙江物产首先将符合上市条件的优质经营性资产整体注入集团旗下的上市公司——物产中大；物产中大通过发行新股的方式吸收合并母公司，实现物产集团整体上市。
同时，同步向9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，积极引进有助于加强集团核心竞争力和盈利能力的战略投资者参与企业改革重组。
作为“混改”第一股，引进社会资本是物产集团整体上市的一大亮点，在9名战略投资者中，“三花控股”作为民营资本格外吸引眼球，充分彰显了物产集团贯彻混改精神的决心和表率作用。
同时，充分运用发行股份吸收合并等方式，实现重大资产重组，由浙江省国资运营公司收购物产中大集团持有的另一家上市公司物产中拓以及其他非上市资产，估价近40亿元。
通过省国资委将国有股权无偿划转和协议转让给省交通集团等方式，形成整体交易的闭环流动，实现了资产平衡。
此外，浙江物产集团探索分类分层推进混合所有制道路。
整体上市概念及相关案例解析
1.1整体上市相关概念1.1.1整体上市的定义整体上市有广义和狭义之分：广义的整体上市适用任何符合上市条件的集团公司将其主要资产、业务整体改制为股份公司进行上市的做法，对于主业明确又集中的集团公司来说，可先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造，然后直接IPO实现整体上市；而狭义上的整体上市特指相对于我国历史上的分拆上市而言，已经上市的子公司为了减少与控股股东关联交易、优化上市公司产业结构、延长产业链、提升抗风险能力以换股IPO、换股并购、定向增发收购和再融资反收购母公司资产等资本运作方式实现控股股东主业、资产或法人整体上市的一种战略措施。
目前，我国资本市场上所涉及的整体上市主要是相对于分拆上市而言的狭义整体上市。
1.1.2整体上市的模式从狭义的整体上市的角度来看，我国目前的整体上市，无论是国企还是民企，其采用的形式主要可分为换股IPO、换股并购、反向收购三种模式：（1）换股IPO模式即集团公司吸收合并上市子公司，是指控股股东通过换股方式吸收合并其所控制的上市子公司，同时发行新股上市，原上市子公司被解散或注销，控股股东实现整体上市。
该种模式需要的条件首先是母公司要有较强的经营业务和较大产业规模，并符合发行上市条件；其次是上市公司相对规模较小，其资产业务可被吸收合并。
例如，A股市场上的TCL集团吸收合并子公司TCL通讯、上港集团吸收合并上港集箱等。
（2）换股并购模式即集团公司旗下上市公司之间换股吸收合并实现整体上市，是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市，如果集团公司旗下有数家上市公司，并且横向同业或纵向上下游产业链的业务关系密切，则可选择一家上市公司为主，通过换股形式来完成对其他上市公司的并购，进而实现集团公司内部同业资产的整体上市。
例如，A股市场上的第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股，吸收合并华联商厦后更名为百联股份。
浙江物产集团：首例混改后整体上市的国企样本
对于下一步，浙江物产提出 要按照有利于国有资本保值增值、
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现代国企研究 MODERN SOE RESEARCH November, 2015
打造流通4.0新型综合 商社
在浙江物产董事长王挺革眼 中，混合所有制改革和整体上市只
是开始，他说制度的好坏对事业的 兴衰有根本性的作用，建立现代企 业制度并上市是企业成功的最好制 度安排，借力资本市场平台，释放 新的、更强劲的发展动力，才能做 强、做大、做久。整体上市后的浙 江物产将以归零的心态重新出发， 形成“一体两翼”，即流通集成服 务为主体、金融和高端实业为两翼 的产融良性互动的三大业务格局。 流通主业从传统的贸易商向流通 4.0新型综合商社转型，金融朝着 打造国内领先的供应链服务集成商 与综合金融服务提供商迈进。实现 规模和效益并驱，从企业做大向做 强、做久转变。
按照9月21日物产中大股票的 收盘价15.98元估算，重组后总市 值达352.97亿元，其中国有市值 189.19亿元，新增国有市值157.01 亿元，而上市前国有股东持有物产 集团旗下两家上市公司市值合计才 56.09亿元。同时，浙江物产整体
November, 2015 MODERN SOE RESEARCH 现代国企研究
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企业集团整体上市及其模式比较——以中国钢铁行业为例
难以承载集团公司大规模发行股 依 赖 其 母 体 ，关 联 交 易 数 量 较 多 而 且 司的提 款 机 ，造 成 上 市 公 司 一 年 绩 优 、 不够， 第二， 政 数 额 巨 大。 两 年绩 平 、三 年亏 损的尴 尬 局面 。目 ， 票所带来的冲击与资金 压力 ； 前 仍 以 武 钢 股 份 （０ ０ ５ 为 例， ６ ０ ０） 理论 界和实务界 均提出 从长远 来看， 策 导 向偏 差，即政 策 上 力图通 过 上 市 募 ０２ 集 团整 体 上 市 是 解 决 集 团公 司 通 过 与 集 资 本，使 企 业 集 团中的 部 分 公 司 脱 ２ ０ 年 ，根 据 武 钢 股 份 购 买 商 品、提 购买 第 对 上 市 公 司 关联 交 易 侵 害 上 市 公 司 利 益 贫 解 困 ； 三 ， 于 某 些 集 团公 司来 说 ， 供劳务发生的关联交易资料统计，
钢材 产 量 为 １２万 吨，市 场 占有 率仅 ７
一
、
引言
． ８ 市 盈 以中国钢铁 行业 的集团整 体上 市为例， 为 ０８％， 场竞争力薄弱， 利能力
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哈药集团整体上市案例分析——基于财富效应与战略绩效研究
经济研究六是强化管理人才引入力度以提高经营者素质。
我国休闲农业的从业者主体为农民群众，这一群体的服务能力需要提升。
下一步，要更加注重引进管理人才，推动外部人才和本地优秀人才之间的同步发展，积极向生产管理要效益，从而切实提升我国休闲农业的总体发展能力。
要创设出更多的外出考察机会，强化对中小经营部门的素质培养，进而打造出以服务型为主体的休闲农业产业。
4 结束语综上所述，我国休闲农业的发展要以旅游产业的现实状况为依据，紧密围绕供给侧改革，从而推动结构优化，促进有效供给。
为此，要积极创新休闲农业发展理念，实施休闲农业发展新途径，从而达到休闲农业开发的各项条件。
只有将休闲农业的发展全面融入到供给侧改革之中，才能实现我国农业经济的可持续发展。
参考文献：［1］赵毅.休闲农业发展的国际经验及其现实操作［J］.改革，2011,（7）.［2］郭焕成.我国休闲农业发展的意义、态势与前景［J］.中国乡镇企业，2012,（2）.［3］王秀忠.深化供给测结构性改革，促进休闲农业与乡村旅游健康发展［J］. 休闲农业与美丽乡村，2016,（1）.［4］任开荣，董继刚. 休闲农业研究述评［J］.中国农业资源与区划，2016,（3）.［5］胡孝平.苏州旅游产业供给侧改革研究［J］.常熟理工学院学报（哲学社会科学版），2016,（3）.哈药集团整体上市案例分析——基于财富效应与战略绩效研究张 琦（东华大学旭日工商管理学院，上海 200050）摘 要：本文以哈药集团整体上市的案例为切入点，从三个方面，分别利用事件研究法、基于主成分分析和会计指标分析法以及同业竞争与关联交易分析，对其整体上市的经济成效进行分析。
通过研究发现，一方面整体上市在短期内并没有给股东带来正向的财富效应；另一方面，从中长期来看整体上市带来的财务绩效提升也没有得到有效的延续。
但是，由于此次整体上市，关联交易及同业竞争状况确实得到了改善。
该案例研究对于其他公司的借鉴意义在于，通过这三个层面的分析，可以对完成整体上市公司的经济成效进行一个客观准确的评价。
中信集团整体上市
中信集团整体上市一、案例简述2011年底，经国务院批复，中信集团以占比超过98%的资产发起设立中信股份并拟境外直接发行H股。
后经反复权衡，中信集团整体上市方案进行重大调整并取得国务院重新批准。
调整后方案是中信集团将其全资持有的境内平台中信股份100%股权整体注入中信集团下属的香港上市公司中信泰富（0267.HK）实现境外整体上市，中信泰富以173亿股股票和534亿元港币现金作为对价支付给中信集团，现金部分由中信泰富通过市场配售募集。
交易完成后，中信泰富总股本扩大6倍，经常性盈利扩大10倍，资产规模扩大20倍。
中信集团持有新中信77.90%股份，新引入投资者持股15.87%，原公众股东由42%股比摊薄至6.23%。
本次交易共引入了27家战略投资者，其中境外机构13家，境内国资背景机构11家，境内民营机构3家，股东结构更加多元化并凸显全球化背景。
交易完成后，中信泰富将更名为中信股份。
交易涉及并购资产规模超5万亿港币，交易对价近3 000亿港币，市场配售金额超530亿港币，是迄今中资企业最大规模跨境并购交易，也是香港市场最大规模的上市公司定向配售。
本次交易在方案设计及实施方面有诸多突破创新，已成为2014年全球瞩目的一项资本运作案例。
二、交易各方（一）中信泰富基本情况1．基本资料及主营业务中信泰富（0267.HK）前身为泰富发展（集团）有限公司于1985年1月8日在香港注册成立，1986年2月26日泰富发展在联交所挂牌上市，1991年更名为中信泰富有限公司。
中信泰富是一家香港本地知名蓝筹股公司、恒生指数成份股公司，在香港拥有较深的发展根基和较强的社会影响。
中信泰富旗下的业务板块包括：特钢业务，拥有中国最大的特钢生产商大冶特钢（000708.SZ）；铁矿开采业务，拥有CITIC Pacific Mining（澳洲）等公司，其正在建设中的中澳铁矿，将成为世界上最大的磁铁矿项目；地产业务，旗下拥有恒联昌置业有限公司等，长期从事香港地产开发（累计约600万“平方呎”）并拥有一批物业，如愉景湾等；商贸业务，旗下拥有上市公司大昌行（1828.HK），占据香港食用油、糖等重要民生产品进口量约20%及汽车销售市场20%份额；基础设施建设业务，旗下拥有新香港隧道公司、香港西区隧道公司，拥有香港东区海底隧道71%和西区海底隧道35%股权；信息及服务行业，旗下持有上市公司中信国际电讯（1883.HK）41.42%股权，是亚洲领先的国际电讯枢纽运营商之一，主攻中港电讯市场。
中国大型国企重组上市案例分析
中国大型国企重组上市案例分析目录一、内容概要 (2)1.1 背景介绍 (2)1.2 研究意义 (3)1.3 研究方法与数据来源 (5)二、中国国企重组上市的历程与现状 (6)2.1 中国国企重组上市的发展历程 (7)2.2 当前国企重组上市的现状 (9)2.3 国企重组上市的政策环境分析 (10)三、中国大型国企重组上市案例概述 (11)3.1 案例选取标准 (13)3.2 案例一 (14)3.3 案例二 (15)3.4 案例三 (16)四、中国大型国企重组上市的动因与模式 (17)4.1 重组上市的动因分析 (18)4.2 重组上市的模式分类 (20)4.3 典型案例动因与模式分析 (21)五、中国大型国企重组上市的绩效与影响 (23)5.1 重组上市的短期绩效分析 (24)5.2 重组上市的中长期绩效分析 (25)5.3 重组上市对国有企业的影响分析 (27)六、中国大型国企重组上市的风险与挑战 (28)6.1 重组上市面临的主要风险 (29)6.2 面临的挑战及应对策略 (31)6.3 案例回顾与教训总结 (32)七、结论与建议 (33)7.1 研究结论 (34)7.2 对未来国企重组上市的展望 (35)7.3 对政策制定者的建议 (36)7.4 对研究者的展望 (38)一、内容概要本文档旨在分析中国大型国企重组上市的案例，探讨其背后的动因、过程及结果。
通过对特定企业的深入研究，本文旨在提供一个全面的视角，理解大型国企如何通过重组上市来优化资源配置、提升竞争力并实现高质量发展。
概述中国大型国企重组上市的背景及重要性，选取具有代表性的案例，详细阐述这些企业在重组上市过程中的具体做法、策略选择以及所面临的挑战。
这包括企业概况、重组上市的动因分析、交易结构、操作流程以及涉及的关键问题，如资产剥离、股权结构调整等。
还将分析重组上市对企业治理结构、运营效率、市场竞争力等方面的影响。
本报告还将深入探讨这些成功案例背后的经验教训，以及在特定情境下的适用性。
上汽集团整体上市案例研究
上汽集团整体上市案例研究整体上市的出现,多是为了解决以往国有企业分拆上市导致的一些弊端。
通过整体上市,企业可以将优质资产的核心纳入上市公司,不仅可以提升企业的经营能力、盈利能力,也可以提高公司治理水平,从而实现企业价值的增长。
随着国家政策的逐步完善和国企改革的强烈要求,自从TCL集团在2004年通过换股IPO 模式首先在国内进行整体上市之后,企业集团的整体上市在我国资本市场上越来越多。
因此,有必要对整个市场进行全面的评价,从而了解企业集团整体上市的现状,为深化我国国企改革提供依据,同时对筹划整体上市的企业提出指导意义。
本文通过案例的形式对上汽集团整体上市进行研究,首先梳理总结国内外对整体上市研究的文献,然后对整体上市的相关理论进行阐述。
通过介绍上汽集团整体上市各交易方的基本情况、历程、模式和发行价格,结合相关理论对上汽集团整体上市的动因、模式的选择和发行价格的合理性进行分析,运用事件研究法和财务指标法从五个方面(规模效应、股权结构变化、潜在同业竞争、关联交易变化和协同效应)分析整体上市后上汽集团效应的变化,最后通过研究得出启示与借鉴意义。
研究结果表明:首先,上汽集团进行整体上市的动因包括外部和内部两个方面;其次,上汽集团选择定向增发反向收购母公司模式和合理的定价成功完成整体上市;最后,整体上市后,得到了正的公告效应,上汽集团的股价上升,有着显著的正的累积超额收益率;整体上市虽然没有对上汽集团的财务效应产生立竿见影的效应,但总的来说,整体上市对其经营还是有益的;上汽集团在整体上市之后扩大了经营规模,巧妙地避免了同业竞争,使关联交易内部化,但是却加剧了“一股独大”问题,加深了中小股东对利益保护的忧虑,对公司治理产生了负效应。
通过研究,得出以下几点启示:首先是转型升级延伸产业链布局很关键;其次是每一种整体上市的模式都不能完全被复制,企业应结合自身特点进行整体上市;最后是整体上市不能被看做是改善公司治理唯一的“良药”,有必要对关于保护中小股东利益的制度进行重新评估与完善。
国资收购上市公司5个典型案例研究
一、事件背景2018年年初至今，我国A股市场已经有至少22家上市公司，向国资企业大比例转让了股权或控制权，A股市场频频出现国资企业扫货的案例。
种种迹象表明，国资通过“买壳”成为上市公司控股大股东的步伐，已在陡然加快。
国资企业收购上市公司股权，是国资企业落实《国企改革“双百行动”工作方案》的重要措施，有助于国资企业借助资本市场平台实现国有资产的升值保值，体现了我国国有经济和民营经济共同促进、共同发展的特点，有利于上市公司实现优化组合。
二、重点案例分析为更好的研究近期国资买壳的交易方案，及后续整合及资本运作情况，我们按照以下标准，挑选了相关案例进行重点研究：1、收购方的实际控制人为国务院或省级国资委；2、剔除构成借壳上市的案例；3、优先选择收购时点在2017年的案例，里边充分了解收购完成后上市公司的整合及资本运作过程；4、优先选择交易方案、整合方案、资本运作方案具有一定特点的研究案例。
通过上述标准，我们筛选出以下5个案例，进行重点讨论。
具体情况如下：三、研究结论通过对上述案例进行研究，分析各案例的共同点及各自的特点后，我们得出以下结论：1、关于收购阶段（1）国资企业收购上市公司的方法通常包括以下几种：①对上市公司控股股东进行增资扩股，间接取得上市公司控股权。
该种方式适用于拟收购上市公司30%以上股权的情形。
当国资企业拟收购上市公司30%股权时，将触发全面要约收购，因此，国资企业会选择增资控股股东的方式，将现金注入到控股股东体内，为控股股东后续应对全面要约收购提供充足的弹药。
若要约收购完成后，仍旧剩余资金，则剩余资金可通过认购上市公司非公开发行股票或股东借款的方式进入上市公司体内，也可用于二级市场竞价买入上市公司股票以提升控制权，还可以用于继续留存在控股股东体内用于支持控股股东其他业务的发展。
②现金收购上市公司控股股东持有的上市公司股权。
该种方式适用于国资企业现金充足，且拟收购上市公司30%以内股权的情形。
《2024年国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》范文
《国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》篇一一、引言在国有企业的改革与发展的过程中，上市成为了许多企业实现转型升级的重要手段。
国有企业整体上市，指的是整个企业以单一经济主体的身份，将各类业务资产、财务及业务等进行整体性的打包后进行上市。
分拆上市则是将一个原本一体化的公司按照不同的业务板块、资产或者地域等因素，分割成多个独立的子公司在各自的名义下上市。
本文旨在探讨这两种模式的不同及在实践中的案例分析。
二、国有企业分拆上市与整体上市概述（一）分拆上市分拆上市模式指的是企业将其核心业务或子业务单独剥离出来，进行单独的IPO（首次公开发行）过程。
这种方式通常适用于业务多元化、不同业务板块具有较大差异的国有企业。
通过分拆上市，可以突出各业务板块的独立性和市场竞争力，有利于吸引更多的投资者。
（二）整体上市整体上市模式则是指企业将所有业务、资产和负债等整合为一个整体，进行整体的IPO过程。
这种模式更注重企业的整体价值和协同效应，通常适用于具有较大规模、综合实力较强的国有企业。
整体上市有助于企业实现资源的整合和优化配置，提高企业的市场竞争力。
三、国有企业分拆上市案例分析以某大型能源集团为例，该企业旗下拥有煤炭、电力、天然气等多元化的业务板块。
为更好地发挥各业务板块的竞争优势和实现更加灵活的市场战略，企业选择采用分拆上市的模式。
将煤炭、电力等业务板块分别剥离出来进行单独的IPO过程。
这种模式使得各业务板块在市场上更加独立和灵活，有利于吸引更多的投资者和合作伙伴。
四、国有企业整体上市案例分析再以某大型国有电信运营商为例，该企业采用整体上市的模式，将所有业务、资产和负债等进行整合后进行整体的IPO过程。
这种模式有助于实现资源的整合和优化配置，提高企业的市场竞争力。
同时，也有利于提升企业在国际市场上的形象和地位。
五、案例分析比较从上述两个案例可以看出，分拆上市和整体上市各有其优势和适用场景。
国资入主民营上市公司的三个案例解析
国资入主民营上市公司的三个案例解析9月1日，紫鑫药业（002118.SZ）公告，公司原控股股东敦化市康平投资有限责任公司，为了使上市公司依托于国有资本实现进一步产业整合，拟与国有资本平台筹划股权转让，引进国有背景战略投资者，可能涉及实际控制人变更。
今年以来证券市场估值不断走低，产业资本入市增持，国资背景公司也入市收购股权，从而成为上市公司实际控制人。
据《中国经济周刊》记者的统计，截至9月1日，今年已有23起国有企业收购上市公司控制权交易。
除了交易失败案例，如关键条款买卖双方差距较大，或是没有获得“国有资产监督管理办公室审批”，有9起交易已原则上获得通过。
案例一上海电气入主天沃科技：5.9亿元参与定增，贷款20亿元，并提供担保40亿元实际控制人是上海市国资委的上海电气集团股份有限公司（下称“上海电气”，601727.SH），与天沃科技（002564.SZ）的交集始于和其子公司中机电力的业务交往。
中机电力是一家集工程规划咨询、工程设计、勘察等于一体的工程公司。
在行业160余家同类企业中，中机电力2017年合同完成额排名第14位，在以电力工程为主要业务的企业中排名第5位。
中机电力并非天沃科技创办的公司，也是收购而来，目前仍处于业绩承诺期。
今年4月初，为了给中机电力履约能力做担保，天沃科技原实际控制人陈玉忠将1.6亿股质押给上海电气。
今年5月，天沃科技向4名投资者定向增发，募集资金用于光热发电项目，上海电气花费5.9亿元参与定增，并借此持有天沃科技总股本的9.19%，成为第二大股东。
8月3日，上海电气与陈玉忠及其配偶钱凤珠签署《股份转让协议》，受让两人股份合计占总股本5.81%，并接受陈玉忠14.87%的表决权委托。
至此，上海电气拥有股权占比为天沃科技总股本的15%，再加上股票表决权委托，合计占到了总股本的29.87%，成为控股股东，上海市国资委成为上市公司的实际控制人。
对于这次交易，上海电气称，“天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和军民融合三大板块，在客户结构、产品结构、设计能力等方面与上海电气具有一定的互补性，尤其在能源工程服务板块，天沃科技拥有电力工程行业的多项甲级资质，包括工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等，且具有丰富的电力工程项目经验，上海电气核心优势集中在装备制造方面，双方具有很强的互补性。
国有企业整体上市工作浅析
经营管理Operation Management随着国企改革的不断推进，国企股份制改造,进行整体上市，促进企业健康可持续发展尤为重要。
因此，大型国有企业的整体上市势在必行。
下面，结合国有企业实际，对国有企业整体上市工作谈一些浅显认识。
一、国有企业整体上市的利弊分析1.整体上市融资为企业融资提供了重要渠道，相比较传统的银行贷款或发行债券，上市融资还本付息的压力基本不存在。
企业整体上市后，公司树立良好公众形象，可以募集到更多资金。
2.整体上市有利于企业加快并购重组步伐。
并购重组是企业快速强大的重要手段。
有利于企业实现规模经济，增加股东价值，参与国际竞争，推进技术进步等。
3.整体上市有利于提高企业集团的管控能力。
目前国有企业包括央企“集而不团”的问题都不同程度存在，一些企业在集团公司下面有不少上市公司，作为独立法人，上市公司有自己的公司治理，集团公司作为控股公司只能按照股东身份行使权利，通过整体上市，集团公司可以调整权限划分，理顺内部关系，提高集团公司的控制力和一体化管理水平。
4.整体上市有利于企业内外资源的整合，发挥集团的管理优势。
企业通过证券市场实现产权的流转、重组和融合，可以进入更有发展前景的行业和领域，转换企业的经营业务，保持企业的持续增长和盈利能力。
5.整体上市有利于提高企业的国际知名度，提升企业的品牌价值。
同时有利于优化企业融资结构和防范金融风险。
整体上市可以解决企业资金过度依赖于银行贷款，可以在规范、透明、加强监管的基础上让更多的企业直接到资本市场上融资，缓解经营风险和金融风险，有利于形成以资本市场为基础的企业价值评价机制。
整体上市存在诸多益处，但也会给企业带来一定管理、经营和资金压力，引用美国纳斯达克中国区主席潘小夏的形象比喻，企业上市如同驾车，开始人们不上高速开，因规矩太多，监管手段严格，不遵守处罚严厉。
但是上了高速开车的人，能体会到：速度快，效率高，很畅通，只要遵守规矩，不违章，利大于弊。
国企注入资产上市公司案例
国企注入资产上市公司案例前言在经济的大舞台上，国企就像一位位实力雄厚的长辈，而上市公司则像是朝气蓬勃的年轻人。
国企注入资产到上市公司，就好似长辈把自己多年积攒的宝贵财富和经验传授给年轻人，这其中有着无数精彩的故事。
这不仅能让上市公司如虎添翼，还能让整个市场焕发出新的活力。
这事儿就像给一辆已经很不错的汽车，又换上了超级发动机，那跑起来肯定是又快又稳啊。
案例一：宝钢股份与宝钢集团的资产注入之旅案例素材来源：公开的财经新闻报道以及宝钢官方发布的信息。
宝钢啊，那在钢铁行业可是响当当的存在。
宝钢集团呢，就像是钢铁王国里的大家长。
宝钢股份作为集团旗下的上市公司，就像一个正在茁壮成长的孩子。
宝钢集团决定把资产注入到宝钢股份的时候，就好比是家长把家里的传家宝给了孩子。
宝钢集团拥有很多优质的钢铁资产，像先进的生产线啊，还有丰富的矿产资源储备。
这些资产注入到宝钢股份后，宝钢股份就像一个小宇宙爆发了一样。
之前宝钢股份可能只是在某些产品上有优势，现在有了新的生产线，它可以生产出更多种类、更高质量的钢铁产品。
这就好比一个厨师，本来只会做几道菜，突然有了一整套新的厨具和各种珍贵食材，一下子就能做出满汉全席了。
从市场的角度来看呢，宝钢股份的股票在资产注入消息传出后，就像是被点燃的烟花，备受投资者的关注。
投资者们就像看到宝藏的寻宝者，纷纷涌入。
因为他们知道，宝钢股份这下子可不得了了，有了这么多好东西，未来的盈利肯定是蹭蹭往上涨。
就像你知道一个小店要扩大店面、增加商品种类，那你肯定觉得这个小店以后会赚大钱，宝钢股份就是这个情况。
宝钢股份在接收资产注入后，在行业内的竞争力也大大增强。
以前和其他钢铁企业竞争的时候，可能还得小心翼翼。
现在呢，就像是一个武林高手得到了绝世秘籍，在钢铁行业这个江湖里可以横着走了。
它可以利用新的资产去开拓新的市场，无论是国内的大型基建项目，还是国外的订单，都更有底气去争取了。
总结反思宝钢集团对宝钢股份的资产注入是一个非常成功的范例。
国企借壳上市成功案例
国企借壳上市成功案例
以下是一些国企借壳上市成功的案例：
1. 中国航天科工集团有限公司：2019年，中国航天科工集团有限公司以重庆钢铁股份有限公司为上市主体，成功在上海证券交易所上市。
这是中国首个以国有资本为主导的央企借壳上市案例。
2. 中国南方航空集团有限公司：2011年，中国南方航空集团有限公司通过收购珠海航空股份有限公司，并更名为南方航空股份有限公司，成功在上海证券交易所上市。
这是中国首个以央企借壳上市的航空企业。
3. 中国电信集团有限公司：2002年，中国电信集团有限公司通过收购中国联通股份有限公司，并更名为中国电信股份有限公司，成功在香港联交所上市。
这是中国首个以央企借壳上市的电信企业。
4. 中国铁路工程集团有限公司：2007年，中国铁路工程集团有限公司通过收购中冶置业股份有限公司，并更名为中国铁路建筑股份有限公司，成功在上海证券交易所上市。
这是中国首个以央企借壳上市的铁路工程企业。
以上案例展示了国企借壳上市的成功实践，通过借壳上市，国企能够更好地融入资本市场，提升企业的运营效率和竞争力。
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国企整体上市案例分析
大型国有企业集团整体上市模式探索
——武钢整体上市方案介绍
二零零五年三月
目录
一、武钢钢铁主业整体上市的创新及意义
二、武钢钢铁主业整体上市情况概要
三、整体上市方案的设计思路
四、整体上市实现武钢股份跨越式发展
五、我们的体会
一3>. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义
1、开创大型国有企业集团整体上市的“武钢模式”
该方案是首例上市公司以定向增发和公募增发相结合作为融资手段进行的重大
资产重组。
目前国内的法律法规对于定向发行的方式及操作细则尚无明确规定，定向增发
与公募增发相结合的融资方式也仅以个案出现。
我们通过对相关法规的研读以及对过往市场类似案例的分析，认为本方案与现行法律、法规的基本精神相吻合，并具备较强的可
操作性，对于实现大型国有企业集团整体上市，进一步规范上市公司的治理结构，促进上市公司健康快速发展具有积极意义。
该方案被市场称为“武钢模式”。
2、并购方式采取现金支付和“类股权”支付相结合的形式本方案既是上市公司再融资，也是一次“蛇吞象”式的反向收购。
武钢股份向集团定向增发股份，而后以定向募集的资金作为支付收购价款的来源之一。
形式上，本次收购分作股权融资和现金支付两个步骤；而实质上，武钢股份是以定向增发的股权作为支付手段之一。
这种处理既解决了国内并购中支付手段匮乏的问题，又符合国内上市公司新股发行相关法规的要求（《上市公司新
股发行管理办法》规定“上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式进行，同股同价”）。
一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义
3、实现多方共赢
——武钢集团实现钢铁主业整体上市，集团的净资产得以增值，融资平台得以拓展和完善。
——流通股股东的权益得到维护，上市公司每股收益、每股净资产大幅度增加。
股东大会上25 家机构投资者联名提交的倡议书高度评价增发方案，为国内资本市场首例。
——上市公司的实现跨越式发展，成为深沪十大上市公司之一，资产规模迅速扩张，盈利能力得以提升，产品品种丰富，公司治理进一步规范。
——监管部门：金融创新活跃市场，同时上市公司的资产业务更加完整，与大股东的关系得到进一步规范。
一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义（续）
4、目前国内证券市场上规模最大的上市公司再融资项目武钢股份本次增发募集资金总量89.99 亿元，是目前国内证券市场上最大的增发，同时也是目前已经完成的规模最大的再融资项目。
本次发行吸引了大量的资金申购，发行情况良好：网上、网下共冻结资金427.39 亿元；在扣除原社会公众股股东行使优先认购权的获售股份后，本次比例配售发行的认购倍数为9.4749 倍。
大规模融资得到市场的认同，为证券市场的充分发挥投融资功能起到了良好的示范效应。
二、武钢钢铁主业整体上市情况概要
二、武钢钢铁主业整体上市情况概要
1、武钢集团、武钢股份介绍
新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业。
国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业。
2003 年产钢858 万吨，我国第三大钢铁生产企业。
坚持走质量效益型和科技创新型发展道路。
武钢股份1999年首次公开发行3.2亿股A股并在上海证券交易所上市。
冷轧及涂镀板生产能力163 万吨，为国内冷轧及涂镀板主要生产企业之一。
冷轧硅钢生产能力62 万吨，为国内品种最全、规模最大的冷轧硅钢生产企业。
重视股东回报，上市以来累计现金分红23.75 亿元，总投资回报率为
96.21%。
武钢集团
武钢股份
二、武钢钢铁主业整体上市情况概要（续）
2、武钢整体上市之动因
武钢股份首次公开发行股票时，由于受发行额度的限制，武钢集团仅将其业务最后端的两个成材厂（冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂）投入武钢股份；相关炼铁、炼钢及其他成材厂等业务仍保留在武钢集团内部。
本次增发前，武钢股份主要原料热轧卷的供应依赖于武钢集团。
为了合理配置生产要素，发挥钢铁资源的协同效应和规模效应，武钢一直在积极探索将其钢铁业务全部整合进入上市公司。
冷轧薄板厂
冷轧硅钢厂
第二冷轧厂
第二硅钢厂
大型轧钢厂
棒材厂
炼铁厂
烧结厂
热轧带钢厂（含二热轧）
轧板厂
第一炼钢厂
第二炼钢厂
第三炼钢厂
武钢股份首次公开发行股票时，由于受发行额度的限制，武钢集团仅将其业务最后端的两个成材厂（冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂）投入武钢股份；相关炼铁、炼钢及其他成材厂等业务仍保留在武钢集团内部。
钢铁主业整体上市前，武钢股份主要原料热轧卷的供应依赖于武钢集团。
为了合理配置生产要素，发挥钢铁资源的协同效应和规模效应，武钢集团一直在积极探索将其钢铁业务全部整合进入上市公司。
（业务结构如下图）
二、武钢钢铁主业整体上市情况概要（续）
2、武钢整体上市之动因（续）
进一步减少关联交易，提高公司规范运作水平
做大、做强钢铁主业，实现公司跨越式发展实现钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营整体上市
具体动因
公众投资者
武钢股份
54 亿元
武钢集团武钢集团武钢股份增发融资
反
向
收
购
36 亿元
90 亿元
约92 亿元
钢铁主业资产
二、武钢钢铁主业整体上市情况概要（续）定向募集公开募集
3、整体上市方案概要
武钢集团
其他辅业资产拟出售钢铁主业资产
武钢股份
84.69%。