律师事务所关于证券股份有限公司设立资产支持专项计划之法律意见书
专项资产管理计划法律意见书
专项资产管理计划法律意见书专项资产管理计划法律意见书篇一：私募法律意见书指引重磅2016年2月5日，基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。
一、法律意见书内容要求1、管理人登记需提交法律意见根据指引，法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见：（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。
（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。
申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。
（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
（四）申请机构股东的股权结构情况。
申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。
（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。
若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。
（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。
是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
保理资产支持专项计划的法律意见书
保理资产支持专项计划的法律意见书一、背景介绍保理是一种为中小企业提供融资服务的模式，由保理公司向企业提供短期资金，并收取利息和手续费。
为了进一步降低风险，保理公司通常会将企业的应收账款作为抵押，发行资产支持证券，吸引投资者参与。
保理资产支持专项计划是其中的一种形式，它是指将企业的应收账款转让给一个特定的法律实体，由该实体发行资产支持证券并向投资者销售。
保理资产支持专项计划具有分散风险、提高流动性、降低资金成本等优点，近年来受到越来越多的资本市场关注。
二、法律问题分析1. 资产转让是否符合法律要求保理资产支持专项计划的核心是资产转让。
在进行资产转让时，必须符合相关法律法规的要求。
首先，转让应收账款必须是目前已存在的、具有法律效力的债权。
其次，企业和保理公司要签署详细的转让协议，明确资产转让的规则、限制和义务。
此外，应当依据《中华人民共和国合同法》等法律规定，对转让进行法律审核，以避免合同条款违反法律法规，导致合同无效。
2. 资产支持证券是否符合法律要求除了资产转让的法律问题，保理资产支持专项计划还需要考虑资产支持证券的法律问题。
资产支持证券是基于资产池而发行的证券，其收益与该资产池内的财务资产相关联。
在发行资产支持证券时，需要遵守证券发行和交易的相关法律规定，例如《证券法》和《公司债券管理办法》等。
同时，还需要履行信息披露和投资者保护等法律义务，以确保投资者能够清楚了解证券的风险与收益，并对证券的投资做出明智的决策。
3. 专项计划是否符合法律要求在保理资产支持专项计划中，资产池的选择、资金池的管理等环节也需要遵循法律规定。
资产池的选择应当充分考虑企业的信用风险和现金流情况，避免不良资产污染资产池，导致证券违约。
同时，应当依据中国证监会和银监会等部门的相关规定，对专项计划的设立和运作进行合规审批和监管。
例如，《证券投资基金法》要求设立和运作私募基金必须获得中国证监会核准，否则将被认定为非法集资。
三、法律意见综上所述，保理资产支持专项计划涉及资产转让、资产支持证券发行和交易、专项计划的设立和运作等多个法律问题。
abs项目法律意见书模板
abs项目法律意见书模板【法律意见书模板】尊敬的委托人：经与你们沟通，我们了解到您在ABS（资产证券化）项目方面需要法律意见。
在此，我们提供以下法律意见供您参考。
首先，我们了解到您计划在ABS项目中通过 securitizationtrust 发行ABS产品。
在此过程中，我们建议您遵守相关法律法规，确保项目的合法性和合规性。
一、ABS项目合法性的严格性：1. 可选择的法律地位：选择一个适用的法律地位是非常重要的，该地位应该有明确的法律条款和保护机制。
我们建议您与律师团队共同选择一个合适的法律地位，以确保项目的合法性。
2. 合规性要求：在ABS项目中，您需要遵守一系列合规性要求，包括但不限于：资产清单的适应性、定向投资者的范围、披露要求等。
您应该积极了解和满足这些要求，以确保项目在法律层面上的合规性。
3. 风险识别和控制：ABS项目中存在一定的法律风险，您需要通过建立风险警示机制，及时识别和控制风险。
此外，您还应在项目中制定相应的应对策略和措施，以降低法律风险的发生和影响。
二、ABS产品的发行和交易合规性：1. 信息披露：在ABS产品的发行和交易过程中，您需要积极进行信息披露，确保投资者充分了解产品的风险和收益。
您应该明确披露资产清单、风险评级、收益分配等相关事项。
2. 合同的完备性：在ABS项目的合同中，您应当明确各方的权利和义务，确保合同的有效性和可执行性。
同时，您还应制定相应的纠纷解决机制，以应对可能出现的纠纷或争议。
3. 守信义务：在ABS产品的发行和交易过程中，您需要遵守公平交易原则和履行守信义务。
您应当诚实守信地履行合同中的约定，确保投资者的利益不受损害。
综上所述，您在ABS项目中需要遵守相关法律法规和合规要求，确保项目的合法性和合规性。
在项目的发行和交易中，您需要通过信息披露、完备的合同和守信义务等方式，保护投资者的合法权益。
如有任何疑问或需要进一步的法律意见，请随时与我们联系。
再次感谢您的委托，我们将竭诚为您提供服务。
专项计划法律意见书
专项计划法律意见书尊敬的委托人：经我所事务所深入调查研究，我所根据您的要求，就您的专项计划，向您提供以下法律意见：一、适用法律根据您提供的情况，专项计划涉及到的主要法律文件为《公司法》、《证券法》、《信托法》以及相关的行政法规。
二、问题辨析针对您所提出的问题，我所认为需要解决的核心问题有以下三个方面：1. 法律合规问题：根据《公司法》和《证券法》，公司在进行专项计划时必须遵守法律法规的规定，以确保公司的合法性以及投资者的利益。
因此，您应当确保专项计划的各项行为符合相关法律法规的规定，尤其是关于公司的设立、运营和报告披露等方面的规定。
2. 投资者保护问题：根据《证券法》，公司在进行募集资金活动时，必须提供充分的信息披露，并确保投资者能够获得真实、准确、完整的信息。
您应当确保专项计划的信息披露充分透明，并在募集资金过程中遵循公开、公平、公正的原则，确保投资者的利益得到充分保护。
3. 合同履行问题：专项计划可能涉及与各方签订合同，例如签订投资合同、管理合同等。
您应当确保专项计划的各项合同符合合同法的规定，并履行各项合同义务，以保证专项计划的顺利进行。
三、法律意见根据上述分析，我所就您的专项计划提供如下法律意见：1. 确保合规性：您应当确保专项计划的各项行为符合相关法律法规的规定。
具体而言，您需要遵守公司设立程序的规定、股权转让的规定、关联交易的规定等。
2. 加强信息披露：您应当在专项计划的募集资金过程中提供充分的、真实准确的信息披露，确保投资者能够全面了解到专项计划的投资风险和收益预期等重要信息。
3. 强化合同管理：您应当与各方签订合同时，确保合同的内容符合合同法的相关规定，并履行各项合同义务，以避免可能的法律纠纷。
四、风险提示尽管您已经采取了合规和投资者保护的措施，但专项计划仍然存在风险。
例如，市场风险、信用风险、流动性风险等。
您应当充分了解并评估这些风险，并做好相应的风险防范措施。
总之，在您进行专项计划时，需要合规、保护投资者权益并加强合同管理。
律师事务所关于A股份有限公司资产重组实施结果的法律意见书
根据a公司与d公司于____年____月____日签署的《股权收购协议》的规定，a公司已向d公司支付了____万元人民币收购股权款，m公司已于____年____月____日在____省工商管理局办理了股权变更登记手续，m公司成为a公司的控股子公司。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次资产重组实施过程及实施结果符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，本次资产重组的实施已履行了必要的审批程序及信息披露义务，办理了相关的产权过户手续及工商变更登记手续。本次资产重组的实施过程及实施结果合法有效。
______律师事务所关于A股份有限公司资产重组实施结果的法律意见书
致：___股份有限公司
___律师事务所（以下简称“本所”）接受a股份有限公司（以下简称“a公司”）的委托，担任a公司资产重组（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》（以下简称“《上市规则》”）及其他法律、法规之规定，就本次资产重组实施结果出具本法律意见书。
（三）a公司收购资产
根据a公司与d公司于____年____月____日签署的《股权收购协议》，a公司以____万元人民币收购d公司持有的m公司67％的股权。
三、本次资产重组实施结果情况
根据a公司向本所提供的有关文件材料及《关于a股份有限公司资产重组进展情况说明》，a公司本次资产重组实施情况如下：
租赁资产专项计划法律意见书模版
xx律师（）事务所关于xx资产管理有限公司xx租赁资产支持专项计划之法律意见书二○xx年十一月致：xx资产管理有限公司xx律师（）事务所（“本所”）系在中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）（“中国”）注册并依法从事律师业务的律师事务所，具有依照中国现行法律、司法解释、行政法规、部门规章、地方性法规及其他有约束力的规范性文件（“中国法律”）出具中国法律意见之资格。
基于以上资格，本所接受xx资产管理有限公司（“xx资产”，作为“专项计划管理人”，且同时代表xx租赁资产支持专项计划）的委托，作为xx租赁资产支持专项计划（“专项计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证券监督管理委员会令第83号）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（中国证券监督管理委员会公告[2014]49号）（“管理规定”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就专项计划设立所涉有关事宜，出具本法律意见书。
除上下文另有解释外，本法律意见书中的词语与本意见书“第一部分”“一”“（三）专项计划的交易文件”中所定义的词语具有相同的含义。
本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书严格限于本意见书所载事宜，且在本意见书明确所载的事宜以外不存在任何暗示的意见，亦不得在本意见书明确所载的事宜意外推导出任何意见。
除非经本所同意，本法律意见书应当作为一个整体理解，不得单独援引使用。
本所承诺并同意专项计划管理人在专项计划推介材料中部分或全部自行引用本法律意见书内容，但专项计划管理人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书
发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书法律意见书关于XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见尊敬的领导：我所在的律师事务所接获了XX公司的委托，对其拟发行股份购买资产暨重大资产重组进行法律意见书的编制，现根据相关法律与法规以及我所掌握的事实和资料，提出如下意见：一、整体方案的合法性分析根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证券监督管理委员会发布的有关规定，上市公司发行股份购买资产需要经过股东大会、董事会、监事会的审议，并要经过中国证监会依法审核并批准。
此次XX公司发行股份购买资产暨重大资产重组的总交易金额较大，属于重大资产重组交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易符合重大资产重组的交易标准，需要进行方案披露、审查和公告等程序，符合相关的法律与法规。
二、交易方案以及对股东的影响1.交易方案根据XX公司提交的交易方案，本次交易的标的资产是A公司的全部或部分股权，涉及到整体或部分变更控制权。
交易方案中提出，交易价格为不超过B公司证券发行前60日的平均价格乘以1.2倍，且交易价格的下限为不低于B公司证券发行前60日的平均价格。
在股份购买过程中，本次交易中涉及的各股东，将按照其持有的股份比例，依法获得相应的购买对价。
此外，本次交易完成后，XX公司将获得A公司的经营业绩，并且获得在该行业领域里的领先优势地位。
2.对股东的影响对于交易中各股东的持股情况变化，交易方案中明确表示，本次交易后，XX公司股权结构不会发生变化，各股东持股比例、权益、权利和义务也同样不会发生变化。
因此，此次交易对于各股东的权益不会有重大影响。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司实施重大资产重组，对交易前的股东权益应该进行相应的保护。
三、资产评估情况及公允性1.资产评估情况根据资产评估方案，评估报告是由XX评估有限责任公司出具的，评估基准日为评估报告发出日前最近的会计期间，即截至20xx年12月31日。
某律师事务所关于某证券股份有限公司设立某集合资产管理计划之法律意见书第一部分
12律师事务所关于3股份有限公司设立4集合资产管理计划之法律意见书中国•5年月日目录一、3本次设立44集合资产管理计划的批准和授权 9-4二、3本次设立的主体资格 9-5三、本次设立集合资产管理计划的实质条件 9-5四、关于管理人、托管人和推广机构的资格和内部授权 9-7五、关于《集合资产管理合同》、《集合资产托管协议》和《推广协议》的完整性、合规性及有效性 9-9六、关于委托人、管理人、托管人及推广机构相互之间权利义务的安排 9-11七、关于推广方案的合规性 9-12八、关于委托人参与和退出安排的合规性 9-12九、其他影响委托人权益需要说明的问题 9-13十、关于对本次设立申报材料的真实性、准确性和完整性的评价 9-14 十一、对本次设立总体结论性意见 9-1512律师事务所关于3股份有限公司设立44集合资产管理计划之法律意见书致：3股份有限公司12律师事务所（以下简称“本所”）受3股份有限公司（以下简称“3”）的委托，担任3本次申报设立44集合资产管理计划（以下简称“本次设立”）的专项法律顾问，并获授权为本次设立出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师依据中国证监会《关于证券公司开展集合资产管理业务有关问题的通知》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对3的行为以及本次设立的合规性及相关申报材料的真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
律师事务所关于证券股份有限公司设立资产支持专项计划之法律意见书
律师事务所关于证券股份有限公司设立资产支持专项计划之法律意见书律师事务所关于证券股份有限公司设立资产支持专项计划之法律意见书致：证券股份有限公司律师事务所（以下简称”本所”）接受证券股份有限公司（以下简称”证券”）委托，担任由其申请设立资产支持专项计划（以下简称”专项计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称”《证券法》”）、《证券投资基金法》（以下简称”《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称”《私募基金监管暂行办法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称”《合同法》”）、《中华人民共和国物权法》（以下简称”《物权法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称”《担保法》”）、《证券公司监督管理条例》（以下简称”《监管条例》”）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称”《管理办法》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称”《管理规定》”）、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称”《基础资产负面清单指引》”）以及《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称”《备案管理办法》”）及配套规则等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会”）的有关规定、中国证券投资基金业协会（以下简称”基金业协会”）的有关自律规则，就证券申请设立专项计划所涉有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了认为必须查阅的文件，包括证券、公司（原始权益人）及相关方提供的有关政府部门的批文、资料、证明、有关记录等，并就设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向证券有关人员做了必要的询问和讨论。
本所已得到证券、公司（原始权益人）及其他有关机构如下保证：1. 证券、公司（原始权益人）及其他有关机构已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；2. 证券、公司（原始权益人）及其他有关机构保证其所负责的、提供给本所的文件和材料（无论该等资料是通过电子邮件、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件一致。
资产支持专项计划法律意见书
关于 XX 证券股份有限公司拟设立 XX-XX1 期资产支持专项计划的法律意见书XX 字 [2018] 第 XXX 【 XX 】号XXXX 律师事务所XX 市 XX 区 XXXX 路 XX 号 XX 大厦 D 座 XX 层电话：传真：致：XX 证券股份有限公司XXXX 律师事务所（以下简称“本所”）依法接受国XX 券股份有限公司（以下简称XX 证券”的委托，依据相关法律法规，就XX证券拟设立XX-XX1期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）及发行资产支持证券的相关事宜出具本法律意见书。
本所出具本法律意见书主要依据以下法律、法规、规章及规定：I、《中华人民共和国公司法》；2、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）；3、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）；4、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）；5、《中华人民共和国证券法》；6、《中华人民共和国担保法》（以下简称“担保法”）；7、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）；8、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）；9、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）；10、《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”）；II、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称《负面清单指引》”）；12、《资产证券化业务风险控制指引》。
本所声明事项如下：1、本所系依法成立并合法执业的专业法律服务机构，本所律师依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及其适用的中国现行有效的有关法律、行政法规、规章及规定发表法律意见；2、本所律师查阅了专项计划文件、交易各方及基础资产相关的其他必要的法律文件，并就通过设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向专项计划所涉各方的有关人员作了必要的询问和讨论；本所律师就基础资产及相关主体的尽职调查采取非现场核查方式，对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于XX 证券、专项计划所涉各方及各中介机构向本所提供的文件、资料及所作的说明，以及其在专项计划文件中所作出的陈述和保证的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性；3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所在假设政府有关部门、本法律意见书所涉各方或者其他有关机构出具的证明文件、所提供的文件资料、相关业务人员的陈述或说明以及各方在专项计划文件中所作出的陈述和保证是真实、准确、完整、有效的，且不存在隐瞒、虚假、误导和重大遗漏的基础上发表意见；4、本所仅就本法律意见书中所述的专项计划及资产支持证券发行的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论；在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为对有关机构出具的专业报告的引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证；5、本所仅对专项计划及资产支持证券发行的合法有效性发表意见，不保证专项计划设立及发行成功，也不对专项计划所涉各方适当、持续地遵守和履行专项计划文件作出任何保证。
资产支持专项计划(ABS)法律意见书
资产支持专项计划（ABS）法律意见书资产支持专项计划（ABS）法律意见书本文档旨在为资产支持专项计划（ABS）提供法律意见，包括但不限于构建方案、设计文件、尽调报告等。
且本文档合用于我国法律。
一、引言资产支持专项计划是指以把特定资产打包为资产支持证券为基础发行证券产品，通过发行证券从市场筹集资金，对散户或者机构投资者分担特定的固定收益和资本损失风险的集合金融产品。
二、法律依据1.《证券法》第七十三条第一款2.《公司法》第一百七十条3.《商法》第一百七十七条三、法律意见1. 资产支持专项计划构建方案，应当遵循《证券法》、《公司法》、《商法》等相关法律规定。
2. 资产支持专项计划的资产池证券化应当依据发行文件、证券法规的规定，确立资产池基础资产种类、金额大小以确认证券化设立单元之法律有效性。
3. 资产支持专项计划需进行严格的审慎尽职调查工作及法律尽职调查工作。
必须获取资产池基础资产的权益证明文件原件，并进行实质性审查。
4. 资产支持专项计划应当严格遵守公司法的各项规定，及时建立管理结构，保障投资人的权益，监督资产池的风险管理、协调各方事宜。
5. 资产支持专项计划发行人应当担保其所承诺的财务文件的真实性和有效性，并根据证券化设立单元之特性及地位，担任一定程度的“愿望性卖方”义务。
6. 对资产支持专项计划进行法律规划和尽职调查工作的律师应当必须要求其客户充分了解资产池基础资产的风险，并制定相应的风险控制与保护措施，做好合同约定、财务会计、税务等各类法律事务的处理。
四、附件清单本文档所涉及的附件如下：1. 资产支持专项计划构建方案；2. 发行文件；3. 运营规则；4. 资产池基础资产证明文件。
五、法律名词及注释1. 资产支持专项计划（ABS）：根据一定的法律程序，以特定的基础资产为基础，发行具有不同风险或者收益特征的证券，从而实现对风险的转移。
2. 资产池基础资产：作为资产支持证券发行的依据、支持证券的本金和利息偿付的源泉，是构成资产支持证券协议之“基础资产池”。
资产支持专项计划法律意见书模版
资产支持专项计划法律意见书模版中国北京市xx区xx路x号北京xx北楼xx层xxx市xxx律师事务所关于xxx资产管理有限公司设立xxx-xxx（二期）资产支持专项计划之对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持或由其他机构负责查证的事实，本所依赖xxx、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件、确认出具本法律意见。
由于专项计划资产池是动态的，包括在设立日购买的符合合格标准的xxx消费贷款资产和循环期内购买的资产。
而这些资产可能是由原始权益人或合格金融机构贷款人发放的。
我们没有对动态资产池进行尽职调查，但我们通过原始权益人IT 系统抽取了10笔资产进行审查。
本所认为，xxx设立的专项计划符合相关法律法规的规定，不存在重大法律风险。
但是，本所提醒xxx在专项计划运作中应注意遵守相关法律法规，避免违法违规行为。
专项计划的托管人为xxx银行xxx分行，其持有营业执照和金融许可证，并取得证券投资基金托管资格。
经本所核查，xxx银行xxx分行系有效存续的股份有限公司分支机构，不存在应当终止的情形。
因此，xxx银行xxx分行具备托管专项计划资产的资格和权限。
根据资产管理合同，原始权益人暨资产服务机构为xxxxxx有限公司（以下简称“xxx公司”）。
1.xxx公司的基本情况根据xxx省工商行政管理局于20xx年xx月xx日核发、注册号为xx号的《营业执照》，xxx公司的基本情况如下：名称：类型：xxxxxx有限公司有限责任公司法定代表人：x住所：注册资本：成立日期：营业期限：x1000万元人民币20xx年xx月xx日20xx年xx月xx日至长期一般经营项目：提供资产管理服务，投资咨询服务，企业管理咨询服务，投资管理咨询服务，企业策划服务，企业投资服务，企业管理服务，投资顾问服务，企业管理咨询服务，企业营销策划服务，企业形象策划服务，企业管理咨询服务，企业财务咨询服务，企业市场营销策划服务，企业品牌策划服务，企业营销咨询服务，企业管理咨询服务，企业投资咨询服务，企业管理咨询服务，企业管理咨询服务，企业管理咨询服务，企业管理咨询服务。
律师事务所关于股份有限公司国有股权划转的法律意见书模板
______律师事务所关于______股份有限公司国有股权划转的法律意见书模板敬启者：______律师事务所（下简称“本所”）接受______公司（下简称“A公司”）的委托，为A公司所持______股份有限公司（下简称“股份公司”）国有股权向______国有资产经营公司（下简称“国资公司”）划转提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下简称“《证券法》”）、中华人民共和国财政部（下简称“财政部”）《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和中华人民共和国证券监督管理委员会（下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师为A公司此次国有股权划转所涉及的重要法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了认为必要的法律文件，包括本次股权划转涉及的主体资格文件，有关协议、方案，有关政府部门的批准文件及证明等。
本法律意见书根据法律意见书出具日前已经发生的事实及本所律师对事实和法律的理解出具。
本所律师已得到A公司的下述保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
经本所律师对相关主要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认二者是一致的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件，并不对其发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为此次办理股权划转申请变更登记事项的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、股权划出、划入方的主体资格1．股权划出方：A公司A公司，系根据____________________体制改革委员会____体改发［____］____号文《关于对〈____________________公司股份制改造方案〉的批复》改制设立的国有独资公司，其所拥有的国有资产在____________市国有资产管理局登记。
资产证券化法律意见书
资产证券化法律意见书资产证券化法律意见书下文是关于资产证券化法律意见书，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。
资产证券化法律意见书资产证券化的发展来势汹汹，法律意见不知从何下手?复杂的交易文件不知从何落笔?本篇助力破解法律意见之“专项计划信用增级安排的合法有效性”解析。
1背景概述资产证券化项目围绕基础资产展开，项目中首先关注的是基础资产的适格性与信用状况，其次才是据此做出的交易结构设计，资产证券化项目完成即资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)的设立。
基础资产类别繁多，但能够作为专项计划发行资产支持证券的基础资产，其信用往往在重要方面决定了资产支持证券发收益率、规模等方面的特点(也是发起人关注的重点)，进而对发行的资产支持证券能否被全额购买、专项计划能否设立产生较大影响。
因此，当前已备案的专项计划都采取了信用增级措施。
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第三十一条规定“专项计划可以通过内部或外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级”;《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》第十条明确规定，法律意见书需对“专项计划信用增级安排的合法有效性”发表专业意见。
在法律意见的发表中通常包括两部分，即增信措施“结构说明+法律适用”。
结构说明可参照交易结构设计的核心文件进行梳理，整合为符合专业逻辑的表述即可;法律适用在论证中，需要做出专业判断，且当前国内资产证券化常用增信措施的法律适用中存在疑难点。
本文所指的法律适用，只是在符合资产证券化项目所须满足的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等专门性规定之外的法律、法规及规范性文件的适用。
2信用增级的对象资产证券化交易结构中的信用增级措施主要分为两大类：内部增信措施和外部增信措施;内部增信措施是从资产支持证券及其基础资产层面做出的信用增级安排，最主要是优先级/次级的结构安排，超额利差、超额覆盖、超额抵押、保证金及现金储备账户等。
资产支持专项计划法律意见书
资产支持专项计划法律意见书XXXXXX事务所关于XXX有限责任公司申请设立XXX 资产支持专项计划的法律意见书目录释义 (1)律师声明事项 (3)正文 (5)一、计划管理人/销售机构、托管机构及特定原始权益人的资质和权限 (5)二、专项计划法律文件的合法性 (9)三、基础资产的真实性、合法性、有效性、权利归属及负担情况(10)四、基础资产未被列入负面清单 (11)五、基础资产转让行为的合法有效性 (12)六、专项计划基础资产与特定原始权益人的风险隔离 (12)七、循环购买安排的有效性 (13)八、专项计划信用增级安排的合法性 (13)九、对可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项意见 (15)十、结论意见 (15)释义除非本《法律意见书》另有所指，下列词语具有如下含义：专项计划指 XXX资产支持专项计划特定原始权益人指 XXX有限公司XXX、计划管理人指 XXX证券有限责任公司XXX分行、托管机构指XXX银行股份有限公司武汉分行本所指XXX事务所XXX 指XXX会计师事务所（特殊普通合伙）《公司章程》指特定原始权益人现行有效的《XXX有限公司章程》《XXX》指《XXX资产支持专项XXX》《认购协议》指《XXX资产支持专项计划认购协议》《XXX》指《XXX资产支持专项计划XXX》《XXX》指《XXX资产支持专项计划XXX》《托管协议》指《XXX资产支持专项计划托管协议》《服务协议》指《XXX资产支持专项计划服务协议》《法律意见书》指《XXX资产支持专项计划的法律意见书》《内部控制鉴证报告》指XXX会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《XXX内部控制鉴证报告》（XXX号）资产支持证券指XXX优先级资产支持证券指XXX次级资产支持证券指XXX专项计划募集资金指认购人认购资产支持证券而向计划管理人交付的货币资金总额中国证监会指中国证券监督管理委员会《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《XXX法》指《中华人民共和国XXX法》元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元XXX事务所关于XXX有限责任公司申请设立XXX资产支持专项计划的法律意见书XXX 致：XXX股份有限公司XXX事务所接受XXX股份有限公司委托，担任其作为特定原始权益人的XXX-XXX融出资金债权1号资产支持专项计划的专项法律顾问。
信托受益权资产支持专项计划法律意见书模版
释义除非本法律意见书中另有说明，下列词语具有如下规定的含义：xx市xx律师事务所关于【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划的法律意见书xx(2017)-【】-【】致：【管理人名称】受管理人的委托，本所担任管理人拟发起设立的【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划的特聘专项法律顾问，并获授权为本次设立的专项计划出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《合同法》、《管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《资产支持专项计划备案管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对专项计划的有关法律事宜进行了专项核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于管理人、销售机构、托管人等服务机构资质及权限，计划说明书、信托受益权转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合规性，基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况，基础资产转让行为的合法有效性，基础资产未被列入负面清单的相关情况，风险隔离的效果，信用增级安排的合法有效性及其他重大事项等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规、行政规章和规范性文件，并就有关事项向管理人及原始权益人作了询问并进行了必要的讨论。
在上述调查过程中，本所得到管理人及原始权益人如下保证：管理人及原始权益人已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；管理人及原始权益人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；管理人及原始权益人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
经本所适当核查，有关副本资料或者复印件与原件一致。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
某律师事务所关于某证券股份有限公司设立某集合资产管理计划之法律意见书第二部分
（4）综上，本所律师认为，7符合托管“44”集合资产管理计划资产的托管人资格。
3、本次集合资产管理计划的推广机构（1）本次集合资产管理计划的推广机构为管理人3股份有限公司和托管人7股份有限公司。
（2）本所律师认为，本次集合资产管理计划的推广机构符合《试行办法》第三十四条的规定和中国证监会的有关规定。
五、关于《集合资产管理合同》、《集合资产托管协议》和《推广协议》的完整性、合规性及有效性1、《344集合资产管理计划合同》（1）根据3提供的《344集合资产管理计划合同》样本，经本所律师核查，该《344集合资产管理计划合同》中的条款内容包含了《试行办法》第二十七条规定的《资产管理合同》应当明确的基本事项。
（2）该《344集合资产管理计划合同》明确了合同三方当事人，并对44集合资产管理计划开始运作的条件和日期、资产托管机构的职责、托管方式与托管费用、客户资产净值的估算、投资收益的确认与分配、客户参与和退出计划的时间、方式、价格、程序等事项作了明确约定，符合《试行办法》第二十八条和第三十二条的规定。
（3）在该《344集合资产管理计划合同》第十、十一、十二中还明确约定了委托人、管理人、托管人三方当事人之间的权利义务。
（4）本所律师认为，该《344集合资产管理计划合同》中的内容条款符合《试行办法》和《集合资产管理合同内容指引》的规定，符合《试行办法》和《集合资产管理合同内容指引》所要求的完整性、合规性和有效性。
2、《344集合资产托管协议》（1）根据3提供的《344集合资产管理计划资产托管协议》样本，经本所律师核查，该《344集合资产管理计划资产托管协议》对托管人和管理人在集合资产管理计划资产保管、资金归集和划转、计算与复核、清算交收流程、最终交收责任、委托人档案资料保管及计划运作监督等方面的权利义务作了明确约定和界定。
（2）在该《344集合资产管理计划资产托管协议》中第十七条还明确约定了管理人与托管人在集合资产管理计划运行过程中应当明确禁止的行为。
资产支持专项计划合规意见书模版-向基金协会提交
关于设立xx号资产支持专项计划的合规意见书中国证券投资基金业协会：xx证券（xx）资产管理有限公司（以下简称“我公司”）已于xx 年3月29日设立xx号资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）, 我公司已于xx年3月28日取得了xx证券交易所的符合上交所挂牌条件的无异议函。
根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）、《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称《备案管理办法》）等相关规定，现就本专项计划出具以下意见：一、关于专项计划的拟任管理人和托管人及其相关中介机构的主体资格情况本专项计划拟分别由我公司及xx银行股份有限公司xx分行（以下简称“xx银行xx分行”）担任管理人和托管人。
我公司作为管理人，于2014年7月经中国证监会核准（文号：证x号）取得证券资产管理业务资格；在合规、风控制度方面，我公司设立了风险管理委员会和合规风控部为主的风险控制机构，分别规定了风险管理委员会和合规风控部的职能，并制定了《xx证券（xx）资产管理有限公司资产证券化业务管理办法》、《xx证券（xx）资产管理有限公司风险管理细则》及《xx证券（xx）资产管理有限公司风险管理基本制度》；在风险处置应对措施方面，我公司制定了《xx证券（xx）资产管理有限公司危机处理和灾难恢复制度》。
此外，我公司自成立以来未因重大违法违规行为受到行政处罚，具有专项计划管理人的资质。
xx银行于2014年5月20日经中国证监会和中国银监会联合批准，获得证券投资基金托管业务资格(x号)。
根据xx银行于xx 年3 月17 日出具的《关于xx分行托管xx资管－xx银行融元l号资产支持专项计划的批复》（x号），xx银行xx分行可以开展为该资产管理计划提供托管服务。
本专项计划由原始权益人代理人xx银行股份有限公司（以下简称“xx银行”）担任资产服务机构，根据xx银行的《企业法人营业执照》，xx银行经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、几证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。
abs法律意见书
abs法律意见书法律意见书主题：ABS法律意见尊敬的先生/女士：我们收到了贵公司的委托，就与ABS（资产支持证券）相关的法律问题提供意见。
我们在本信中概述了相关的法律问题，并就您提出的问题给出了我们的观点和建议。
一、ABS的定义和法律依据ABS是指通过证券化手段将现金流或资产打包形成特定利率、特定到期日的债券。
ABS的法律依据主要包括《公司法》、《证券法》、《合同法》等相关法律法规。
二、ABS相关的法律问题1. ABS的设置与登记根据《公司法》的规定，设立ABS的发行人应当完成相关的登记手续，并向相关监管机构进行备案。
这些手续包括但不限于发行人的登记、资产组建的登记和ABS的登记。
建议：贵公司在设立ABS之前，必须确保完成相关的登记手续，并遵守监管机构的规定。
2. ABS的资产池选择和管理在设立ABS时，需要选择一系列的资产作为资产池。
这些资产应当符合相关法律法规的规定，并通过合规审查。
此外，发行人还需要制定合理的资产管理计划，定期评估和监测资产质量。
建议：贵公司在选择和管理资产时，应当遵守相关法律法规的规定，并充分考虑资产质量和合规审查的要求。
3. ABS的信息披露根据《证券法》的规定，发行人需要及时、充分地向潜在投资者披露与ABS相关的信息。
这包括ABS的风险因素、发行人的财务状况、资产质量等方面的信息。
建议：贵公司在相关披露文件中，应当包括与ABS相关的所有必要信息，并确保披露的准确性和及时性。
4. ABS的法律风险和纠纷解决ABS存在一定的法律风险，例如资产质量不佳、债务违约等。
一旦发生法律纠纷，相关各方需要按照相关法律程序解决纠纷。
建议：贵公司应当充分评估ABS的法律风险，并制定相应的风险管理和纠纷解决方案。
三、总结在设立和管理ABS时，贵公司应当遵守相关法律法规的规定。
贵公司应当按照法律程序进行相关登记和备案，并制定合理的资产管理计划。
此外，在与ABS相关的信息披露中，贵公司应当提供充分和准确的信息。
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律师事务所关于证券股份有限公司设立资产支持
专项计划之法律意见书
_________________ 律师事务所关于 ____________________ 证券股份有限公司设立资产支持专项计划之法律
意见书
致：证券股份有限公司
__________________ 律师事务所（以下简称”本所”）接受 ___________________ 证券股份有限公司（以下简称”证券”委托，担任由其申请设立资产支持
专项计划（以下简称”专项计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称”《证券法》”）、《证券投资基金法》（以下简称”《基金法》”）、《私募投资基金监
督管理暂行办法》（以下简称”《私募基金监管暂行办法》”）、《中华人民共和国合同法》
（以下简称”《合同法》”、《中华人民共和国物权法》（以下简称”《物权法》”、《中
华人民共和国担保法》（以下简称”《担保法》”）、《证券公司监督管理条例》（以下简称”《监管条例》”）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称”《管理办法》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称”《管理规定》”）、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称”《基础资产负面清单指引》”）以及《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称”《备案管理办法》”）及配套规则等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会”）的有关规定、中国证券投资基金业协会（以下简称”基金业协会”）的有关自律规则，
就证券申请设立专项计划所涉有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了认为必须查阅的文件，包括证券、公司（原始权益人）及相关方提供的有关政府部门的批文、资料、证
明、有关记录等，并就设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向 _________________________证券
有关人员做了必要的询问和讨论。
本所已得到____________________ 证券、 ___________________ 公司（原始权益人）及其他有关机构
如下保证：
1. 证券、 ___________________公司（原始权益人）及其他有关机构已经提供
了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或确
认函；
2. 证券、 ___________________公司（原始权益人）及其他有关机构保证其所
负责的、提供给本所的文件和材料（无论该等资料是通过电子邮件、项目工作网盘或开放内
部文件系统访问权限所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖证券、公司（原始权益人）、有关政府主管部门或者
其他有关机构出具的证明文件，确认出具本法律意见。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家
颁布实施的现行有效的法律、法规和行政规章。
本所仅就专项计划设立的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发
表评论。
本法律意见书仅供证券申请设立专项计划之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为申请设立专项计划必备的法定文件，本所及经办律师依据《证
券法》、《基金法》、《私募基金监管暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非另行定义外，本法律意见书中的用语与《资产支持专项计划说明书》（截至_______ 年_______ 月______ 日的版本，以下简称”《计划说明书》”）和
《资产支持专项计划标准条款》（以下简称”《标准条款》”）中的定义具有相同含义。
本所根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
第一条关于管理人/销售机构、托管人、原始权益人/资产服务机构、会计师、
评级机构、法律顾问的资质和权限
1.1管理人/销售机构的主体资格
（1）管理人/销售机构的基本情况
_________________ 证券拟担任专项计划的管理人及销售机构。
根据市工商行政管理局年月日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： ___________________ ）。
___________________ 证券的基本情况如下：
法定代表人
公司住所
成立日期
注册资本
企业类型
经营范围
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，证券作为专项计划的
管理人及销售机构，系合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
（2）管理人/销售机构的资质和权限
证券现持有中国证券监督管理委员会于年月日核发的编号为的《经营证券业务许可证》，核准的经营范围
为：。
证券具有证券业务经营资格，符合《证券法》第
一百二十八条及《监管条例》第十七条、第四十五条的规定。
根据中国证监会于年月日核发的《关于核准证券股份有限公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字号），核
准证券从事受托投资管理业务的资格。
因此，证券符合《管理办法》第四条及《管理规定》第二条的规定。
根据本所经办律师适当核查，证券已经履行了内部程序，取得了作为计划
管理人和资产支持证券销售机构的合法有效的内部授权。
基于上述，本所经办律师认为，证券具备《公司法》、《证券法》、《管
理办法》和《管理规定》等法律、法规和规范性文件规定的担任专项计划的管理人和销售机构的资质和权限。
1.2关于托管人的主体资格
专项计划的托管人为银行股份有限公司（以下简称“银行）。
（1）托管人的基本情况
根据省工商行政管理局年月日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：），银行的基本情况如下：
法定代表人公司住所成立日期经营范围。