国美电器控制权之争
2010国美电器控制权之争事件分析
2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。
国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。
为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。
至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。
2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。
次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。
黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。
9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。
12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。
至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。
国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。
它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。
国美股权之争—案例
如二股东联手职业经理人控制董事会反对大股东资 产注入、大股东持股33%但在董事会中没有对应席 位、大股东提出的战略调整建议无法得到董事会采 纳、大股东和管理层之间无法有效沟通而发生商战 导致浪费大量公司资源影响经营业绩等。
（二）国美控制权争夺缘由探索
• 2010年10月、11月，双方继续谈判， 达成谅解备忘录 （邹黄打入董事会，陈 晓留任）
• 2011 年3 月10 日 ，陈晓正式退出国美 董事会。
三、案例评析
• （一）国美电器控制权更换的四个阶段 • （二）国美控制权争夺缘由探索 • （三）控制权之争折射的公司治理问题 • （四）民营企业公司治理法律规制的完善
所有战略和经营，由于其骠悍的管理魄力和骁勇 的战略眼光，以及国美独创的类金融发展模式， 国美迅速扩张为中国家电连锁零售业第一。
2、国美高速发展时期
黄光裕相对控股时期 仍表现为一股独大，出现的问题包括公众股东回报不
佳、董事会受控而通过不利公司的回购、未实施股权 激励而引发管理层多次动荡及出走。具体表现为黄减 持国美股票以套取资金投资地产业和归还赌债，其股 权不断稀释下降至33.98%，控制董事会通过公司回购 其股票超百亿元，将上市公司变成大股东的“提款 机”；张志铭、华天、何炬等力主股权激励的高管因 未获黄光裕支持离开国美，造成人才流失。
国美之争看似大股东和职业经理人之间的 控制权之争，实质上是传统家族式治理和现代 企业公司治理两种制度之间的博弈。而公司治 理制度的优劣直接影响着后危机时代民营企业 走出困境和可持续发展目标的实现。因此，后 危机时代的中国民营企业的公司治理到底应当 选择怎样的制度模式? 相关法律如何进行规制 和完善? 这是摆在我们面前的一个亟待研究和 探讨的现实问题。
案例分析——国美电器控股权之争
案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。
2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。
⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。
国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。
⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。
据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。
国美9.28控制权之争
【角度三；综合】
1、问题：杜鹃现在能否代表其夫黄光裕担任国美电器的高级管理层人员？如不能，最早可以于何时享有该资格？
答案解析：根据《公司法》第三十八条关于股东会职权的规定：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，可知选举董事是公司法明确规定的属于股东会的职权，董事会无权任命董事。同样，根据该条规定：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；和该法第一百六十二条规定：上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。可见，国美关于“供股、发行可转债券”的授权违反了公司法的规定，应属无效。
学理延伸：根据《公司法》规定：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。显然，黄光裕是公司的控股股东，但不是高级管理人员，所以竞业禁止义务对其不适用。但事实上控股股东对公司的影响力并不亚于每一个高管。控股股东一般都是高管人员，但是也并非绝对，就像黄光裕，此时“公司章程规定的其他人员”就有了适用的余地。
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。
国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。
本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。
国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。
随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国美电器逐渐崭露头角。
在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。
然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。
这一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。
首先，控制权之争的背景非常复杂。
黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。
同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。
由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。
接下来，我们来看看相关主要角色。
在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。
国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。
此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。
在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。
然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。
首先，国美电器的股价受到了严重的冲击。
控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。
其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。
黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。
此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。
高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。
最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。
公司治理案例分析——国美控制权之争
公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。
1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。
到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。
2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。
随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。
鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。
2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。
2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。
2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。
2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。
正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。
国美控制权之争 (2)
国美控制权之争一、背景介绍在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。
然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。
这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。
二、控制权之争发生的经过控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。
在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。
然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。
控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。
由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。
然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。
在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。
然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。
双方展开了激烈而复杂的争夺战。
三、控制权之争的影响国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。
首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。
公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。
其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。
市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。
股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。
此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。
长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。
这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。
四、控制权之争的解决控制权之争最终在2012年得到了解决。
黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。
管理学原理案例分析——国美控制权之争.
南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者：XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示，国美电器从2009 年的91 名上升到86 名，其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。
1987 年1 月1 日，黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。
至2004 年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190 个门店。
国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。
三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。
在实施完成上述系列并购动作后，2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家，10 多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。
其中，上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美，出任“新国美” 总裁，成为国美管理团队二号人物。
同黄光裕一样，陈晓本身也是位企业家。
1996 年，陈晓带领47 位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。
2003 年，永乐家电销售突破100 亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。
2005 年，永乐在香港上市，市值达47 亿港币。
2006 年7 月，永乐被国美收购。
1.2 控制权之争2008 年11 月17 日，时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。
11 月18 日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份自动终止。
国美股权之争
国美控股权之争矛盾由来2006年前：竞争关系陈晓，1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，并出任董事长。
在此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”。
2006年：收购永乐“黄陈”走到一起美收购永乐，老大和老三的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年：黄光裕出事陈晓被推到前台一切都在2008年底发生了变化。
黄光裕出事后，陈晓被推上了前台。
也许从这个时候开始，陈晓在国美才开始有了真正意义的实权。
2009年：陈晓成功引资救了国美伤了黄光裕陈晓的第一次大手笔，挽救了在危难中的国美，也巩固了自己在国美的地位。
不过，贝恩的进入，让黄光裕感受到了控制权的潜在威胁。
2009年：陈晓主导股权激励赢得“老臣”105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
包括执行董事王俊洲、魏秋立，以及集团副总裁孙一丁、李俊涛、何阳青、牟贵先等核心人员。
2010年：黄陈决裂陈晓获董事会信任“黄陈”矛盾的真正爆发在今年5月。
黄光裕夫妇否决贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。
事件进展· 6月22日：国美增发引入贝恩投资· 8月30日：黄光裕二审维持原判妻子杜鹃获缓刑当庭释放· 9月05日：黄光裕狱中发公开信尊重判决郑重道歉· 9月07日：国美回应黄光裕道歉信：应取消特别股东大会· 9月10日：邹晓春首次承认黄光裕希望其接任国美· 9月17日：贝恩正式表态支持国美管理层· 9月18日：黄陈阵营摊底牌誓言一战· 9月23日：黄光裕率先投票罢免陈晓· 9月25日：中商联就国美事件表态明显挺黄· 9月26日：股东大会逼近陈黄阵营主将赴港备战· 9月27日：决战前夜国美管理层最后发文拉票· 9月28日：国美特别股东大会在香港举行国美持股比例黄光裕VS陈晓事件结果：1、国美董事局定于9月28日召开特别股东大会陈晓留任胜出，黄光裕收回董事局增发权，保留大股东地位议项赞成反对通过重选竺稼为公司非执行董事94.26% 5.74% 是重选Ian Andrew Reynolds为公司非执54.65% 45.35% 是行董事重选王励弘为公司非执行董事54.66% 45.34% 是即时撤销本公司于二零一零年五月十54.62% 45.38% 是一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权即时撤销陈晓先生作为本公司执行董48.11% 51.89% 否事兼董事会主席之职务即时撤销孙一丁先生作为本公司执行48.12% 51.88% 否董事之职务即时委任邹晓春先生作为本公司的执48.13% 51.87% 否行董事即时委任黄燕虹女士作为本公司的执48.17% 51.83% 否行董事最新进展2011年3月10日，国美电器公告披露，陈晓辞去国美董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表职务。
《国美控股权之争》课件
引入战略投资者。在控股权争夺过程中，国美电器引入了贝恩资本等战 略投资者，这些投资者支持陈晓，进一步削弱了黄光裕家族的控制权。
黄光裕入狱对企业控制权的影响
影响一
黄光裕失去自由，无法亲自参与企业经营。由于黄光裕入狱，他无法亲自参与国美电器的 经营决策，导致其对企业控制力减弱。
影响二
黄光裕失去与股东沟通的渠道。在狱中，黄光裕无法及时了解股东的意见和想法，也无法 直接与股东沟通，这使得他在企业控制权争夺中处于不利地位。
股东权益受损
控股权争夺可能导致公司 治理结构和管理层不稳定 ，损害股东的权益和利益 诉求。
股东回报降低
控股权争夺可能导致公司 经营风险增加，降低盈利 能力，从而影响股东的回 报。
对中国零售业的影响
行业格局调整
控股权争夺可能引发行业 内的竞争格局变化，推动 零售业整合和转型升级。
治理结构优化
控股权争夺可能促使零售 业企业更加注重公司治理 结构的建设和完善，提升 企业透明度和规范性。
在国美控股权之争中的立场和行动
贝恩资本作为战略投资者，希望通过投资国美电器获得丰厚的回报。在陈晓的邀 请下，贝恩资本入股国美电器，成为第二大股东。在控股权之争中，贝恩资本支 持陈晓一方，为国美电器的重组和改革提供了资金支持。
CHAPTER 03
控股权争夺的影响
对国美电器业务的影响
业务战略调整
控股权争夺可能导致公司管理层和股 东之间的意见分歧，影响公司的战略 规划和决策，从而对业务发展产生影 响。
事件结果
陈晓和贝恩资本最终未能完全 控制国美电器，黄光裕家族重 新夺回国美电器控制权。
陈晓和贝恩资本退出国美电器 ，黄光裕重新担任国美电器董 事长。
国美电器经历了一段动荡期， 但最终稳定下来，继续发展。
国美电器控股权之争.
• [第六周 9.5—9-11] 黄光裕狱中道歉 谋求邹晓 春接替陈晓 • [第七周 9.12—9-18] 黄光裕再发公开信拉票 贝恩债转股支持陈晓 • [第八周 9.19—9-25] 黄光裕率先投票罢免陈 晓 陈晓乐观应对 • [第九周 9.26—9-30] 国美大选决赛周 陈晓留 任 黄光裕取消增发一般授权
• （2）黄光裕方面提案—— 1项通过 • 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东 周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一 般授权 【通过】赞成 54.62% • 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职 务【被否决】赞成 48.11%，反对 51.89% • 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】 赞成 48.12%，反对 51.88% • 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】 赞成 48.13%，反对 51.87%， • 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】赞 成 48.17%，反对 51.83% 。
• 5)、双方决裂开战。 • 2010 年 7 月国美电器欲增发20%新股，黄光裕股 权比重面临被稀释风险。 • 2010 年 8 月 4 日，黄光裕发函要陈晓下课，国美 起诉黄光裕。黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高 管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁。 国美电器随后向香港法院提交诉状，要求黄光裕对违 约责任进行赔偿，双方关系彻底决裂。 • 2010 年 8 月 7 日，陈晓逼国美高管“站队”贝恩 表态支持陈晓。王俊洲、 孙一丁等黄的旧部集体倒 戈，贝恩资本也明确表态支持陈晓。
• （2）国美之争引起的关注度 • 1）双方博弈推动流量增长，黄光裕 每次出招吸引更多关注
2）苏宁成为国美内耗受益者，其品牌关注度 不断提升
3）相关人物成为网民关注焦点，国美股 价排名第二
国美电器控制权之争
国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
一、国美——内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。
1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。
黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。
国美电器控制权之争案例分析
目录
01 一、国美电器控制权 之争的原因
03
三、解决国美电器控 制权之争的建议
02
二、国美电器控制权 之争的影响
04 四、结论
国美电器控制权之争：原因、影响与解决建议
近年来，国美电器控制权之争成为了商界的焦点。这场控制权之争源于公司 创始人黄光裕和现任管理层之间的利益冲突。本次演示将分析国美电器控制权之 争的原因和影响，并提出相应的建议，以期为类似事件提供借鉴。
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四、结论
国美电器控制权之争作为一起典型的商业事件，引起了广泛。本次演示通过 深入分析这场争斗的原因和影响，提出了相应的建议。为了解决这一控制权之争， 国美电器应从多方面入手，完善公司治理结构，强化股东权益保护，提高员工参 与度，并加强企业社会责任意识。各方应加强沟通与合作，以促进公司的稳定发 展为目标共同努力。
一、国美电器控制权之争的原因
1、公司背景国美电器作为中国家电零售业的领军企业，成立于1987年，总 部位于北京。公司以销售家电产品为主营业务，并拥有线上线下一体化零售平台。 黄光裕作为国美电器的创始人，曾在2008年因经济犯罪入狱，后被假释。
2、控制权之争的原因国美电器控制权之争的根源可以追溯到黄光裕入狱后， 公司控制权逐渐转移到以陈晓为首的管理层手中。黄光裕认为自己作为国美电器 的创始人，应该拥有更多的控制权，而陈晓则认为自己在公司经营和管理方面更 具专业能力，应该拥有更多的决策权。此外，双方在经营策略、利益分配等方面 也存在分歧。
3、各方诉求及实现可能性在Fra bibliotek制权之争中，黄光裕和陈晓均提出了各自的 诉求。黄光裕希望通过增持股票获得更多的控制权，进而推行有利于自己的经营 策略，实现个人利益最大化。而陈晓则希望通过引入战略投资者、扩大经营规模 等措施，提高公司的竞争力和盈利能力，以实现股东利益的最大化。
国美电器控制权之争案例分析
6.国美控制权争夺，黄光裕难成赢家
整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。 公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族 团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层 充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须 在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显 然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量， 不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上 市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光 裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被 动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会 的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄 失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。。 此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队， 黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人 的首肯。
贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似 除权日）。 黄光 裕家族难以在一天内增持2%，约3.2亿的股权。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
(整理)国美控制权之争国美谈判.
国美控制权之争——国美谈判一、陈黄双方谈判的基本信息我把事件概述一下：国美电器8月5日宣布将对公司间接吃股东及前任执行，董事对黄光裕进行法律起诉，针对其余2008年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿，而黄光裕方面则呼吁投资者重组董事局，国控制权之争可称之为经典公司治理与控股争夺的商业大战，两人的公司控制权之争虽惨烈但仍循香港公司法及公司章程为越雷池半步，在当代商战中实为罕见。
8月5日，国美电器公告，公司已向香港特别行政区高等法院提交诉状，起诉大股东黄光裕，称黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份时违反了公司董事的受信责任及违反信托责任。
同日，黄光裕通过独资拥有的Shinning Crown Holdings Inc，要求举行临时股东大会，动议撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；撤销孙一丁的公司执行董事职务，但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄燕虹为公司执行董事。
就国美董事会状告黄光裕并索赔的情况，黄光裕控制公司、国美大股东Shinning Crown Holdings Inc发布声明称，“8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！”事实上是，“我司于7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了‘要求召开临时股东大会的函’。
”这也说明双方对国美控制权的争夺已经谈判半个月的时间，这次双方的起诉和反击其实是谈判未果的情况下直接“兵刃相见”。
香港联交所网站昨日傍晚刊登公告显示，国美电器控股有限公司公布，经数月的内部调查，公司董事局决议，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。
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案例使用说明：国美电器控制权之争一、教学目的与用途1. 本案例主要适用于财务管理、公司治理、投资学和战略管理等课程。
2. 本案例的教学目的是帮助学员了解公司治理实践中董事会结构与控制权安排的重要性，涉及到股本多元化后董事会控制权、企业增发配股股权稀释、内部人控制、小股东成为一致行动人等所带来的一系列风险问题。
同时，通过创始人、职业经理人、战略投资者三方的利益博弈过程，帮助学员理解我国家族企业向职业经理人治理转型过程中完善现代公司治理系统的意义和紧迫性。
二、分析思路1. 首先考察大股东黄光裕与职业经理人陈晓之间矛盾冲突的表现形式及其本质原因。
其一、出任董事局主席不久，陈晓就将黄光裕时代“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分门店。
陈晓在永乐时代就创立，担任国美总裁期间一直无法实施的精细化管理理念终于得以贯彻。
对于陈晓这种具有创业经历和企业家精神的复合型职业经理人而言，这无疑带来了巨大的成就感和心理收益，但却被狱中黄光裕视为管理层对自己的公然背叛。
其二、引入贝恩资本，并签署苛刻附属条款。
这缓解了国美资金难题，在短期内稳定混乱局面，为管理团队赢得了声誉，巩固了陈晓阵营的权力基础。
融资协议中确保陈晓等高管不离职的附属条款名义上是保护贝恩，但客观上也为管理层失去控制权设置了障碍。
可转债融资还导致黄氏家族股份面临被稀释风险，对其控股地位构成严重威胁。
由此可见，陈晓主导的引资行为产生了一石三鸟的效果：第一，缓解资金压力，稳定混乱局面，为管理团队赢得声誉和支持；第二，签署附属条款，为失去企业控制权设置客观障碍；第三，稀释黄氏家族股份，弱化黄光裕对企业及管理团队的控制能力。
其三、推出股票期权激励计划，而这恰恰是以前高管多次提及但又屡次被黄光裕否决的。
这被外界和黄氏家族解读为陈晓在笼络人心，分化国美旧臣，它还在客观上进一步稀释黄氏家族股份。
上述分析表明，尽管陈晓一再宣称，所有决策均是基于企业价值最大化和所有股东的利益，但他利用控制权为自己谋求了私利，并损害了创始大股东利益却是不争的事实。
正如黄光裕胞妹黄燕虹曾在一封书面回复中提到的“国美大股东提出重组董事局，确实是看到陈晓为了自己的私欲，一直在处心积虑地推动国美‘去黄化’，其司马昭之心，路人皆知”。
2.考察管理层谋求国美控制权并引发冲突的动机、组织情境与实施策略。
作为职业经理人，陈晓及其领导的管理层如何获得国美控制权？他们又为何要步步进逼，挑战创始大股东黄光裕的权威？其面临的内外部企业情境是什么？采取的具体策略又是什么？首先，被捕入狱前，国美电器一直处于黄光裕的高度权威治理之下，在外界看来，国美即黄光裕；黄光裕即国美。
权威治理有利于增强凝聚力、提升行动执行力，但治理权威的任何偶发性事件都可能对企业正常运营及其在资本市场上的表现产生巨大冲击，这加剧了不确定性风险。
正因因此，黄光裕被捕入狱的消息一经发布就引发了投资者、供应商和客户的极大恐慌，市场将其视为国美难以逾越的灾难，导致银行缩紧贷款、供应商缩短还款周期、小股东抛售股票等。
此时，国美亟需另一个富有威望的人物稳定军心，力揽狂澜。
而陈晓曾经的永乐创业经历、家电行业的业界声望以及国美总裁的身分使之成为临危受命的不二人选。
其次，注册在英属百慕大的国美电器因在香港上市，适用英美法系的董事会中心制，即没有设立监事会的要求，相应股东大会的权利也很有限，除了公司开业解散以外，只有修改章程和选任董事的权利。
早在2006年持有国美70%股权的黄光裕就修改公司章程，授予了国美电器董事会超乎想象的权力，董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份等权力。
而这在后来却成为导致黄光裕险些出局的陷阱——被修改的公司章程被继任者陈晓所用，为他及其盟友增加对公司控制权提供合法依据。
第三，陈晓并不是普通的职业经理人，他也曾是成功的创业企业家，颇具行业理想和抱负。
国美董事会的巨大权力给予了他施展理想的舞台，并可能带来成功的快感，而这是他在黄光裕时代担任国美总裁时无法企及的。
因此，要持续拥有这个舞台，就必须尽可能削弱创始大股东黄光裕对企业和管理层的影响能力。
引进战略投资者、股票增发、管理层股权激励等都是实现国美“去黄化”，并实现自我目标的具体策略。
3.考察创始大股东黄光裕家族为重夺国美控制权采取的具体策略。
为了阻止陈晓领导的管理层继续实施“去黄化”，并重新获得对国美电器的控制权和话语权，创始大股东采取了一系列策略：其一，为了改变大股东在董事会无人代言的尴尬局面，动议特别股东大会委任邹晓春和黄燕虹为公司执行董事；其二，为了防范股权被进一步稀释，动议特别股东大会撤销2001年5月21日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权。
其三，动议特别股东大会撤销陈晓作为公司执行董事兼董事会主席之职务。
同时，为了使股东大会上自己所提动议获得通过，黄氏家族一方面通过二级市场增持股份，增加投票表决权；一方面利用民族品牌争取舆论、社会大众和小投资者的情感支持，孤立管理层；他们还利用非上市门店分拆作为谈判手段影响其他投资者的决策。
4.考察战略投资者贝恩资本在本次冲突中的意图、立场和策略。
贝恩资本作为关键的第三方，在国美控制权之争中发挥重要作用，并成为此次控制权之争的最大赢家。
第一，贝恩资本借黄陈之争进入国美，以第二大股东的身份制约双方，并成功使自己委派的三名代表进入董事会，成为在国美未来发展中举足轻重的角色；第二，贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，市值超过38 .4亿元，收益率超140%。
如果当初贝恩任由大股东将陈晓扫地出门，根据协议，16亿元投资也能收回24亿元，收益率为50%。
第三，贝恩资本支持陈晓，是选择了其背后成熟的经营团队，而且也避免国美重回先前的黄光裕家族治理时代。
而且，贝恩方面对于“麻烦制造者”陈晓未来的态度也有可能出现变化。
如果因为陈晓留任，继续使国美无法稳定，作为追求利润最大化的贝恩，也有理由将陈晓扫地出门。
而这反而成为贝恩资本握有的与大股东谈判的一个重要筹码。
三、启发思考题：1. 国美博弈中闪现的身影有国美的实际控制人黄光裕，大股东Shinning Crown，战略投资者贝恩资本，董事会，作为小股东和董事长的陈晓，职业经理人等，他们在企业法人治理中的各自角色是什么？国美是否有科学完善的企业法人治理结构？是否遵守了法律规定？2. 在国美博弈过程中，董事会否决了股东会上做出的否决贝恩资本派驻在国美的三名董事的决议，强行委任贝恩三名代表进入国美董事会。
全世界只有大老板炒管理层鱿鱼的份，而国美的董事长和董事会却在酝酿更换大老板。
本次控制权冲突过程中，公众能看到国美强势的董事会和董事长，也能看到纷纷表态支持董事会和董事长的国美管理层。
造成这一现象的根源是什么？3. 贝恩资本在国美控制权之争中扮演重要角色。
与之类似，2007年，娃哈哈集团也曾与战略投资者达能发生著名的哈达股权之争。
如何评价贝恩资本在国美控制权之争中的角色与作用？在引进战略投资者过程中，企业应该考虑哪些关键因素？如何防范战略投资者可能带来的风险？4. 国美博弈中，中国职业经理人的诚信和信托责任再次受到媒体和社会大众的拷问。
国美控制权之争的根源是中国职业经理人诚信缺失吗？该如何看待职业经理人的诚信和信托责任，以及健全的公司治理与权力制衡机制在实现投资者利益保护中的作用？5. 国美控制权之争带给我国家族企业莫大启示。
当家族企业规模做大，股权社会化是一种必然选择。
对于已经走上所有权和经营权分离家族企业而言，一个现实的问题是，如何在股权分散化的过程中，保持家族对于企业的合理控制？企业该如何解决家族成员和非家族成员之间的冲突问题？家族企业又如何顺利实现向现代企业制度的治理转型？四、理论依据与分析1. 控制权私利（Private Benefits of Control）在理解和实践公司治理（尤其是转型国家）中具有重要作用。
它指控股股东或职业经理人利用控制权地位为自己谋取私利，并损害外部投资者利益的利益攫取行为。
本案例中，陈晓在取得对国美的实际控制权后，通过公司经营战略调整、引入贝恩投资、增发股票、实施股权激励等系列动作为自己谋取控制权私利，并损害了创始大股东的根本利益是引发控制权之争的根源。
因此，优化企业控制权配置，防范控制权私利成为新兴市场国家公司治理、产权制度与金融市场改革的关键。
2. 股权结构和董事会机制的优化设计是现代公司治理中企业控制权配置的具体实现和制度保障。
本案例中，黄氏家族持股比例偏低是诱发“控制权之争”的重要因素，原因表现在：其一，黄氏家族股权比例仅为三分之一，加上创业权威黄光裕被捕入狱，这让陈晓阵营看到了挑战大股东权力的机会，进而才上演一系列“去黄化”运动并最终引发控制权之争；其二，黄氏家族股权比例偏低是贝恩资本入场的关键诱因，它正是看准时机，利用两大阵营对公司控制权的争夺，从而可以扮演关键少数，坐收渔翁之利！其三，虽然投票前夕黄氏家族紧急从二级市场增持0.8%，也仅仅拥有34.78%表决权。
股权比例偏低是导致股东大会中黄光裕阵营大部分提案未获通过的关键。
此外，黄氏家族占有约三分之一股权，但在董事会中却没有一个有效席位，而陈晓阵营持股比例不足十分之一，却在董事会中拥有多数席位。
从公司控制权机制而言，国美电器控制权结构已经从“大股东控制”转化为“内部人（内部人绑定贝恩资本）控制”。
3. 在我国投资者法律保护制度和经理人诚信机制尚不健全的制度背景下，创始家族在积极推进家族企业治理转型过程中必须确保自身控股股东地位，并谋求董事会的多数席位，以有效防范职业经理人的信托责任风险，确保家族利益安全。
当然，随着我国外部制度环境的不断完善，特别是“创业家族认同”治理文化的逐渐形成，创始大股东可以逐渐稀释公司股份，仅仅依赖家族影响力与声誉及其市场认同谋求对董事会和公司的实际控制权。
此时，家族控股上市公司将真正向大众持股上市公司过渡。
五、关键要点1. 职业经理人陈晓与创始大股东黄光裕发生冲突的根源是什么？彼此阵营角力的筹码各有哪些？最终的角力结果又说明了什么？2. 9.28特别股东大会上，机构投资者中85%支持以陈晓为代表的管理层，其原因是什么？3. 2011年3月9日，陈晓辞任国美执行董事与董事会主席，特别股东大会后短短几个月内彼此阵营的较量结果为何发生如此变化？贝恩资本态度发生转变的原因是什么？六、建议的课堂计划提前2-3周布置给学员，让学员围绕案例补充收集相关材料，然后在课堂上介绍讨论结果（约30-40分钟）；组织学员相互讨论（约25分钟）；讲解教师自己的观点（约20-30分钟）。