公司法对公司设立条件和组织机构主要规定及解析
第三章公司法
子公司具有企业法人资格， 依法独立承担民事责任。
4、按公司内部管辖关系为标准
本（总）公司：是指从组织上、业务上管辖其 他公司的公司。受管辖的公司的业务执行及资 金调度均由本公司发号施令。 分公司：是指从业务上、组织上接受其他公司 管辖的公司。
• 公司法的特征 • 1.公司法是组织法。 • 2.公司法是行为法。
公司的设立
公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设 立。 发起设立 ,是指由发起人认购公司应发行的全部股份 而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一 部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集 而设立公司。 有限责任公司只能采取发起设立的方式。股份有限 公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的 方式。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人 认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。
监事会
（1）监事会（监事）的职责（F54、55） 是公司的监督机构。监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事（会）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等 协助其工作，费用由公司承担。
（2）监事会的组成和任期（F52、53）
①人数：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东 人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监 事，不设监事会。 ②职工代表监事：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，比例不得低于1/3。职工代表由公司职工通过 民主选举产生。 ③监事会主席：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产 生。 ④董事、高级管理人员不得兼任监事。 ⑤任期（F53）：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连 选可以连任。
第三章 公司的基本法律架构
第三章公司的基本法律架构上一讲，我们一起学习了合伙企业的相关知识。
今天，我们要讲的是公司，一起来了解一下公司的设立，公司的运营与管理，以及公司的股权行使及保护等方面的基本规则。
首先，我们来学习公司的设立规则。
3.1 公司的设立规则我国《公司法》对于公司的设立，采用的是准则主义。
也就是说，《公司法》规定了公司的成立要件，当公司的设立者——也称为公司的发起人根据法律规定准备好相关的法律要件，就可以直接向登记机关申请设立登记。
但是如果法律或者行政法规明确规定设立公司必须报经批准的，那么发起人就必须在公司登记前依法办理批准手续。
公司的设立可以分为发起设立和募集设立两类。
发起设立，是由发起人共同出资或者认购公司应发行的全部股份而设立公司，适用于设立有限公司与股份公司。
而募集设立则是发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分呢，则按照法律规定的条件与程序向社会公开募集资本，仅适用于股份公司。
由于募集设立涉及向社会不特定人募集资本，因此其融资能力更强，但也受到法律更多的规制。
（一）设立条件具体说来，公司的设立，应当具备如下条件：1、发起人。
也就是公司的设立主体，是签署公司章程、向公司认购出资或者部分并履行公司设立职责的人。
《公司法》对于有限公司（除一人公司外）与股份公司的发起人人数均作了限制性规定。
其中，有限公司的发起人必须是2人以上50以下；设立一人有限公司，只能是一名自然人或者法人；股份公司应是2人以上200人以下。
实践中，人们通常会采用职工持股会、代持股份等方式来克服有限公司发起人人数的法律限制。
自然人或者法人均可作为公司的发起人，但对于自然人，仅限于完全民事行为能力人。
国家党政机关、军队一般不能成为公司发起人和股东，除非法律另有规定，国家公务员、法官、检察官等不得作为公司发起人和有限公司股东；股份公司的发起人须有半数以上在中国境内有住所。
2.财产条件为了确保公司拥有与其生产经营规模相适应的独立财产，并且足以为公司债务提供总担保，我国《公司法》要求设立有限公司，要有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；设立股份公司，要有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
【14公司法最新解读】公司法解读
【14公司法最新解读】公司法解读新第九条的最新解读新公司法于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次通过修订。
此次修改公司法共约12处，条文依序也作出调整相应的调整，新公司法自2014年3月1日起施行。
即新新公司法修改的内容主要包含三个方面：一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；二是放宽资本额了注册资本登记条件；三是简化了公司注册的登记和登记文件。
公司法的修改进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入，对于激励社会项目投资热情，鼓励创新创业，增强经济发展的内生动力。
有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展，也为工商部门推进注册资本登记基础改革提供了司法制度和保障，也将更进一步建立健全我国我国信用体系。
核心内容：2014年上新修改的公司法将注册资本实缴登记制改以改为认缴登记制。
即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于合资企业的章程。
法律快车编辑为您详细介绍关于公司法对注册公司资本的上新规定。
一、注册资本实缴制与注册资本实收制1、二者的相同之处：实缴制与认缴制，是模式上市公司登记时对注册资本的两种模式。
2、二者的不同之处：实缴制是实收指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。
实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运使用效率。
而认缴制则是工商局只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不须收取验资证明文件。
认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。
3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点：一是减少投资业务项目审批，最大限度地缩小审批手续、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。
对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。
同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要强化土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。
法律考试公司法考点解析
法律考试公司法考点解析公司法是法律考试中的一个重要考点，涉及到公司的设立、组织、运营等方面的法律规定。
在考试中，针对公司法的题目常常是要求考生根据具体案例进行分析和判断，因此，熟悉公司法的相关知识和掌握解题技巧是非常重要的。
首先，我们来看一个关于公司设立的案例。
小明是一名大学生，他有一个创业的想法，希望成立一家科技公司。
在准备注册公司的过程中，他遇到了一些问题。
根据公司法的规定，公司设立需要满足一定的条件，包括至少两名股东、注册资本等。
因此，小明需要找到合适的合作伙伴，并确定注册资本的数额。
此外，他还需要提交一系列的材料，如公司章程、股东名册等。
对于这个案例，考生需要了解公司设立的相关法律规定，包括公司设立的条件和程序等，同时还需要掌握相关的解题技巧，如如何确定注册资本的数额、如何编写公司章程等。
其次，我们来看一个关于公司组织的案例。
小红是一家公司的高级经理，她负责公司的日常运营管理工作。
最近，公司的业绩出现了下滑的趋势，小红需要采取一些措施来改善公司的经营状况。
根据公司法的规定，公司的组织结构包括董事会、监事会和经理层等，各个机构有不同的职责和权力。
对于这个案例，考生需要了解公司组织的相关法律规定，包括各个机构的职责和权力等，同时还需要掌握相关的解题技巧，如如何制定有效的管理措施、如何平衡各个机构之间的利益等。
再次，我们来看一个关于公司运营的案例。
小李是一名公司的财务主管，他负责公司的财务管理工作。
最近，公司的财务状况出现了一些问题，小李需要采取一些措施来解决这些问题。
根据公司法的规定，公司的财务管理包括会计核算、财务报告等方面的内容。
对于这个案例，考生需要了解公司运营的相关法律规定，包括会计核算的原则和方法、财务报告的要求等，同时还需要掌握相关的解题技巧，如如何分析财务报表、如何制定财务管理措施等。
通过以上的案例分析，我们可以看到，在公司法的考试中，考生需要掌握公司设立、组织和运营等方面的法律规定，并能够根据具体案例进行分析和判断。
公司法律法规解读
公司法律法规解读近年来，随着经济的快速发展和市场竞争的加剧，公司法律法规的重要性日益凸显。
公司法律法规是指规范公司运营和管理的法律制度，包括公司设立、组织形式、股东权益、公司治理等方面的规定。
在这篇文章中，我们将对公司法律法规进行深入解读，以帮助企业更好地理解和遵守相关法规。
一、公司设立公司设立是公司法律法规的基础，也是公司成立的第一步。
根据我国公司法，公司设立需要满足一定的条件和程序。
首先，公司设立必须具备合法的设立目的和经营范围。
合法的设立目的是指公司的经营活动必须符合法律法规的规定，不能违背社会公序良俗。
经营范围则是指公司从事的业务活动范围，必须明确、具体，并且与公司设立目的相符合。
其次，公司设立需要有一定的注册资本。
注册资本是公司设立时股东出资的金额，用于公司的经营活动。
根据我国公司法的规定，公司的注册资本应当由股东出资，可以是货币、实物、知识产权等形式。
注册资本的多少应当根据公司的经营规模、风险程度等因素进行合理确定。
最后，公司设立需要按照一定的程序进行。
具体来说，公司设立的程序包括选择公司类型、起草公司章程、申请注册、领取营业执照等环节。
在这些环节中，需要注意的是，公司章程是公司设立的重要文件，应当合法、合规，并且明确规定公司的组织形式、经营范围、股东权益等内容。
二、股东权益股东权益是公司法律法规中的核心内容之一。
股东权益是指股东在公司中享有的权利和利益，包括股东的投票权、分红权、知情权等。
在公司运营和管理中，保护股东权益是维护公司稳定发展的重要保障。
首先，股东的投票权是股东参与公司决策的重要手段。
根据我国公司法的规定，股东在股东大会上享有投票权，可以表达自己的意见和决策。
在行使投票权时，股东应当根据公司的利益和长远发展考虑，遵守法律法规，不得滥用权力。
其次，股东的分红权是股东获取利润的重要途径。
根据我国公司法的规定，公司应当根据股东的出资比例分配利润，保障股东的合法权益。
在分配利润时，公司应当公平、公正，并且充分考虑公司的经营状况和未来发展需要。
公司法考试试题及答案解析
公司法考试试题及答案解析一、单项选择题1. 根据《公司法》，公司设立时必须具备的条件不包括以下哪一项？A. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额B. 有公司名称C. 有实际的经营场所D. 有公司章程答案：C解析：根据《公司法》规定，公司设立必须具备的条件包括有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额、有公司名称、有公司章程，以及有符合公司法规定的组织机构。
实际的经营场所并非公司设立的法定条件。
2. 股东大会是公司的最高权力机构，以下哪项不是其职权？A. 选举和更换董事、监事B. 决定公司的经营方针和投资计划C. 决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式D. 决定公司的年度财务预算方案答案：D解析：股东大会作为公司的最高权力机构，其职权包括选举和更换董事、监事，决定公司的经营方针和投资计划，以及决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式等。
而决定公司的年度财务预算方案是董事会的职权。
二、多项选择题1. 以下哪些情况可以导致公司解散？A. 公司章程规定的营业期限届满B. 股东大会决议解散C. 因合并或者分立需要解散D. 公司破产答案：ABCD解析：根据《公司法》，公司解散的情形包括公司章程规定的营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立需要解散以及公司破产。
2. 公司对外提供担保时，需要遵循哪些程序？A. 董事会决议B. 股东大会决议C. 向工商行政管理部门登记D. 向债权人提供担保合同答案：AB解析：公司对外提供担保，需要经过董事会或者股东大会的决议。
对于重大担保，还应当按照公司章程的规定，提交股东大会审议。
向工商行政管理部门登记和向债权人提供担保合同是担保实施的后续步骤，但不是公司内部决策程序。
三、简答题1. 简述公司法中对公司设立的程序要求。
答案：公司设立的程序要求主要包括：首先，发起人应当签订公司章程；其次，发起人应当按照公司章程规定的出资方式和出资额缴纳出资；再次，发起人应当向工商行政管理部门申请设立登记；最后，工商行政管理部门应当对申请材料进行审查，符合条件的，予以登记并发给营业执照。
个人成立公司的条件
个人成立公司的条件随着社会的发展，随着经济的发展，越来越多的人选择成立公司，那么你知道成立公司的条件是什么吗？下面我们就一起来了解一下吧！个人成立公司的条件是什么有限责任公司根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列五个条件：1、股东符合法定人数。
设立有限责任公司的法定人数分两种情况：一是通常情况下，法定股东数须是50人以下。
二是特殊情况下，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司。
2、股东出资达到法定资本最低限额。
法定资本是指公司向公司登记机关登记时，实缴的出资额，即经法定程序确认的资本。
在中国，法定资本又称为注册资本，既是公司成为法人的基本特征之一，又是企业承担亏损风险的资本担保，同时也是股东权益划分的标准。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
3、股东共同制定章程。
公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。
制定公司章程既是公司内部管理的需要，也是便于外界监督管理和交往的需要。
根据《公司法》的规定，公司章程应当载明的事项有：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东姓名或名称、股东的权利和义务、股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法和职权及议事的规则、公司的法定代表人、公司的解散事项与清算办法、其他事项。
公司法第三节
3.监事会的决议 频率：每年至少一次 决议： 半数以上（≥1/2）监事通过 【链接1】监事会主席的选举由全体监事过半数 选举产生。 【链接2】有限责任公司董事会的决议按章程规 定
【例题· 单选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任 公司监事会职权的是（ ）。 A.检查公司财务 B.解聘公司财务负责人 C.提议召开临时股东会会议 D.建议罢免违反公司章程的经理 『正确答案』B 『答案解析』本题考核监事会职权。监事会职权：检查公司财务；对 董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行 召集职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；对董事 、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。选项B是董事 会的职权。
——这3名学生必须要关注以下两个与有限责任 公司“设立”相关的问题： 1.有限责任公司设立的条件
2.有限责任公司设立的程序
（一）有限责任公司设立的条件
人数
股东
性质 注册 资本 出资 期限 方式 章程 名称 住所
1-50人 自然人或法人
指在登记机关登记的全体股东”认缴”的出资额。
可分期
可以货币、实物、知识产权、土地使用权 等方式出资。
（三）监事会
1. 监事会的组成
人数 不得少于3人 监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不 得低于1/3
代表
主席
全体监事过半数选举产生 【链接】董事长、副董事长的产生办法由公司 章程规定
3年 【链接】有限责任公司董事任期不得超过3年 董事、高级管理人员不得兼任监事
一级建造师考试：公司法关于公司的设立条件和组织机构的练习题及解析
一级建造师考试：公司法关于公司的设立条件和组织机构的练习题及解析一、单项选择题来源：1．下列关于某建筑工程有限责任公司董事会的说法正确的是( )。
A．该公司董事会设董事长1人，副董事长3人B．该公司董事会设董事长1人，副董事长2人，另有15位董事C．该公司规定公司的法定代表人是副董事长王某D．该公司董事会仅设董事长一人，未设副董事长2．下列人选中只有( )可以任化为公司监事会的监事。
A．王某，化为公司董事会董事B．张某，化为公司总经理C．孙某，化为公司财务总监D．郝某，化为公司职工代表3．根据《公司法》，( )是有限责任公司的权力机构。
来源：A．股东会B．股东大会C．董事会D．监事会4．根据《公司法》对有限责任公司的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式做出的决议，以及修改公司章程的决议，必须经( )通过。
A．代表1/2以上表决权的股东B．代表2/3以上表决权的股东C．1/2以上的股东D．2/3以上的股东5．根据《公司法》，有限责任公司的董事会是由股东会选举产生的董事组成的业务执行机构，其成员为( )人。
A．1～9 B．3～9C．3～13 D．5～96．根据《公司法》，有限责任公司经营规模较大的，应设立监事会，其成员不得少于( )。
A．3人B．5人C．7人D．9人7．根据《公司法》对股份有限公司的规定，股东大会应当每年召开( )年会。
A．1次B．2次C．3次D．4次来源：8．根据《公司法》对股份有限公司的规定，股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出的决议以及修改公司章程的决议，必须经( )通过。
A．代表1/2以上表决权的股东B．代表2/3以上表决权的股东C．出席股东大会的股东所持表决权的l/2以上D．出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上9．根据《公司法》，股份有限公司的董事会为公司经营决策和业务执行机构，其成员为( )。
A．2～13人B．5～13人C．3～19人D．5～19人来源：10．根据《公司法》，( )是股份有限责任公司的法定代表人。
公司法试题答案及解析
2.根据《公司法》的规定，下列哪些人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员？（）
A.无民事行为能力人
B.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年
C.个人所负数额较大的债务到期未清偿
D.因违法行为被吊销营业执照未逾三年的公司、企业的法定代表人
答案：ABCD
答案：该提案有效。根据《公司法》第四十三条的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。在本案中，乙持有30%的股份，丙也持有30%的股份，两人合计持有60%的股份，超过了三分之二的表决权，因此，该提案有效。
解析：根据《公司法》第一百四十六条的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。因此，选项A、B、C、D均是不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
公司法解释一
公司法解释一一、引言公司法是规范和管理公司组织形式和运作的法律体系。
它为企业提供了规范的法律依据，以确保公司合法运作并保护各方利益。
本文将对公司法进行解释和分析，以帮助读者更好地理解公司法的重要性和适用情况。
二、公司法的定义和内容公司法是指对公司组织形式和运作过程的法律规定和规范。
它主要包括以下内容：1. 公司组织形式：公司法规定了公司的组织形式，如有限责任公司、股份有限公司等。
不同类型的公司在法律上有不同的权益和义务。
2. 公司设立：公司法规定了公司设立所需的程序和条件，包括注册、会计要求等。
合法设立的公司可以享受法律保护并行使相应的权利。
3. 公司治理：公司法规定了公司内部治理结构和程序，包括董事会、股东大会、监事会等。
这些机构负责监督和管理公司的运作，确保公司符合法律规定和道德标准。
4. 公司合同：公司法规定了公司签订和履行合同的规则和要求。
公司与其他机构或个人之间的合同必须符合法律的规定，并受到法律的保护。
5. 公司股权和股东权益：公司法规定了公司股权和股东权益的相关规则。
公司股东拥有的权益与其所持有的股份成正比，公司法保护股东的合法权益。
三、公司法的目的与意义1. 保护股东权益：公司法保护股东的合法权益，确保股东能够享受其所持有股份所带来的权益，并在公司治理中发挥应有的作用。
2. 规范公司运作：公司法规定了公司的组织形式、设立程序和治理结构，为公司提供了规范的运作框架。
合法设立的公司可以依法运作，为投资者和经济发展提供保障。
3. 促进投资和创业：公司法为投资者提供了一种安全和可靠的投资方式，鼓励投资和创业活动的开展。
它提供了一个相对稳定和透明的公司环境，吸引更多投资者参与。
4. 维护公平竞争：公司法规定了公司间的竞争规则，防止不正当竞争行为的发生。
它鼓励诚信经营和公平竞争，维护市场的公平和秩序。
5. 保护债权人利益：公司法规定了债权人的权益保护机制，确保债权人能够及时获得自己的债权。
它规定了破产程序和清偿顺序，使债权人能够以公平的方式分配公司资产。
公司法
公司法一、公司法概述、公司的设立1、分公司应领执照，有独立的诉讼地位，无民事地位，财产责任由总公司承担。
2、母公司实质上是子公司的控股股东，母子独立。
母公司充其量是大股东。
3、有限公司的设立方式只能是发起，股份公司可发起可募集。
4、公司名称不能纯数字或纯字母。
5、初始章程：登记生效；后来的修改，采取登记对抗主义。
章程仅约束股东和董监高。
6、发起人协议与章程不一致，被替换。
章程并不导致协议的当然失效，发生冲突以章程为准。
二、公司的股东1、出资证明书与是否为股东无直接关系。
2、一股二卖为无权处分。
无权处分中受让人的善意取得条件：善意、对价、手续全。
3、名义股东转股属于有权处分，但受让人同样适用善意取得的相关规定。
4、代持股甲为债权人，张三为债务人，甲请求强制执行张三名下的股权，第三人张四提出异议。
本着对保护第三人中第三人的不同解释，最高院的两个不同的案例指导：（1）异议无效，即第三人包括甲（债权人）（2015）；（2）异议有效，即第三人只包括交易第三人，不包括债权人（2016）。
5、冒名股东承担所有的权利、义务。
三、公司的董监高、公司财务与会计制度、公司债券1、股东代表诉讼董监高害公司，有限公司股东或者股份公司180+1％的股东可以提起诉讼。
股东为原告，只有胜诉之后公司才承担费用。
2、董、高违反章程对外提供担保或自我交易，合同有效，内部追责。
3、董、高不允许同业竞争，股东可以。
4、知情权有限公司股东可以查阅或者复制财务会计报告，查阅但不可复制账簿，但均需书面请求。
5、公积金：（1）法定公积金强制性税后利润提10％到法定公积金中；法定公积金达到注册资本50％以上可以不再提取；法定公积金转增加资本时剩余的法定公积金不得低于原注册资本的25％。
（2）任意公积金自愿提取。
（3）资本公积金不补亏6、分红权之诉应有有效的分红决议。
四、公司的变更合并分立、公司的解散与清算1、司法判决解散：经营管理严重困难。
10％以上表决权的股东告公司：(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
公司法公司的设立和组织形式
公司法公司的设立和组织形式公司法是为了规范和保护公司的设立和组织形式而制定的法律法规。
在公司法中，对于公司的设立和组织形式有着明确的规定和要求。
本文将围绕公司法中公司的设立和组织形式展开探讨。
一、公司的设立公司的设立是公司法中的首要步骤，是指企业在法律依据下合法成立的过程。
根据我国公司法的规定，公司的设立需要满足以下条件：1. 设立登记：公司设立需要申请设立登记，并按照法律规定的程序完成相关登记手续。
2. 注册资本：公司的设立需要有足够的注册资本，并按照法定比例缴纳。
3. 公司名称：公司的设立需要确定一个合适的公司名称，并依法进行注册。
4. 公司章程：公司设立时需要制定公司章程，规定公司的经营范围、组织结构和运营规则等内容。
5. 经营范围：公司设立时需要明确经营范围，并依法选择适合的企业类型。
二、公司的组织形式公司的组织形式主要包括有限责任公司和股份有限公司两种形式。
这两种形式在公司法中有着明确的规定和要求。
1. 有限责任公司：有限责任公司是指由发起人共同出资设立、在公司章程中规定以资本为限，股东对公司债务承担有限责任的公司形式。
有限责任公司的组织形式简单灵活，适合中小型企业。
2. 股份有限公司：股份有限公司是指以发起人出资设立，按照公司章程确定的股份比例，股东对公司债务承担有限责任的公司形式。
股份有限公司适合规模较大、资本需求较高的企业。
三、公司的设立和组织形式的选择公司在设立和组织形式的选择上需要根据自身的实际情况和经营需求进行合理选择。
以下是一些应考虑的因素：1. 资本需求：如果企业需要较大的资本投入和融资需求，适合选择股份有限公司形式。
2. 管理成本：股份有限公司的管理相对较为复杂，而有限责任公司的管理相对较为简单。
3. 法律责任：股份有限公司的股东对公司债务承担有限责任，而有限责任公司的股东只对公司债务承担有限责任。
4. 控制权分配：股份有限公司的股权和控制权相对较为分散，而有限责任公司的控制权相对较为集中。
公司法重要法条解析整理
告的诉讼案件必须以本公司为共 方法等方面体现.
件而发生的债权,债务关系的法 位.
同被告;而以子公司为被告的诉 四.交易安全原则公司参与市场 律规范的总称.我国破产法适用 以后,英国公司法的发展一方面
讼案件则无须以母公司为共同被 竞争,从事商品交易活动,法律自 的对象是企业法人.就这个意义 是应国内公司法改革需求的推动,
(二)按公司与公司之间的控制依
第三节 破产管理人
范的总称.
(二)营利性公司作为一种企业, 附关系,可将公司分为母公司和
第四节 破产债权
公司法有形式意义上的公司法和 应当通过自己的生产.经营.服务 子公司.
第五节 破产财产
实质意义上的公司法之分.形式 等活动取得实际的经济利益,并 1.分公司与公司相比具有以下特
第七章 公司债
第二节 发行境内上市外资股的 的程序设立;在公司成立后,公司 司是资本的联合,合伙企业是强
第一节 公司债概述
股份有限公司
也必须严格依照有关法律规定进 调人的联合 4.出资人承担的风
第二节 公司债的发行
第三节 到境外上市的股份有限 行管理,从事经营活动.
险不同;合伙人负无限连带责任
第三节 公司债的转让
第四节 公司章程
第三节 中外合资有限责任公司 独立人格.
施的,而非基于其个人资格实施
第五节 公司设立登记
的组织机构
这种独立的人格表现为:公司以 的 c.这种负责人的行为,须具备
第四章 公司资本 第一节 公司资本制度概述
第四节 中外合资有限责任公司 其全部法人财产,依法自主经营, 民法上侵权行为的要件
2.分公司与子公司两者的区别主 组织是经营管理机构.党组织和 场进行管理监督的法律规范的总 的原则.这三项原则构成了公司
中华人民共和国公司法简介(ppt 30页)
经理不是法定必设机构，是否设经 理，由董事会决定。一旦设置，就是 常设机构。
（第14讲）考场作文开拓文路能力•分 解层次 (网友 来稿)
江苏省镇 江中学 陈乃香 说明： 本系列 稿共24讲，20XX年1月6日开 始在资 源上连 载【要 义解说 】文章 主旨确 立以后 ，就应 该恰当 地分解 层次， 使几个 层次构 成一个 有机的 整体， 形成一 篇完整 的文章 。如何 分解层 次主要 取决于 表现主 旨的需 要。【 策略解 读】 一般说来，记人叙事的文章常按时间 顺序分 解层次 ，写景 状物的 文章常 按时间 顺序、 空间顺 序分解 层次； 说明文 根据说 明对象 的特点 ，可按 时间顺 序、空 间顺序 或逻辑 顺序分 解层次 ；议论 文主要 根据“ 提出问 题－— 分析问 题—— 解决问 题”顺 序来分 解 层次。当然，分解层次不是一层不变 的固定 模式， 而应该 富于变 化。文 章的层 次，也 常常有 些外在 的形式 ：1．小 标题式 。即围 绕话题 把一篇 文章划 分为几 个相对 独立的 部分， 再给它 们加上 一个简 洁、恰 当的小 标题。 如《世 界改变 了模样 》四个 小标题 ： 寿命变“长”了、世界变“小”了、 劳动变 “轻” 了、文 明变“ 绿”了 。 2．序号式。序号式作文与小标题作文 有相同 的特点 。序号 可以是 “一、 二、三 ”，可 以是“A、B、 C”， 也可以 是“甲 、乙、 丙”… …从全 文看， 序号式 干净、 明快； 但从题 目 上看，却看不出文章内容，只是标明 了层次 与部分 。有时 序号式 作文， 也适用 于叙述 性文章 ，为故 事情节 的展开 ，提供 了明晰 的层次 。 3．总分式。如高考佳作《人生也是一 张答卷 》。开 头：“ 人生就 是一张 答卷。 它上面 有选择 题、填 空题、 判断题 和
分支机构_法律规定(3篇)
第1篇一、引言随着市场经济的不断发展，企业规模不断扩大，业务范围逐渐拓展，分支机构作为企业的重要组成部分，在企业的经营活动中扮演着至关重要的角色。
分支机构是指企业根据业务需要，在特定地域设立的业务经营机构。
为了规范分支机构的设立、运营和管理，保障市场秩序，维护企业和消费者的合法权益，我国制定了相关法律法规。
本文将从法律角度对分支机构的相关规定进行梳理和分析。
二、分支机构设立的法律规定1. 设立条件根据《公司法》和《企业法人登记管理条例》，企业设立分支机构应具备以下条件：（1）符合企业经营范围；（2）有明确的经营范围和经营期限；（3）有固定的经营场所；（4）有健全的组织机构和管理制度；（5）有符合国家规定的注册资金；（6）法律、行政法规规定的其他条件。
2. 设立程序企业设立分支机构，应按照以下程序办理：（1）企业向分支机构所在地工商行政管理部门提交设立分支机构申请，并提交相关材料；（2）工商行政管理部门对申请材料进行审查，符合条件的予以登记；（3）企业领取分支机构营业执照。
3. 分支机构名称分支机构名称应当与企业名称一致，并在企业名称后加上“分公司”、“子公司”、“营业部”等字样。
三、分支机构运营的法律规定1. 运营范围分支机构应在企业经营范围内开展业务，不得超出经营范围经营。
2. 运营管理制度分支机构应当建立健全运营管理制度，包括财务管理、人员管理、安全管理等，确保分支机构运营的合规性和规范性。
3. 税收征管分支机构应当依法纳税，按照国家税收法律法规的规定进行税务登记、申报、缴纳等。
4. 劳动用工分支机构应当遵守国家劳动法律法规，依法签订劳动合同，保障劳动者合法权益。
四、分支机构管理的法律规定1. 管理机构分支机构的管理机构包括：（1）法定代表人；（2）总经理或分公司经理；（3）各部门负责人。
2. 管理制度分支机构应当建立健全管理制度，明确各部门、岗位的职责和权限，确保分支机构运营的规范性和高效性。
第二章公司法
•
（2）根据总经理提名，出席本次会议的董事 讨论并一致同意，聘任顾某为公司财务负责 人，并决定给予顾某年薪10万元；董事会会 议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表 决时，董事张某反对，其他董事表示同意。
• 问题：根据本题（2）所述内容，董事会通过 的两项决议是否符合规定?请分别说明理由。
• 简答：首先，出席本次董事会会议的董 事讨论并一致通过的聘任财务负责人并 决定其报酬的决议符合规定。根据有关 规定，该决议事项属于董事会职权范围 的内容。 • 其次，批准公司内部机构设置方案不符 合规定。根据有关规定，董事会决议必 须经全体董事的过半数通过；公司董事 由7人组成，张董事反对该事项后，实际 只有3名董事同意，未超过全体董事的半 数
•【例题· 简答题】某股份有限公司于2009年 3月28日召开董事会会议，该次会议召开情 况及讨论的有关问题如下： （1）公司董事会由7名董事组成。出席该 次会议的董事有董事王某、张某、李某、 陈某；董事何某、孙某、肖某因事不能出 席会议，其中：孙某电话委托董事王某代 为出席会议并表决，肖某委托董事会秘书 杨某代为出席会议并表决。 问题：出席该次董事会会议的董事人数 是否符合规定?董事孙某、肖某委托他人出 席该次董事会会议是否有效?请分别说明理 由。
•
（3）该次董事会会议记录，由出席董事 会会议的全体董事和列席会议的监事签名 后存档。 •问题：指出本题（3）所述内容中不规范 之处，并说明理由。
简答：董事会会议决议形成的会议记录不 规范。首先，该会议记录应当有出席会议 的董事签名；其次，该次会议记录无须列 席会议的监事签名。
•【例题· 单选题】下列选项中有关股份有 限公司董事会的说法正确的是（ ）。 A. 董事会每年召开2次会议，并在 会议召开15日前通知全体董事和监事 B. 董事长由公司章程规定 C、董事的任期每届最长不得超过3 年 D. 董事会必须设董事长和副董事 长 • 答案：正确C。A是10日前通知,B董事长 是由股东过半数表决产生。
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章 公司法
2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章公司法第二章公司法本章考情分析在近3年的考试中，本章的平均分值为17分，是历年考核的重点章节。
预计2020年的考试中，本章分值估计在17-18分左右，题型涵盖客观题及主观题，而且本章也是综合题偏爱出题章节。
本章内容围绕有限责任公司和股份有限公司设立、组织机构、董监高资格和义务以及公司股权重大变化相关知识进行讲解，本章数字较多，记忆量较大，特别是组织机构知识点之间极易混淆，除死记硬背之外需要将易混点加以归纳对比记忆，为了在巨分章节有所收获，下狠功夫记忆是绝对值得的。
另外为了让大家更好的理解知识点，本章并未按照教材顺序讲解。
涉及到股票及债券相关内容将移至第四章证券法章节讲解更有利于广大考生记忆及知识点关联掌握。
本章在2020年的教材中，对公司法司法解释五的部分内容进行了补充。
一、公司的概念【知识点1】公司的界定★——公司是企业法人，有独立法人财产。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
【解释】1.公司是企业法人，具有民事行为能力，依法独立承担民事责任。
2.公司作为独立法人，应当独立承担民事责任。
公司承担民事责任的范围是其所有的全部财产。
3.公司股东对公司承担有限责任。
当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。
【知识点2】子公司与分公司★（一）分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
（二）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【解释】1.分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的组成部分；（1）分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担。
（2）分公司没有独立的公司名称及章程，没有独立的财产。
2.子公司相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在的主体。
（1）子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
二、公司设立【知识点1】相关问题★★【注意】1.公司营业执照签发日期为公司成立日期。
第三章 公司法
次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修 正；
根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一
次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修 正
2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会
议通过了新的公司法修订案，自2006年1月1日起施行。
股东出资方式
连带责任
（二）有限责任公司设立的程序
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 发起人发起并签订设立协议 制定公司章程 申请名称预先核准 设立审批 缴纳出资 验资----验资机构（会计师事务所） 确立公司的组织机构 申请设立登记 登记发照
有限责任公司的设立案例
1.某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营 规模，联合同行业的个体户60余人，拟成立一个 以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金 人民币40万元。因为彼此信任，各股东注册资本 均口头承诺认缴即可，未实际交付。为扩大影响， 公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。在申 请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题， 未予批准。 问题：请用你所学的公司法知识，分析工商管理 部门为什么不批准该公司的成立。
监事会）
有公司住所（以公司主要办事机构所在地为住所）
有限责任公司的股东出资
法定资本最低限额
1人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。 2人以上有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元.
股东出资额和出资时间
有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司 成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。 可以是货币出资，也可以是实物等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币资产出资。 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产的实际价额 显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足 其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
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公司法对公司设立条件和组织机构主要规
定及解析
1. 根据《公司法》对股份有限公司的规定，股东大会应当每年召开（）年会。
A.1次B.2次
C.3次
D.4次
2.根据《公司法》，（）是有限责任公司的权力机构。
A.股东会
B.股东大会
C.董事会
D.监事会
3.根据《公司法》对有限责任公司的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式做出的决议，以及修改公司章程的决议，必须经（）通过。
A.代表1/2以上表决权的股东
B.代表2/3以上表决权的股东
C.1/2以上的股东
D.2/3以上的股东
4.根据《公司法》，（）是有限责任公司的法定代表人。
A.总经理
B.董事长
C.股东会主席
D.监事会主席
5.根据《公司法》，股份有限公司的董事会为公司经营决策和业务执行机构，其成员为（）。
A.2~13人
B.5~13人
C.3~19人
D.5~19人
6.根据《公司法》对股份有限公司的规定，（）是公司业务活动的监督机构。
A.总经理
B.董事会
C.股东会
D.监事会
7.根据《公司法》，（）是股份有限责任公司的法定代表人。
A.总经理
B.董事长
C.股东会主席
D.监事会主席
8.根据《公司法》对股份有限公司的规定，股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出的决议以及修改公司章程的决议，必须经（）通过。
A.代表1/2以上表决权的股东
B.代表2/3以上表决权的股东
C.出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上
D.出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
9.关于有限责任公司的设立，下列说法错误的是（）。
A.有限责任公司由2个以上、100个以下股东共同出资设立
B.国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司
C.公司名称必须标明有限责任公司的字样
D.在公司登记机关登记的全体股东实缴的最低注册资本限额要满足法律、法规的规定
10.根据《公司法》对有限责任公司的规定，监事的任期每届为（）。
A.3年
B.4年
C.5年
D.7年
[Page] 11.根据《公司法》，有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可设（）执行董事，不设董事会。
A.1名
B.2名
C.1~2名
D.3名
12.根据《公司法》，有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可设（）监事，不设监事会。
A.1名
B.2名
C.1~2名
D.3名
13. 根据《公司法》，有限责任公司经营规模较大的，应设立监事会，其成员不得少于（）。
A.3人
B.5人
C.7人
D.9人
14. 根据《公司法》对有限责任公司的规定，（）以上的董事可提议召开董事会会议。
A.1/4
B.1/3
C.1/2
D.2/3
15.根据《公司法》，有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）。
A.3年
B.4年
C.5年
D.7年
16.根据《公司法》，有限责任公司的董事会是由股东会选举产生的董事组成的业务执行机关，其成员为（）人。
A.1～9
B.3～9
C.3～13
D.5～9
17.根据《公司法》，有限公司由（）股东共同出资设立。
A.1个以上、10个以下
B.1个以上、30个以下
C.2个以上、50个以下
D.2个以上、100个以下
18.关于有限责任公司的设立，下列说法正确的有（）。
A.有限责任公司由2个以上、100个以下股东共同出资设立
B.国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司
C.有限责任公司设立时，由过半数股东共同制订公司章程
D.公司须建立与法律规定相一致的组织机构
E.公司要有符合法律、法规规定的生产经营场所
19.根据《公司法》对有限责任公司的规定，股东会对（）的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
A.公司增加注册资本
B.公司减少注册资本
C.变更公司形式
D.选举和更换董事
E.修改公司章程
20.根据《公司法》，（）不得兼任监事。
A.董事
B.股东
C.经理
D.人事负责人
E.财务负责人。