煤矿企业的兼并重组及贷款风险防范措施的建议

煤矿企业的兼并重组及贷款风险防范措施

的建议

山西是煤炭大省，在保障国家能源安全等方面发挥着重要的作用。近年来山西省开始实施煤矿企业兼并重组整合，取得了阶段性成果。煤矿企业兼并重组的“山西经验”得到国家发改委、国家能源局的肯定，河南、山东、新疆等煤炭主要生产省份也纷纷赴山西考察调研。

煤矿企业由于其高盈利性和高额的现金流成为商业银行积极介入的目标，目前在山西省商业银行的信贷资产中,煤炭行业总量最大，质量良好。煤矿企业兼并重组对各商业银行来说，是又一次重新划分行业市场格局的过程，机遇和挑战并存，既有并购主体大量融资需求的机遇，也有同业之间激烈竞争的挑战。

由于煤矿企业兼并重组整合刚刚起步，还有许多不确定因素，对煤矿企业兼并重组的金融支持也存在一定的风险。因此，在煤矿企业兼并重组项目评估和尽职调查中需要认真分析、不断摸索、甄别风险、总结经验，既要积极主动营销项目，争取较大的市场份额，同时也要控制风险，避免损失，实现收益覆盖风险成本，使银行效益最大化。

一、山西省煤矿企业兼并重组整合的基本情况

（一）煤矿企业兼并重组的背景

1.兼并重组前煤炭产业状况

山西是全国重要的煤炭基地，到2008年，全省共有各

类矿井2598座，其中生产矿井1804座，建设改造矿井794座。煤炭生产能力9.4亿吨，其中生产矿井6.13亿吨，建设改造矿井3.27亿吨。2008年煤炭产量（统计口径）6.56亿吨，煤炭出省5.33亿吨，煤炭出口2068万吨。全省煤炭行业实现销售收入3500亿元，完成工业增加值1389.7亿元，实现利税883.3亿元，分别占全省工业的35.1%、39.6%和64.8%。征收煤炭可持续发展基金166亿元。

2.煤炭产业存在的主要问题

山西省煤炭产业在积极保障国家能源供给、全力支撑经济社会发展的同时，也积累了不少矛盾和问题。一是产业集中度低。30万吨及以下小煤矿占矿井总数的80%以上，矿井平均单井规模仅36万吨。二是产业技术水平低。2008年仅有307座煤矿实现了综采，占煤矿总数的11.9%，约有40%的煤炭产能仍采用落后的炮采方式；煤炭行业劳动生产率低，与国内外先进水平差距较大。三是综合竞争力不强。四是煤矿安全生产形势严峻。五是资源环境破坏严重。六是“四矿”（矿城、矿业、矿山、矿工）问题突出。煤炭城市转型步伐慢，产业结构初级化、单一化严重；矿山企业棚户区改造、沉陷区治理任务艰巨；煤炭企业社会包袱重，矿工收入水平低。七是煤炭及相关产业发展不平衡。煤炭的加工转化和相关产业，特别是煤化工、煤机制造、煤炭物流等产业的发展与煤炭大省地位极不相符。

（二）山西省煤矿企业兼并重组的整合主体和整合方式2008年9月以来，山西省人民政府陆续出台了几个推

进煤矿企业兼并重组整合的相关文件，确立了山西省煤矿企业兼并重组整合的主体和方式。

1.整合主体。大力支持大同煤矿集团、山西焦煤集团、阳泉煤业集团、潞安矿业集团、晋城无烟煤集团和中煤平朔公司等大型煤炭生产企业作为主体，兼并重组中小煤矿，控股办大矿，建立煤炭旗舰企业，实现规模经营，允许山西煤炭运销集团公司、山西煤炭进出口集团公司等省属煤炭生产经营企业作为主体兼并重组整合地方中小煤矿，建立煤源基地；现已具备300万吨/年生产规模，且至少有一个120万吨/年机械化开采矿井的地方骨干煤炭企业，也可作为兼并重组的主体；其他作为兼并重组整合主体的地方骨干煤炭企业（矿井），原则上应有一个生产规模在90万吨/年及以上矿井作支撑，兼并重组整合后企业生产规模应不低于300万吨/年，所属矿井至少有一个规模不低于120万吨/年。

2.整合方式。以三个大型煤炭基地和18个规划矿区为单元，以市、县（市、区）为单位，以资源为基础，以资产为纽带，通过企业并购、协议转让、联合重组、控股参股等多种方式，由大型煤炭生产企业兼并重组中小煤矿，并鼓励大型煤矿企业之间的联合重组；鼓励电力、冶金、化工等与煤炭行业相关联的大型企业以入股的方式参与煤矿企业兼并重组，但必须由煤矿企业控股，以实现专业化管理、煤炭与相关产业一体化经营。

股份制是煤矿企业兼并重组的主要形式，兼并重组企业应在被兼并企业注册地设立子公司。国有企业之间的兼并重

组，可采用资产划转的方式；非国有之间或非国有与国有之间煤矿企业的兼并重组，可采用资源、资产评估作价入股的方式。

（三）山西省煤矿企业兼并重组的操作流程

1.成立兼并重组整合工作领导组，统筹考虑本区域煤矿企业兼并重组整合工作，对工作的具体实施予以指导。

2.编报兼并重组整合方案

以市为单位，也可以县（市、区）为单位，编报本区域兼并重组整合方案，在确保不突破保留矿井数量、基本控制在兼并重组整合前核定和批准产能内的前提下，明确保留矿井数量、名单、井型规模及矿井布局；明确关闭矿井数量、名单及关闭期限；明确符合条件的兼并重组整合主体等。编制工作完成后上报省煤炭工业局，由省煤炭工业局会同省国资委、省国土厅、山西煤监局等相关部门对各市政府和兼并重组整合主体报送的兼并重组整合方案进行审查，并上报省政府批准后实施。

3.签订兼并重组整合协议

兼并主体企业与被兼并企业就兼并重组整合事宜充分协商后，签订《兼并重组整合协议》，内容包括兼并重组整合的方式、双方的权利义务、债权债务的处理、员工安置等内容。在签订协议前，双方应按照企业章程的规定，严格履行内部决策程序并形成相关决议。涉及国有资产之间或国有企业收购非国有企业资产的，须经省国资委确定的具有资信的评估机构进行评估，评估报告经核准或备案后，作为确定

并购价格的依据。

4.兼并重组整合申请报告的审批及整合后矿井的证照变更

①初审：兼并重组整合主体企业编制的兼并重组申请报告直接报送市政府，由市政府组织有关部门进行初审，主要内容为：主体企业是否为省政府批准并公示的合格主体企业、重组整合的矿井是否为合法矿井，是否按照规划合理地进行成片兼并重组整合。初审后，由市政府向省企业兼并重组工作领导组提出兼并重组申请报告。

②审核批复：由省煤炭工业局牵头，会同省发改委、省国资委、省国土资源厅、省工商局、省环保局和山西煤监局等部门共同对各市政府上报的兼并重组申请报告审核批复。涉及国有资产之间或国有企业收购非国有资产的，国资监管机构对资产评估报告核准或备案。

③申请名称预核准：兼并重组整合时涉及企业名称变更的，由省工商局对企业名称进行预核准。

④采矿许可证变更：由省、市、县国土资源部门按照审批权限对采矿许可证进行变更。

⑤不进行改造的矿井煤矿生产所需其他相关证照的变更：包括安全生产许可证、煤炭生产许可证和营业执照。

省、市、县煤矿安全监察机构对安全生产许可证进行变更，省、市、县煤炭行业主管部门对煤炭生产许可证进行变更，上述证照变更完成后，由省工商行政管理部门核发营业执照。