公司解散的相关法律问题分析
我国公司司法解散适用要件之浅析
我国公司司法解散适用要件之浅析提要：如何认定解散公司的情形是否符合法定条件，需要与公司经营管理的实际情况结合分析，如果公司继续存续，则会使公司的股东利益遭受巨大的损失，对于这个问题是不是可通过其他途径解决，需要系统比较分析。
关键词：公司僵局股东利益公司经营管理一、域内外司法解散制度的对比司法解散(Judical dissolution)是指法院受理公司股东的申请，根据公司现有的法定解散事由，对公司是否需要强制解散股东的申请作出决定。
不同国家的公司法学者对该制度的规定存在一定的差异。
笔者从下面两个国家做对比。
英国《公司法》规定了公正合理清盘令制度，这一制度开创了英国司法解散，实现对股东退出公司的救济。
英国1986年《破产法》第122条、124条规定：小股东可以请求法院解散公司。
在司法实践中，法官审查判定公正合理清盘令的事实依据有如下：公司行为违反小股东的基本权利和合理期望；公司经营范围不在章程大纲内，以及章程的细则规定范围，公司创设目的可认定无法实现；实际上，公司只是大股东、董事或者经理人实现其个人利益的“工具”“外衣”；公司被用于诈骗或者其他非法活动。
美国在《标准商事公司法》第14章第3分章中规定了公司的司法解散。
确认法院是否能解散一家公司，需要按照公司规定向法院提起解散公司的申请，必须证明以下实际中，满足任意一项条件：董事在经营管理公司事务时产生僵局，股东无法打破僵局且公司面临无法补救的损害的威胁或者该损害已发生，或者由于僵局，公司的业务和事务不能再以有利于股东的方式运作；董事或者控制公司的人已经或者将会以非法的、压迫性的或者欺诈性的方式行为；股东在行使表决权时陷入僵局，不能选举任期在连续至少两次年度会议之日后一段时间内届满的继任者。
该公司的资产正在被滥用或者浪费。
从此法条分析，公司股东诉请法院解散公司的情形很多元，不仅包括通常所说的公司僵局，还有包括公司的压迫、公司资产的滥用和浪费。
我国在坚持中国特色法治建设的时，通过纵向对比，鉴别、认同、调适、整合英、美、日等国以及港澳台地区相关法律理论和实务经验，引进、吸收、采纳、摄取、引入了这项商事制度。
公司清算法律案例解析(3篇)
第1篇一、引言公司清算是指在公司解散后，依法对公司的财产进行清理、处理，并最终使公司注销登记的法律程序。
公司清算不仅是公司法律生命周期的最后一环，也是维护债权人利益、保护公司股东权益的重要环节。
本文将以一起典型的公司清算法律案例为切入点，对相关法律问题进行解析。
二、案例背景某科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，主要从事软件开发、技术咨询等业务。
由于市场竞争激烈，加之公司管理不善，自2016年起，科技公司经营状况持续恶化，负债累累。
2017年，科技公司无法偿还到期债务，债权人纷纷向法院提起诉讼。
2018年，法院依法判决科技公司进入清算程序。
三、案例解析（一）公司清算的类型根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司清算分为两种类型：自愿清算和强制清算。
1. 自愿清算：指公司在解散决议通过后，由公司自行组织清算工作，处理公司财产，清偿债务。
2. 强制清算：指法院根据债权人或股东的申请，依法强制对公司进行清算。
本案中，科技公司由于无法偿还到期债务，被债权人申请强制清算。
（二）公司清算的程序1. 通知债权人：清算组成立后，应当依法通知债权人申报债权。
2. 债权调查：清算组对债权人申报的债权进行调查、核实。
3. 债权确认：清算组对经调查、核实后的债权进行确认。
4. 财产清理：清算组对公司的财产进行清理，包括资产评估、债权债务清理等。
5. 债务清偿：清算组按照法定顺序清偿债务，包括职工工资、社会保险费用、税款等。
6. 注销登记：公司债务清偿完毕后，清算组向工商登记机关申请注销公司登记。
（三）本案中的法律问题1. 债权申报期限：根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，债权人应当在接到通知之日起30日内申报债权。
本案中，部分债权人未在规定期限内申报债权，导致其债权未能得到清偿。
2. 债权确认争议：部分债权人就债权金额、性质等问题与清算组产生争议，导致清算工作难以顺利进行。
3. 财产分配争议：由于科技公司财产不足以清偿全部债务，部分债权人就财产分配方案产生争议。
公司解散诉讼相关的几个重要问题
公司解散诉讼相关的⼏个重要问题本⽂为作者向⽆讼阅读供稿⼀、公司解散纠纷诉讼概述公司解散指公司法⼈主体予以消亡。
根据解散事由的不同，公司解散可以分为⾃愿解散、法定解散、⾏政强制解散、司法强制解散四种形式。
⽽本类案由的解散指的是司法强制解散，⼜称“法院裁判解散”，⼀般具体指公司经营出现显著困难、重⼤损害或者董事、股东之间出现僵局，已丧失⾃⾏处理情况下，依照法定要求股东向法院申请解散公司的纠纷。
公司解散纠纷在民事案件案由体系中是⼀个独⽴的三级案由，编号为263。
⼆、本类纠纷的请求权基础本类纠纷的请求权基础为《公司法》第182条：公司经营管理发⽣严重困难，继续存续会使股东利益受到重⼤损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之⼗以上的股东，可以请求⼈民法院解散公司。
三、本类纠纷受理条件公司解散诉讼的受理条件与审查实质条件相同，即《公司法》第182条，后《最⾼⼈民法院关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定（⼆）》（以下简称为《公司法司法解释⼆》）进⾏了进⼀步细化，但实践中对于由于公司纠纷的复杂性和股东⽭盾的错综性，对于该条件会有了解上的差异，如何理解⽴法原意及法条适⽤不仅是本类纠纷的受理的要点，也是实质审查的要点：1.公司经营管理发⽣严重困难《公司法》182条将司法强制解散的条件限定在“公司经营管理发⽣严重困难”，⽽“严重”是⼀个评价性的修饰词，每个⼈的标准均不⼀。
为了给予裁判者⼀个公知的标准，后出台的《公司法司法解释⼆》第⼀条，进⼀步对于经营管理发⽣严重困难进⾏四种具体举例释明，均是公司解散纠纷的受理条件及裁判实质审查要点。
公司经营管理严重困难包括两种情况：（1）公司权⼒运⾏发⽣严重困难，股东会、董事会等权⼒机构和管理机构⽆法正常运⾏，⽆法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形，通常会考虑到股东是否会因为长期冲突⽽⽆法享有适当的公司经营决策、管理和监督的权利，使其股东权益受到重⼤损失；（2）公司的业务经营发⽣严重困难，公司经营不善、严重亏损，通常会考虑到公司长期经营中是否处于亏损的状态，公司扭亏为盈的能⼒，造成股东经济利益的重⼤损失。
公司解散法律案件(3篇)
第1篇一、案件背景2019年，我国某科技公司（以下简称“科技公司”）成立，主要从事软件开发、技术咨询、技术服务等业务。
经过几年的发展，科技公司取得了不错的成绩，但在2022年，由于市场竞争加剧、管理不善等原因，公司陷入困境。
2023年，科技公司股东会决定解散公司。
然而，在解散过程中，公司债权人和部分股东对解散事宜产生了争议，导致公司解散陷入法律纠纷。
二、案件争议焦点1. 公司解散是否符合法定程序2. 公司解散时，债权人的权益如何得到保障3. 公司解散后，股东的股权如何处理三、案件分析1. 公司解散是否符合法定程序根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十五条的规定予以解散。
”本案中，科技公司股东会决议解散，符合法定程序。
2. 公司解散时，债权人的权益如何得到保障根据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定：“公司解散的，应当依法进行清算。
清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未依照本法规定清偿前，不得分配给股东。
”本案中，科技公司解散时，应当依法进行清算，确保债权人的权益得到保障。
在清算过程中，科技公司应当依法通知债权人申报债权，并对债权进行审查、确认。
对于有争议的债权，可以依法进行诉讼或者仲裁。
清算结束后，科技公司应当将剩余财产依法分配给股东。
3. 公司解散后，股东的股权如何处理根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定：“公司解散的，股东应当按照其出资比例或者持有股份的比例，依法享有公司剩余财产的分配权。
”本案中，科技公司解散后，股东应当按照其出资比例或者持有股份的比例，依法享有公司剩余财产的分配权。
然而，在实际操作过程中，由于公司经营不善、债权债务纠纷等原因，可能导致公司剩余财产不足以清偿全部债务。
企业清算注销法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景某公司（以下简称“甲公司”）成立于2005年，注册资本为1000万元，主要从事房地产开发、销售业务。
经过多年的发展，甲公司积累了丰富的经验，也取得了一定的市场份额。
然而，由于市场竞争激烈，以及公司经营管理不善等原因，甲公司自2018年起连续亏损，至2020年累计亏损已达3000万元。
甲公司股东会决定解散公司，并进行了清算。
在清算过程中，甲公司发现存在以下问题：1. 甲公司部分债权未到期，但已进入诉讼程序，可能面临诉讼败诉的风险。
2. 甲公司部分债务存在争议，可能面临债权人追偿的风险。
3. 甲公司存在未缴纳的税款、罚款等行政责任。
鉴于上述问题，甲公司决定申请注销登记，并寻求法律帮助。
二、法律依据1. 《中华人民共和国公司法》第一百七十九条：公司因解散、破产等原因终止的，应当依法进行清算。
2. 《中华人民共和国企业破产法》第二条：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定进行重整、和解或者破产清算。
3. 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十六条：纳税人、扣缴义务人未按照规定缴纳、解缴税款，由税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关可以采取强制执行措施。
三、案件处理过程1. 甲公司向工商行政管理部门提交了注销登记申请，并附上了清算报告、债权债务清册、税务登记证等材料。
2. 工商行政管理部门对甲公司的注销登记申请进行了审查，发现以下问题：（1）甲公司存在部分债权未到期，但已进入诉讼程序，可能面临诉讼败诉的风险。
（2）甲公司存在部分债务存在争议，可能面临债权人追偿的风险。
（3）甲公司存在未缴纳的税款、罚款等行政责任。
3. 工商行政管理部门要求甲公司在规定期限内解决上述问题，否则不予办理注销登记。
4. 甲公司针对上述问题，采取了以下措施：（1）积极与债权人协商，争取达成和解协议，减轻债务负担。
（2）与税务机关沟通，了解相关政策，争取宽限期缴纳欠缴税款。
企业解体的法律规定(3篇)
第1篇一、引言企业作为市场经济的基本单元，在促进经济发展、增加就业、提高国家竞争力等方面发挥着重要作用。
然而，在市场竞争激烈、经营环境复杂多变的情况下，部分企业可能因为经营不善、市场变化等原因陷入困境，最终导致企业解体。
为了规范企业解体行为，保护债权人、债务人以及相关当事人的合法权益，维护市场经济秩序，我国制定了相关法律规定。
本文将围绕企业解体的法律规定展开论述。
二、企业解体的概念与类型（一）企业解体的概念企业解体，是指企业因经营不善、市场变化、政策调整等原因，导致企业无法继续经营，依法终止其法人资格，解散其组织机构，终止其经营活动的行为。
（二）企业解体的类型1.自愿解体：企业因经营不善、市场变化等原因，经股东会或董事会决议，决定解散企业。
2.强制解体：企业因违法经营、无力偿还债务等原因，被法院判决解散。
3.破产解体：企业因资不抵债、无法清偿到期债务等原因，依法申请破产，进入破产程序。
三、企业解体的法律规定（一）自愿解体1.股东会或董事会决议：企业自愿解体，需由股东会或董事会作出决议，明确解体的原因、程序、清算组成员等事项。
2.通知债权人：企业应依法通知债权人，公告解体事项，给予债权人一定的申报债权期限。
3.清算：企业解体后，应依法进行清算，清算期间，企业不得开展新的经营活动。
4.注销登记：清算结束后，企业应向工商行政管理部门申请注销登记，终止其法人资格。
（二）强制解体1.法院判决：企业因违法经营、无力偿还债务等原因，被法院判决解散。
2.清算：法院判决解散后，企业应依法进行清算，清算期间，企业不得开展新的经营活动。
3.注销登记：清算结束后，企业应向工商行政管理部门申请注销登记，终止其法人资格。
（三）破产解体1.破产申请：企业因资不抵债、无法清偿到期债务等原因，依法申请破产。
2.破产程序：企业进入破产程序后，由破产管理人负责管理、处置企业财产，依法清偿债务。
3.破产清算：破产清算结束后，破产管理人应向法院申请终结破产程序，企业终止其法人资格。
公司解散的直接法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司作为市场经济中的基本经济单位，其存续与发展对于国家经济、社会稳定具有重要意义。
然而，在实际运营过程中，公司可能会因各种原因而解散。
公司解散的直接法律后果是指在公司解散后，公司法律地位消失，其权利、义务关系发生变化的直接法律结果。
本文将探讨公司解散的直接法律后果，包括公司财产的处理、债权债务的清偿、公司员工的安置等方面。
二、公司财产的处理1. 公司财产的清算公司解散后，首先需要进行财产清算。
清算是指在公司解散后，对公司的财产进行清理、评估、变现，以偿还公司债务的过程。
财产清算由清算组负责，清算组由公司股东、债权人或者法院指定的人员组成。
2. 公司财产的分配在公司财产清算过程中，首先应当偿还公司债务。
根据《公司法》规定，公司财产在偿还债务后，如有剩余，应当按照下列顺序进行分配：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿公司债务；（5）向股东分配剩余财产。
三、债权债务的清偿1. 债权申报公司解散后，债权人有权向清算组申报债权。
债权申报期限由清算组确定，但不得超过自解散公告之日起六十日。
2. 债务清偿清算组在接到债权申报后，应当及时对债务进行清偿。
清偿债务时，应当按照以下原则进行：（1）按照债务到期先后顺序清偿；（2）按照债务金额大小清偿；（3）同一位阶的债务，按照比例清偿。
四、公司员工的安置1. 职工权益保护公司解散后，职工权益保护是至关重要的。
根据《劳动合同法》规定，公司解散应当依法支付职工经济补偿金，并妥善安置职工。
2. 员工安置公司解散后，清算组应当采取以下措施安置员工：（1）优先安排职工再就业；（2）对无法再就业的职工，提供职业培训和就业指导；（3）对符合条件的职工，按照国家规定享受失业保险待遇。
五、公司解散的其他法律后果1. 公司法人资格消灭公司解散后，其法人资格消灭。
公司解散前签订的合同、协议等法律关系终止，但法律另有规定的除外。
国有企业解散需要召开职工代表大会吗
国有企业解散需要召开职⼯代表⼤会吗国有企业解散需要召开职⼯代表⼤会吗【案例】A公司是央企下属公司，2019年，A公司母公司作出决议，解散A公司。
A公司⽬前债权债务清晰，只是有86个在岗职⼯需要安置。
A公司提出问题：母公司决议解散A公司，就A公司解散及职⼯安置⽅案事宜是否需要开职⼯⼤会讨论？【法律分析】其⼀、根据《公司法》第⼀百⼋⼗条，公司股东会可以决议解散公司。
且在解散程序中，要成⽴清算组对公司债权债务清算。
本案中，A公司就是因为其母公司作出决议，被要求解散，应按照《公司法》规定，成⽴清算组，及时清算公司债权债务。
其⼆、国有公司解散，应当符合《企业国有资产管理法》等相关规定。
国有企业解散，除了需要满⾜《公司法》关于解散的规定，还应当满⾜国资监管的要求。
根据《企业国有资产管理法》，国有企业解散属于国有企业重⼤事项，应当报批。
但对于是否应对解散国有公司⽅案等事宜经职⼯代表⼤会讨论，《国有资产管理法》没有相关规定。
其三、根据《关于进⼀步做好在国有企业重组改制和关闭破产中维护职⼯合法权益⼯作有关问题的通知》的相关规定，国有企业重组改制、关闭破产等情形，需要职⼯代表⼤会讨论通过职⼯安置⽅案。
其四、实务中，有的法院认为：国有企业解散，属于国有企业改制过程中的⼀部分。
如属于国有企业改制，则需要职⼯代表⼤会讨论改制⽅案，征求意见，并需职⼯代表⼤会表决通过职⼯安置⽅案。
【法律依据】《公司法》第⼀百⼋⼗条：“公司因下列原因解散：（⼀）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（⼆）股东会或者股东⼤会决议解散；（三）因公司合并或者分⽴需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）⼈民法院依照本法第⼀百⼋⼗⼆条的规定予以解散。
?”第⼀百⼋⼗六条：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算⽅案，并报股东会、股东⼤会或者⼈民法院确认。
公司财产在分别⽀付清算费⽤、职⼯的⼯资、社会保险费⽤和法定补偿⾦，缴纳所⽋税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资⽐例分配，股份有限公司按照股东持有的股份⽐例分配。
公司解散清算法律问题
公司解散清算法律问题探讨摘要：我国有关公司设立的制度已经比较完善，但有关公司的退出机制却一直处于摸索阶段。
实践中如何指定清算组，清算义务人不积极履行清算义务应如何承担责任，以及公司财产流失、账册或重要文件丢失时清算程序如何进行等问题仍未得到妥善的解决。
关键词：解散清算；强制清算；法人人格否认法人的清算，是指依法对已解散法人的财产进行清理和分配，并了结其既有全部权利义务关系的法律活动。
①据上海市和广东省法院调研发现，实践中，由于社会诚信制度和公司法律制度不健全等原因，公司在解散后怠于清算、不进行清算，或者违反法定程序进行清算的现象大量存在，公司股东、董事等清算义务人在公司解散后销声匿迹，或者不履行清算义务，置公司账册及公司资产流失于不顾，甚至故意篡改、毁损公司账册或隐匿、私分、转移公司资产，恶意逃废债务，也有的公司股东虚构公司已经清算的事实，编造清算报告骗取公司注销登记。
这些违法行为，不仅严重损害了公司债权人的合法利益，也侵害了公司相关当事人，如中小股东、企业劳动者等的合法权益，对公司经营活动和市场安全秩序构成威胁和破坏。
②由于我国法律规定较为原则，许多法院在处理具体的清算问题时也常常遭遇难题。
笔者拟从以下几个方面对程序难题进行探讨。
一、法院清算责任判决如何执行？如何指定清算组？清算责任，是清算义务人在未依法组织清算而承担的强制履行清算义务的责任，也称清算的组织责任。
③在企业法人解散而未清算的情况下，债权人起诉主张其债权时，可以判令清算主体承担清算责任，这几乎已成为司法实践中的共识。
④清算责任判决则是要求一方当事人作为或不作为义务的判决，清算责任的法律性质属于行为责任。
根据《公司法》第184条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
另根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称”解释（二）”）第18、19条，清算义务人根据公司类型进行了细化，在有限公司为股东、实际控制人，在股份公司为董事、控股股东和实际控制人。
公司解散之诉的法律意见书
公司解散之诉的法律意见书尊敬的客户，根据您的要求，我将针对公司解散之诉提供法律意见。
请注意，以下内容仅代表我的个人意见，并不能替代法律咨询。
首先，根据相关法律法规，公司可以通过清算、破产或解散等程序来结束其业务活动。
如果您的公司已决定解散，并且存在关于解散事宜的争议，您可能需要通过法律途径解决。
以下是一些建议和法律意见：1.审查公司章程与合同：首先，您需要仔细审查公司章程和与其他合作方签订的合同。
这些文件中可能包含有关解散程序、解散时应遵循的程序以及解散后财产分配的条款。
如果与其他合作方存在争议，您需要确定是否存在违反合同的行为，以此为基础提出你的合法权益。
2.征询法律意见：由于公司解散相关的法律程序较为复杂，建议您寻求一位具有公司法律经验的律师的帮助。
律师可以帮助您评估您所面临的法律风险，并制定适当的解决方案。
3.法律依据与证据收集：要提起公司解散纠纷的诉讼，您需要明确法律依据和证据。
根据当地法律，在公司解散过程中，必须能够证明对方的过错或违约行为。
因此，您需要确保有足够的证据来支持您的主张，如书面文件、合同、财务记录等。
4.解散程序合规性：您需要确认公司的解散程序是否符合相关法律要求。
如果解散程序未按照法律程序进行，您可能可以主张该解散是非法的，并要求恢复公司的运营或者进行重新组建。
5.寻求解决争议的方式：诉讼是解决公司解散争议的一种方式，但也可以考虑其他解决争议的方式，如调解、仲裁等。
您可以与对方进行协商，尝试达成和解协议，并通过仲裁或调解等方式解决争议。
总结起来，解决公司解散之诉需要仔细审查相关文件、寻求法律帮助、收集证据来支持自己的主张。
同时，在解决争议时，可以考虑多种方式，如诉讼、仲裁、调解等。
请注意，以上只是一些建议和法律意见，并不能涵盖所有可能面临的问题和解决方案。
因此，建议您在采取行动前，与一位专业律师进行详细的咨询和讨论，并根据您的具体情况制定相应的解决方案。
祝您一切顺利！此致，XXX律师。
我国司法解散诉讼中存在问题
浅论我国司法解散诉讼中存在的问题摘要：虽然我国《公司法》第183条对司法解散制度进行了规定，最高人民法院也在《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》中对该规定进行了进一步的细化解释。
但是纵观各国立法，我国的相关规定仍然存在着很多不足。
本文通过对国内既有规定以及司法实践中普遍存在的问题进行考察，对如何完善相关法律规定、纠正司法实践中存在的错误作法提出一些建议。
关键词：司法解散公司中小股东《公司法》保护中小股东的合法权益是现代公司制度的重要使命。
司法解散公司制度为特定条件下的股东提供了一个法定的退出机制，缓解了大股东滥用资本多数决原则带来的一系列危害，保护了小股东的合法权益。
虽然我国《公司法》第183条对司法解散公司制度作出了一些规定，但是相关法律规定过于笼统，给股东的权利救济和司法实践带来了不少困难与尴尬。
而最高人民法院随后制定的《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》尽管对公司解散制度做出了一些细化的解释。
但是相关规定在解散事由、原告的诉讼主体资格方面存在的缺陷以及司法实践中对诉讼程序存在的误解，都给司法解散公司实践带来了不少问题。
一、我国司法解散诉讼中关于原告主体资格的规定过于宽泛虽然，我国《公司法》为防止股东滥用权利将原告主体资格限定为股东，并对其持股比例加以限制。
但是笔者认为，我国还应该借鉴其他国家的立法，对原告其他方面的资格进行一定的限制，以防止股东滥用权利损害其他股东以及公司的利益。
具体应当包括：首先，应当根据”任何人都不能从其过错中获利”的法理，规定对公司解散负有过错的股东不能具备原告资格。
从国内外已有判例来看，如果提起诉讼的股东对公司僵局的形成负有过错或者主观上存在恶意，将提起诉讼作为实现个人不法目的的手段，则法院不会支持其诉讼请求。
因此，适格的原告必须是善意的或者对公司僵局的形成无过错的公司股东。
其次，提起诉讼的股东在起诉时必须持有一定数量的股份。
公司司法解散适用条件实践样态分析
２０21年第4期一、公司司法解散之诉实证现状本文以2018年10月—2020年10月中北大法宝收录的公司解散纠纷案例以及最高人民法院指导案例为样本进行分析。
从搜集到的358件相关案例来看，请求判决司法解散的公司形式都为有限责任公司，股份有限公司由于强烈的“资合性”，股份本身可自由转让，一般无需走到请求司法解散的地步，因此实践中几乎没有股份有限公司适用这一制度。
样本案例中有近一半被诉公司的股东人数为2人，其余公司股东人数情况为3人（占比28%）、4人（占比9%）、5人（占比4%）、6人（占比4%）以及6人以上（占比6%）。
可以看出请求司法解散诉讼的公司中，股东只有2人的公司所占比例较大，原因也很简单，股东人数越少的公司其内部的人合性就越强，也更容易发生矛盾，矛盾导致在进行经营事宜表决时就更容易产生分歧和冲突，使表决事宜难以继续，更严重的会出现公司僵局。
此外，人数过少还会导致股份对外转让时受到诸多限制，只能使股份在公司内部之间转让，这时由于股东之间本身已经产生矛盾，就更易引发司法解散诉讼。
从统计的数据来看，公司法解散案件的一审结案的有208件（占比58%），二审上诉案件为150件（上诉率42%），可以看出有将近一半的案件都会选择继续上诉，也反映出公司司法解散纠纷中被诉公司股东之间难以调和的矛盾与冲突。
《公司法司法解释（二）》第五条中已经明确提出应注重调解，并列举出收购股份、减资等方式使公司存续的办法。
但从样本分析的数据来看，实践中几乎没有调解结案的案件，当事人普遍直接拒绝调解或因双方难以达成一致调解意见而失败。
法院在“注重调解”的指导下往往秉承企业维持的理念，运用调解手段处理问题，但似乎并没有达到很好的效果。
公司内部的人合性基础一旦丧失，即使许多原告股东在公司正常运营并且盈利之时，也会进行诉讼，股东之间多数有着长期积累的矛盾和冲突，往往难以通过调解来缓和。
例如，最高法院的指导案例第8号中的被诉公司于2010年10月由江苏省高院做出二审判决，再到2012年4月被最高院列为第二批的指导案例之一，然而之后又经历了再审申请但被驳回、申请强制清算、达成和解协议，又于2015年年初再次向法院申请强制清算、解散公司的反复曲折，可以看出，一旦申请公司司法解散，几乎都是难以再通过调解等方式继续维系的。
公司撤销后的法律后果(3篇)
第1篇摘要：随着市场经济的不断发展，企业面临着激烈的竞争和变革。
在某些情况下，公司可能会因经营不善、发展战略错误或其他原因而选择撤销。
本文将探讨公司撤销后的法律后果，包括债权债务处理、员工安置、合同履行等方面，以期为相关当事人提供法律参考。
一、引言公司撤销是指企业因经营不善、发展战略错误或其他原因，经依法程序终止其法人资格的行为。
公司撤销后，将产生一系列法律后果，涉及债权债务处理、员工安置、合同履行等方面。
本文将从这些方面对公司撤销后的法律后果进行分析。
二、债权债务处理1. 债权人权利保护公司撤销后，债权人的权利应得到充分保护。
根据《中华人民共和国民法典》的规定，公司撤销后，其债权债务关系不因撤销而消灭。
（1）债权人的权利请求权：公司撤销后，债权人有权要求公司偿还债务。
若公司无法偿还债务，债权人可依法向法院提起诉讼。
（2）债权人的权利优先权：在公司撤销后，债权人的债权优先于公司其他债权。
即在公司财产不足以清偿全部债权时，债权人可优先受偿。
2. 债务人权利保护（1）债务人的抗辩权：债务人有权以合同约定、法律规定或事实情况为由，对债权人的债权提出抗辩。
（2）债务人的撤销权：若公司撤销前存在欺诈、恶意串通等情形，债务人有权请求法院撤销撤销决定。
三、员工安置1. 员工权益保护公司撤销后，员工的合法权益应得到保护。
根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，公司撤销不影响劳动合同的效力。
（1）劳动合同继续履行：公司撤销后，劳动合同继续有效，员工与公司之间的劳动关系仍然存在。
（2）经济补偿：公司撤销后，员工可依法要求公司支付经济补偿。
2. 员工安置方案（1）内部安置：公司撤销后，可考虑将员工安置到其他关联企业或子公司。
（2）社会安置：若内部安置无法实现，可考虑为员工提供职业培训、推荐就业等社会安置服务。
四、合同履行1. 合同解除公司撤销后，合同当事人可依法解除合同。
但需注意，合同解除需遵循法定程序，如通知、协商等。
公司解散流程及法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司解散是公司经营过程中可能遇到的一种情况，它涉及到公司的法律地位、财产、债权债务等方面。
在我国，公司解散必须遵循一定的法律程序，并承担相应的法律后果。
本文将详细介绍公司解散的流程及法律后果。
二、公司解散的流程1. 提出解散申请公司解散的流程首先是由公司股东或董事会提出解散申请。
对于有限责任公司，解散申请可以由股东会作出决议；对于股份有限公司，解散申请可以由股东大会作出决议。
2. 审查解散申请解散申请提出后，应当由公司董事会或者监事会进行审查。
审查内容包括：解散原因是否合法、解散程序是否合规、公司资产是否可以清偿债务等。
3. 制作解散报告经过审查，如果解散申请符合法律规定，公司董事会或者监事会应当制作解散报告，并向公司股东或者股东大会报告。
4. 股东大会或股东会审议解散报告经公司董事会或者监事会提出后，应当提交公司股东大会或者股东会审议。
审议通过后，公司解散进入实施阶段。
5. 实施解散公司股东大会或者股东会审议通过解散决议后，公司应当实施解散。
实施解散包括以下几个方面：（1）停止经营：公司应当停止经营业务，不得再进行新的交易活动。
（2）清算：公司应当依法进行清算，包括编制资产负债表、财产清单，确定债权债务，处理债权债务等。
（3）分配剩余财产：清算结束后，公司剩余财产应当按照法律规定进行分配。
6. 注销登记公司解散后，应当向工商行政管理部门申请注销登记。
注销登记完成后，公司法人资格终止。
三、公司解散的法律后果1. 财产后果公司解散后，其财产应当按照法律规定进行清算和分配。
清算过程中，公司财产应当优先用于偿还债务。
如果公司财产不足以偿还债务，债权人可以依法向人民法院申请破产。
2. 债权债务后果公司解散后，其债权债务关系继续存在。
债权人有权要求公司履行债务，公司应当依法履行。
如果公司无法履行债务，债权人可以依法采取法律手段维护自己的合法权益。
3. 责任后果公司解散后，公司董事、监事、高级管理人员及其他责任人员应当依法承担相应的责任。
法律考试之公司的解散和清算题解析
法律考试之公司的解散和清算题解析在法律考试中，公司的解散和清算是一个常见的考点。
解散和清算是指公司终止经营活动并进行财务清算的过程。
对于高中学生和他们的父母来说，了解这一考点的相关知识非常重要。
本文将通过具体的题目举例，分析解题技巧，并提供一些实用的指导。
首先，让我们来看一个关于公司解散和清算的题目：某公司决定解散，根据公司法规定，下列说法中正确的是：A. 解散决定由公司法定代表人单独作出B. 解散决定由股东会议作出C. 解散决定由公司董事会作出D. 解散决定由公司股东大会作出这个题目考察的是公司解散决定的权力机构。
根据公司法的规定，公司解散决定由公司股东大会作出。
因此，正确答案是D。
接下来，我们来看一个关于公司清算的题目：某公司解散后，根据公司法规定，下列说法中错误的是：A. 公司清算期间，公司的法人地位继续存在B. 公司清算期间，公司的财产归清算组负责C. 公司清算期间，公司的债权人可以向清算组申报债权D. 公司清算期间，公司的合同继续有效这个题目考察的是公司清算期间的相关规定。
根据公司法的规定，公司解散后进入清算阶段，公司的法人地位继续存在，因此选项A是正确的。
而选项D是错误的，因为公司解散后，公司的合同将不再有效。
因此，正确答案是D。
通过以上两个例题，我们可以看出，在解答公司的解散和清算题目时，我们需要熟悉相关的法律规定。
以下是一些解题技巧和指导：1. 熟悉公司法的相关规定：公司的解散和清算是公司法中的重要内容，掌握相关的法律规定是解答题目的基础。
2. 注意区分解散决定的权力机构：公司解散决定由公司股东大会作出，而不是其他机构。
3. 注意公司清算期间的相关规定：公司清算期间，公司的法人地位继续存在，但合同将不再有效，同时债权人可以向清算组申报债权。
4. 多做题目进行练习：通过做一些相关的题目，加深对知识点的理解和记忆，并提高解题能力。
最后，我们需要强调的是，对于法律考试中的公司解散和清算题目，准确理解相关的法律规定是解题的关键。
工商注销法律案例(3篇)
第1篇案情简介：某商贸有限公司（以下简称“商贸公司”）成立于2005年，主要从事服装批发业务。
由于市场竞争激烈，加之公司经营管理不善，自2010年起，商贸公司经营状况持续恶化，至2015年已累计亏损500万元。
2016年3月，商贸公司向当地工商行政管理部门申请注销登记。
然而，在注销过程中，商贸公司因债权债务问题与债权人产生纠纷，导致注销手续无法顺利进行。
争议焦点：1. 商贸公司是否具备注销条件；2. 债权人是否有权阻止商贸公司注销；3. 如何处理商贸公司注销过程中的债权债务问题。
案件经过：一、商贸公司申请注销登记2016年3月，商贸公司向当地工商行政管理部门提交了注销登记申请，并附上了公司章程、法定代表人身份证明、公司营业执照副本、股东会决议等材料。
二、债权人提出异议在商贸公司申请注销登记的过程中，债权人李某提出异议，认为商贸公司尚有50万元债务未清偿，请求工商行政管理部门不予批准注销登记。
三、工商行政管理部门进行调查接到债权人李某的异议后，当地工商行政管理部门对商贸公司的债权债务情况进行了调查。
经调查，确认商贸公司确实存在50万元债务未清偿，且该债务已形成事实债权。
四、商贸公司提出解决方案针对债权债务问题，商贸公司提出了以下解决方案：1. 与债权人李某协商，分期偿还债务；2. 将公司资产进行变卖，用于偿还债务；3. 若上述方案无法实施，则向法院申请破产清算。
五、债权人同意和解经过协商，债权人李某同意与商贸公司达成和解，同意分期偿还债务，并同意商贸公司继续进行注销登记。
六、工商行政管理部门批准注销登记在债权债务问题得到妥善处理后，工商行政管理部门批准了商贸公司的注销登记申请。
案件评析：一、商贸公司具备注销条件根据《中华人民共和国公司法》第一百七十九条的规定，公司因经营不善，无力偿还债务，经股东会决议，可以向工商行政管理部门申请注销登记。
本案中，商贸公司因经营不善，累计亏损500万元，符合公司法规定的注销条件。
公司解散诉讼的相关法律规定
公司解散诉讼的相关法律规定根据我国《公司法》第一百八十条的规定，公司解散的事由包括五种，其中前三种为任意解散。
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
这种解散情况完全是公司成立时根据股东意思做出的决定，当出现公司章程规定的事由公司即可解散，该规定完全体现了作为公司股东的权利和公司的自治原则。
公司解散不仅关系着公司自身的利益，还与公司股东、员工以及债权人等人的利益相关。
公司解散可以通过诉讼方式，我们称之为公司解散诉讼。
而我国对公司解散诉讼也有比较多的法律规定。
下面，就请跟随小编一起来看看吧。
▲中华人民共和国公司法(2005修订)第一百八十三条【股东请求法院解散公司的情形】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
▲最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)▲【实施日期】2008.05.19第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
企业解散与清算的法律程序与注意事项
企业解散与清算的法律程序与注意事项京都律师事务所概述企业解散与清算是指企业依法终止经营活动并进行财务收支的过程。
本文将详细介绍企业解散与清算的法律程序和注意事项，以帮助企业主和相关人员了解和正确执行相关程序。
一、法律程序1. 解散决议企业解散的第一步是在股东大会或董事会上进行解散决议。
按照《公司法》的规定，公司解散一般需要股东决定，并通过股东大会记录或董事会决定书正式确认。
在决议中，应明确解散的原因、解散日期以及任命清算组成员的事项。
2. 清算组成立解散决议通过后，企业应尽快成立清算组，委派专人负责清算工作。
清算组成员应当具备相应的经验和专业知识，并遵循公正、诚实的原则进行清算工作。
3. 缴纳债务解散后，企业应优先偿还债务。
清算组应与债权人联系，核实债务情况，并按照债权债务清单的优先顺序进行清偿。
如果企业无法支付全部债务，清算组应根据法定顺序优先支付公共债权。
4. 资产清算清算组应对企业的资产进行清算。
资产清算包括对资产的评估、变卖、清理等工作。
在进行资产清算时，清算组应公允、公正地处理资产，并妥善保管企业的财产。
5. 股东会议在清算过程中，清算组还需向股东召开股东会议，向股东通报清算工作进展情况，并征集股东的意见和建议。
股东会议可以采取线下或线上方式进行。
清算组应根据股东的意见进行相关调整，并报备有关部门。
6. 清算报告清算组应及时编制清算报告，详细记录清算过程和结果。
清算报告应包括企业的资产、负债情况，债权债务清单，各类款项的处理情况等内容。
清算报告需经过股东批准后，向公司注册登记机关报送备案。
7. 注销登记企业清算完成后，清算组应向公司注册登记机关申请办理企业注销登记手续。
注销登记可采取线上或线下方式办理。
成功注销后，公司法人地位终止，企业解散完成。
二、注意事项1. 正当程序企业解散与清算的过程应严格按照法律程序进行。
决议的通过、清算的进行以及报告的编制等都必须合法、规范。
否则，将可能引发法律纠纷和后续问题。
公司解散和清算法律问题
公司解散与清算法律问题一、公司解散与清算的根本关系?公司法?第一百八十一条规定了公司解散的五种原因：〔一〕公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；〔二〕股东会或者股东大会决议的解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散；〔四〕依法被撤消营业执照责令关闭或者被撤销；〔五〕人民法院依照本法第一百人十三条的规定予以解散〔即出现公司僵局时，股东请求司法解散〕。
其中〔一〕项，根据?公司法?第一百八十三条规定公司可以通过修改公司章程而存续，不然仍依法解散。
从法理上说，解散事由出现时公司丧失了经营资格，公司的法人资格仍然存在并享有法人财产权，如果不对公司财产进行清理、清查债权债务，回收债权，清偿债务，了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭。
那么公司的解散对债权人将变的毫无意义，因此?公司法?规定除公司解散的五种原因中除〔三〕外，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
如果出现公司解散逾期不成立清算组进行清算的，或者虽然成立清算组但成心拖延清算的，或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人有权申请人民法院指定清算组进行清算。
可见，公司依法清算是公司解散的必然法律后果并受到法律强制力的保障。
二、公司解散清算与公司法人资格公司的解散清算不同于公司的终止，公司的终止是指法人资格的消灭。
公司终止后其民事权力和民事行为能力丧失，民事主体资格消灭，是公司在实体上的消灭。
公司解散清算是公司终止的前奏，公司解散事由出现后，心须经合法清算，并办理注销登记才能构成法律意义上的终止。
公司法第一百八十七条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
可见公司解散是公司人格消灭的原因，此时公司的民事主体资格依然存续，只是公司的经营活动受到限制，公司变成名副其实的清算法人。
我国?公司法?第一百八十九条更是明确规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公司退出的法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司退出，是指公司根据法律、法规或章程的规定，自愿或被迫退出市场经营的行为。
公司退出涉及到众多法律关系，如股东、债权人、债务人、员工等，因此，公司退出会产生一系列的法律后果。
本文将从以下几个方面阐述公司退出的法律后果。
二、公司退出的类型1.自愿退出：公司因经营不善、发展战略调整等原因，经股东会或股东大会决议，自愿退出市场经营。
2.强制退出：公司因违反法律法规、无法清偿到期债务等原因，被行政机关或人民法院强制退出市场经营。
3.破产退出：公司因资不抵债，无法清偿到期债务，依法进入破产程序，最终退出市场经营。
三、公司退出的法律后果1.股东权益受影响（1）股东出资额减少：公司退出后，股东出资额按比例减少，股东对公司的债权债务承担相应减少。
（2）股权比例变化：公司退出后，股东之间的股权比例可能发生变化，可能导致公司控制权的变化。
（3）清算收益分配：公司退出后，清算收益将按照股东出资比例分配。
2.债权人权益受影响（1）债权清偿：公司退出后，债权人有权要求公司清偿债务。
若公司无法清偿，债权人可依法申请破产清算。
（2）债权转让：公司退出后，债权人可将其债权转让给其他债权人或第三方。
（3）债权担保：公司退出后，原有债权担保可能失效，需重新设定担保。
3.债务人权益受影响（1）债务清偿：公司退出后，债务人应继续履行债务，直至债务清偿完毕。
（2）债务转让：公司退出后，债务人可将债务转让给其他债务人或第三方。
（3）债务担保：公司退出后，原有债务担保可能失效，需重新设定担保。
4.员工权益受影响（1）劳动关系解除：公司退出后，与公司签订劳动合同的员工劳动关系解除。
（2）经济补偿：根据《劳动合同法》规定，公司退出后，员工有权要求公司支付经济补偿。
（3）社会保险：公司退出后，员工的社会保险待遇可能受到影响，需按照相关政策处理。
5.公司资产处置（1）资产清算：公司退出后，需对公司的资产进行清算，以偿还债务。
（2）资产转让：公司退出后，部分资产可能需要转让，以实现资产变现。
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公司解散的相关法律问题分析
文/陈会欣北京市求实律师事务所
近期，疫情当下，多家企业经营纷纷告急，部分企业出现停工、倒闭现象。
北大方正破产重组，青海城投的8.5亿美元海外发债违约，民营领域的西贝餐饮、海底捞连连发声，表达调整经营思路、融资救企。
作为企业老板，除了裁员、融资、调整经营方向以外，或许还应当重视一个问题，就是如何把企业的经营风险降到最低。
公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的对外经营活动，并开始公司的清算，处理未了结事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。
《公司法》第180条规定，公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
我国《公司法》规定了公司解散的三种方式，即自行解散、行政解散、诉讼解散。
《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
上述《公司法》第182条规定，即是指公司诉讼解散，也是本文主要探讨的问题。
1、如何认定“公司经营管理发生严重困难”？
《公司法司法解释二》第1条第1款对《公司法》第182条作了细化，列举以下情形可能被认定为公司“公司经营管理发生严重困难”；（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
综上，司法实践中，“公司经营管理发生严重困难”往往是指公司股东会、董事会等权力机构和决策机构由于股东或董事之间的冲突和矛盾，导致公司出现运行障碍，公司决策和管理陷入无法自行解决
的瘫痪困境。
因此，单纯的公司经营困难，而非治理机构上的根本性冲突或困境，如公司经营亏损、资金缺乏等经营性困难，都不是公司股东提请解散公司的理由。
相反，即便公司依然处于盈利状态，但由于公司内部权力运行机制失灵，治理出现根本性困境，股东依然可以提请解散公司。
此外，需要注意的是，根据《公司法司法解释二》第1条第1款的规定，股东或董事之间发生严重冲突矛盾，公司治理陷入混乱困境，但僵局时间未达到两年，法院一般会驳回诉讼请求。
2、如何认定“继续存续会使股东利益受到重大损失”？
“继续存续会使股东利益受到重大损失”，是从公司未来经营方面作出的预判。
如果由法官事先作出公司经营上的预判，则本身超越了司法审判的功能。
尽管“继续存续会使股东利益受到重大损失”是公司解散之诉的法定要件，但在司法实践中，由于缺少衡量的客观标准，只能通过法官的自由心证达成。
3、如何认定“通过其他途径不能解决”？
“通过其他途径不能解决”要求公司解散应当用尽公司内部救济手段作为前提，只有在用尽公司内部救济仍然无法化解公司僵局，必须借助司法强制方式解散公司时，法院才会支持公司解散的诉讼请求。
综上所述，股东在提起公司解散诉讼的实践中，有一定的难度，
建议针对上述认定标准，注意充分的留存相应证据，或者选择其他方式来处理企业善后问题。
原文网址/北京市求实律师事务所官网。