三一重工股份有限公司股权分置改革说明书
三一重工市值管理的案例分析
金融天地三一重工市值管理的案例分析魏 雪 宋 清 天津科技大学经济与管理学院摘要：随着股权分置改革的积极推进，中国股市步入了全流通时代。
自施光耀先生2005年首次提出市值管理的概念，市值管理理论就对上市企业的发展起到很大的推动作用。
对市值管理的分析，不仅仅对企业的管理者，更对股东、投资者和利益相关者以及监管层都具有深刻意义。
在全新的资本市场环境中，对股东和经营者来说如何进行市值管理成为一个大家都关注的问题。
本文基于市值管理的概念，分析了具体内容以及与价值管理的联系，并对三一重工市值管理行为从价值创造、价值经营、价值实现三个方面进行分析，最后对上市公司市值管理提出建议。
关键词：市值管理；价值管理；并购重组中图分类号：F830.9 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2018)027-0287-03The Analysis on Sany Heavy Industry Market Value Management CaseWei Xue Song Qing(College of Economics and Management，Tianjin University of Science and Technology，Tianjin 300222) Abstract: As the nation is vigorously putting forward the non-tradable shares reform，China's stock market entered a full circulation times. Since Mr. Shi Guangyao put forward the concept of market value management for the first time in 2005, the market value management theory played an important role in promoting the development of listed companies. Analysis on the market value management have profound significance not only for the business managers, but also for the shareholders, investors, stakeholders and regulators. In the new capital market environment, how to conduct on the market value management has become the focus of attention for shareholders and managers.This article start with the definition of the market value management, analyze the relationship between market value management and value management. Make an assessment of analyze three parts of Sany Heavy Industry company’s market value management behaviors which are value creation, value management and value implementation,Finally puts forward some Suggestions on market value management of listed companies.Keywords: Market Value Management; Value Management; Mergers and Acquisitions一、引言自从进入二十一世纪以来，上市公司成为中国经济发展建设的重要组成部分。
股权分置改革
REFORM OF THE SHAREHOLEDER STRUCTURE
Report : 周静、郭慧、周何欢、曹丹枫、谢钰、吴梽盛
Contents
01
Part one
改革方案与背景
02
Part two
难点分析
03
Part three
实施及市场效果
04
Part four
股灾影响
05
Part five
Part 1
股权分置改革
股权分置改革是指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机 制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。一般是上市企业非流通股东 支付一定的对价给流通股东，以取得股票的流通权。
Part 1
市场供需失衡
02
01
控制权僵化
03
股东利益冲突
完善上市公司治理结构，深化国有企业改革，实现国有股权市场化动态估值，增强国有资产保值增 值能力；促进股权合理流动，发挥市场的资源配置功能；上市公司充分利用境内外资本市场发展壮 大，上市公司将获得更加公平的资产估值，为上市公司进军国际市场拓展更大的盈利空间开辟道路。
2005.5.9
第一批试点
清华同方、三一重工、紫江 企业、金牛能源4家公司开 始股改第一批试点
2005.8.22
股改试点
共有46家上市公司进行了股 改试点，试点分两批进行。
第二批试点
第二批42家上市公司股改试 点启动，试点公司已经涵盖 了大型中央企业、地方国有 企业、民营企业和中小企业 等不同类型和层面的企业 。
Part 4
2015年3月25日，公司发 布《北京万邦达环保技术
股份有限公司关于实际控
制人股份减持计划的公告》 拟减持股票为王氏家族胡 安君、王婷婷、王凯龙、 王长荣、王蕾合计持有的 占目前公司总股本 21.99% 的股份,共计 53,882,400 股。
1案例一 股权分置改革方案——三一重工
三一重工是我国股权分置改革的第一家试点公司，公司的股权分置改革方案为其他公司的股权分置改革树立了样板。
一、三一重工股改方案内容三一重工股份有限公司于2005年6月10日召开2005年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。
股权分置改革方案：以公司总股本2.4亿股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为2100万股股票和4800万元现金对价、即每10股流通股将取得3.5股股票和8元现金对价后，原非流通股将获得“上市流通权”。
本次股改方案先于2004年度资本公积金转增股本预案实施。
[注：公司2004年度利润分配预案修改为：以2004年末总股本2.4亿股为基数，向全体股东每10股转增10股派2元（含税），原为10转5派1。
] 5月10日股改方案亮相，拟每10股送3股派8元现金。
5月25日公告，非流通股股东将向流通股股东10股增加0.5股，现金对价不变。
2005年6月17日正式实施股改方案，以前一交易日15日收盘价23.82元为准，当日自动除权价为17.05元。
表1 股权分置改革相关数据一览改革前市值比＝（非流通股数量×每股净资产）/（流通股数量×公告前收盘价）根据三一集团提出的方案，按方案提出的前一个交易日4月29日的收盘价16.95元计，方案实施后流通股东的持股成本下降到11.96元，而三一重工2004年的每股收益为1.36元，即试点方案实施后，三一重工的静态市盈率下降到10倍以下，已与美国股市中同业跨国公司的平均市盈率水平接近。
据三一集团执行总裁向文波介绍，三一集团提出“每10股划转3.5股返还8元”方案的初衷，是把发行之初高于国际市场平均市盈率水平的溢价部分返回给流通股东。
这一方案至少实现了两个目的，一方面三一集团通过划转股份和返还现金的方式，将近3亿元的超额溢价成本返回给投资者，获得了非流通股的流通权，而另一方面投资者不需要花费任何现金，并且未给市场带来过度扩容的负担。
关于三一重工成功关键因素的分析(人民大学优秀毕业论文)
关于三一重工成功关键因素的分析——打造企业品牌核心竞争力成就企业腾飞梦想（2007年人民大学优秀毕业论文，郑重申明：原创！）【摘要】：三一重工在2002﹑2003﹑2004﹑2005、2006连续五年工程机械行业企业核心竞争力评估中都名列前茅。
短短十多年的创业，三一重工的发展让人称奇，它已成为中国工程机械行业一张最引人注目的名片。
无论是做为中国工程机械行业的标志性企业，还是做为一个在行业中打拼的民营企业，三一重工从各方面来说都是成功的。
本文以三一重工取得的成就为背景，以行业面临的机遇和挑战为出发点，从三一重工的企业思维定位、企业文化建设、企业核心竞争力打造等方面对三一重工成功的关键因素进行全方位分析，从而摸索中国工程机械制造行业民营企业成功的秘诀。
【关键词】：三一重工、成功、关键因素一﹑企业成就及背景三一集团创始于1989年，秉承“创建一流企业，造就一流人才，做出一流贡献”的企业宗旨，倡导“先做人，后做事”的核心价值观，以“品质改变世界”的信念，在中国工程机械行业名列三甲，在工程车辆行业异军突起，另有租赁、金融、房地产三方协同，持续稳健发展。
公司在2005年实现销售额52亿，利税10亿，集团净资产突破20亿。
三一集团下辖七家子公司，并在海外设有分支机构, 三一重工是三一集团的核心企业。
（一）主要产品目前，三一重工已拥有十三大系列产品。
拖式混凝土输送泵系列、混凝土泵车系列、混凝土搅拌车系列、全液压振动压路机系列、沥青摊铺机系列、推土机系列、平地机系列、挖掘机系列、塔机系列、旋挖钻机系列等。
产品在国内外享有盛誉，其中拖式混凝土输送泵系列在国内有60℅以上的市场份额，完全取代了进口。
（二）铸造名牌三一重工高品质的产品和服务赢得了广大客户的信赖，产品畅销中国大陆、中国香港和东南亚地区，并迅速销往非洲和欧美等国家和地区。
近年来，三一重工产品在为社会经济发展作出贡献的同时，也在努力打造中国的世界品牌，并创造出骄人的业绩。
三一重工股份有限公司股权结构概要
三一重工股份有限上市公司治理结构研究报告班级：13工商管理4班学号：201342105428 姓名：刘晓晴一、公司简介（一）总体情况三一集团有限公司始创于1989年。
自成立以来，三一集团秉持“创建一流企业，造就一流人才，做出一流贡献”的企业宗旨，打造了业内知名的“三一”品牌。
2007年，三一集团实现销售收入135亿元，成为建国以来湖南省首家销售过百亿的民营企业。
2008年和2009年，尽管受金融危机影响，三一仍然延续了以往的增长。
2010年，三一集团销售超过500亿。
2011年7月，三一重工以215.84亿美元的市值，首次入围FT全球500强，成为唯一上榜的中国机械企业。
目前集团拥有员工7万余名。
三一集团主业是以“工程”为主题的机械装备制造业，目前已全面进入工程机械制造领域。
主导产品为混凝土机械、筑路机械、挖掘机械、桩工机械、起重机械、非开挖施工设备、港口机械、风电设备等全系列产品。
其中混凝土机械、桩工机械、履带起重机械为国内第一品牌，混凝土泵车全面取代进口，国内市场占有率达57%，为国内首位，且连续多年产销量居全球第一。
三一是全球最大的混凝土机械制造商，也是中国最大、全球第六的工程机械制造商。
近年来，三一连续获评为中国企业500强、工程机械行业综合效益和竞争力最强企业、福布斯“中国顶尖企业”、中国最具成长力自主品牌、中国最具竞争力品牌、中国工程机械行业标志性品牌、亚洲品牌50强。
三一集团的核心企业三一重工于2003年7月3日上市，是中国股权分置改革首家成功并实现全流通的企业。
三一集团是由三一重工业集团有限公司整体变更设立的。
经有限公司2000年10月28日股东会决议通过,三一重工业集团有限公司所有资产、债务和人员全部进入股份有限公司。
有限公司以2000年10月31日为基准日经审计的净资产18000万元,按1：1的比例折为18000万股,由原有限公司股东三一控股有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司按其在原有限公司的权益比例持有,其中三一控股持有17380.93万股,高创投公司持有334.64万股,亿利大公司持有167.33万股,兴华厂持有89.24万股,新野公司持有27.86万股,分别占股份公司总股本的96.56%、1.86%、0.93%、0.50%和0.15%。
三一重工股份有限公司股权结构
三一重工股份有限上市公司治理结构研究报告班级：13工商管理4班学号：************ 姓名：刘晓晴一、公司简介（一）总体情况三一集团有限公司始创于1989年。
自成立以来，三一集团秉持“创建一流企业，造就一流人才，做出一流贡献”的企业宗旨，打造了业内知名的“三一”品牌。
2007年，三一集团实现销售收入135亿元，成为建国以来湖南省首家销售过百亿的民营企业。
2008年和2009年，尽管受金融危机影响，三一仍然延续了以往的增长。
2010年，三一集团销售超过500亿。
2011年7月，三一重工以215.84亿美元的市值，首次入围FT全球500强，成为唯一上榜的中国机械企业。
目前集团拥有员工7万余名。
三一集团主业是以“工程”为主题的机械装备制造业，目前已全面进入工程机械制造领域。
主导产品为混凝土机械、筑路机械、挖掘机械、桩工机械、起重机械、非开挖施工设备、港口机械、风电设备等全系列产品。
其中混凝土机械、桩工机械、履带起重机械为国内第一品牌，混凝土泵车全面取代进口，国内市场占有率达57%，为国内首位，且连续多年产销量居全球第一。
三一是全球最大的混凝土机械制造商，也是中国最大、全球第六的工程机械制造商。
近年来，三一连续获评为中国企业500强、工程机械行业综合效益和竞争力最强企业、福布斯“中国顶尖企业”、中国最具成长力自主品牌、中国最具竞争力品牌、中国工程机械行业标志性品牌、亚洲品牌50强。
三一集团的核心企业三一重工于2003年7月3日上市，是中国股权分置改革首家成功并实现全流通的企业。
三一集团是由三一重工业集团有限公司整体变更设立的。
经有限公司2000年10月28日股东会决议通过,三一重工业集团有限公司所有资产、债务和人员全部进入股份有限公司。
有限公司以2000年10月31日为基准日经审计的净资产18000万元,按1：1的比例折为18000万股,由原有限公司股东三一控股有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司按其在原有限公司的权益比例持有,其中三一控股持有17380.93万股,高创投公司持有334.64万股,亿利大公司持有167.33万股,兴华厂持有89.24万股,新野公司持有27.86万股,分别占股份公司总股本的96.56%、1.86%、0.93%、0.50%和0.15%。
企业跨国并购财务风险评估与控制研究--以三一重工并购普茨迈斯特为例
企业跨国并购财务风险评估与控制研究--以三一重工并购普茨迈斯特为例侯林芳【摘要】学习和研究我国跨国并购的案例，通过分析已发生的跨国并购案例，总结经验，分析企业跨国并购的财务风险评估与控制能力，以此来降低并购的成本，是企业跨国并购必要的准备工作。
文章选取三一重工并购普茨迈斯特作为跨国并购财务风险评估和控制的研究案例，基于财务风险的不同类型，提出相关的风险防范措施，为我国企业跨国并购财务风险的评估和控制提供一定的启示。
【期刊名称】《会计之友》【年(卷),期】2016(000)013【总页数】5页(P60-64)【关键词】跨国并购;财务风险;三一重工;普茨迈斯特【作者】侯林芳【作者单位】周口师范学院经济与管理学院【正文语种】中文【中图分类】F275;C935随着我国整体实力的增强，我国的企业数量不断增加，为了提升企业国际竞争力，实现进一步扩大自身规模、寻求产业升级、迈入跨国公司行列等战略目标，我国许多有实力的企业开始迈入企业跨国并购的浪潮。
而2008年金融危机和之后的欧债危机使一些国外的大型企业面临危机，这给我国企业进行跨国并购带来了前所未有的机遇。
近年来，我国企业并购数量和规模不断提升。
在2014年我国企业跨国并购交易金额达到4 070亿美元。
然而，企业跨国并购并不是一个容易的过程，往往充满了困难和艰辛，依据德勤调查报告的统计结果可知，我国有六成以上的跨国并购是不成功的。
跨国并购相较于国内并购，面临着更多的风险因素，其中财务危机是许多跨国并购企业面临的最致命的风险。
我国跨国并购的经验相对不足，总结前人的经验，识别和防范跨国并购存在的财务风险，是我国企业降低跨国并购的损失、提高成功率的关键环节。
（一）跨国并购风险概述跨国并购即跨国兼并和跨国收购，参与方包含并购企业和被并购企业，指并购企业在对自身的未来发展进行了规划的前提下，为实现自身未来的战略目标而进行的购买被并购企业的资产或股份，使并购企业能够掌管被并购企业的经营活动。
股权分置改革第一股三一重工闯关
股权分置改革第一股三一重工闯关裹着秋风的斜阳尽情地洒在长沙市的国际影视会展中心，这里曾经是中国证券市场股权分置改革第一股诞生的现场。
在中国股市即将迎来20周岁之际，作为当初在现场亲历采访的记者再次来到这里，当年的火热气氛已难再现，但距此几公里之外的三一重工，与许多股改后的公司一样，迎来了大跨越。
艰难博弈2005年4月12日，中国证监会宣布，解决股权分置问题已具备启动试点条件。
鲜为人知的是，就在当天上午，时任中国证监会副主席的屠光绍，意外出现在湖南长沙的三一重工，与董事长梁稳根进行了一番长谈，希望三一重工担纲股权分置改革试验田的历史性重任。
其实，三一重工这家民营上市公司早在屠光绍的心里挂上了号。
2003年7月，三一重工向中国证监会申请上市时，就提出了股权全流通的大胆设想，引起了当时中国证监会官员的高度重视。
2004年3月，在出席全国人大会议时，三一重工董事长梁稳根又以人大代表的身份提出了相关议案。
三一重工总裁向文波说，三一是民营企业。
2003年挂牌的时候只有25%的股份上市交易，其他股份都不流通。
所以IPO对其来说仅仅是募到了一笔钱而已，资本运作很难展开，而且大股东也缺少动力，没有激励机制。
但全流通之后就不一样了，并购等活动就有了条件，企业价值也能更好地体现出来。
所以我们一直呼吁要股权全流通，私底下也一直在做着准备，包括跟合作券商进行探讨，也跟证监会研究部门作过汇报，他们也希望我们从企业的角度提出自己的看法。
此番长谈，让梁稳根和向文波等人立马感觉到公司的机会来了。
随即，三一重工加快了对公司股改更为细致的准备工作。
“解决股权分置的重大意义尽人皆知，但说实话，由于没有先例可循、没有任何参照标准，股权分置改革的展开，犹如从荒原上走出一条切实可行的路。
要在保证市场基本稳定、各方利益普遍得到照顾的情况下，以企业能够承受的代价来换取市场各方总体利益的最大化。
这样的选择，确实是对‘三一’管理团队的胆量、勇气、魄力和组织效能的一次前所未有的考验。
三一重工案例
跨国并购、整合与三一重工的战略重构Cross-border Acquisition; Integration and Sany’ s Strategic Renewal12012年1月21日，三一重工股份有限公司（以下称“三一重工”）发布公告，收购拥有世界混凝土机械第一品牌“大象”的德国普茨迈斯特控股有限公司（Putzmeister，以下简称PM）100%的股权。
自2008年欧债危机以来，大批欧洲老牌制造业企业经营每况愈下，甚至面临破产的风险。
与此同时，中国企业悄然掀起了海外并购的大潮，为了拓展欧洲市场并获得先进的技术，越来越多的中国企业选择“到欧洲去抄底”，三一重工更是扮演了领头羊的角色。
在中国特定的制度环境中，企业家的认知系统中有一个重要逻辑：机会不容错过，否则就会付出巨大的机会成本。
机会成本是中国企业走出去的重要战略理由之一，在三一重工副总裁贺东东先生看来，三一重工收购PM公司有更强的机会导向，双方甚至在没有尽职调查支撑下就完成了并购交易。
正所谓“兵无常势，水无常形，伺机而动，顺势而为”，三一重工此次“顺势而为之”，完成海外并购第一案，不论是为了避免机会成本的“率性而为”，还是为了实现其国际化战略所作出的慎重选择，对于其今后的发展导向都将产生深远的影响。
吞象易，消化难。
三一重工并购“大象”交易已经过去两年多的时间，但整合程度和效果尚停留在“逻辑推测”阶段，并购之后的整合之路走的似乎并不顺利。
由于之前从来没有跨国并购和整合的经验和经历，三一重工的管理层和驻PM首席联络官蒋向阳先生都承受着巨大压力。
对于三一重工来说，管理层始终在思考，跨国整合是否只聚焦于PM，是否应该与三一重工的战略重构（renewal）更加紧密的结合起来？工程机械行业工程机械行业属于资本、技术密集型产业，与经济发展阶段和基础设施投资如铁路、公路、轨道交通、农田水利、房地产等密切相关，具有很强的周期性特征。
目前，全球工程机械行业处于发展成熟期阶段，增长速度缓慢。
股权分置改革2.0
改革原因
宏观
股权分置改革的目标是 稳定市场预期，完善股 票价格形成基础，为其 他各项改革的深化和市 场创新创造有利条件， 谋求资本市场的长期稳 定健康发展。
微观
股权分置改革的目标是 完善公司治理结构和资 本运营机制。
二、问题
矛盾？冲突？
市场供需失衡
三分之二的非流通法人股，一旦被允许卖给个人投 资者并在市场流通，似乎会导致市场上股票供应的 剧增，如果对股票的需求跟不上大幅度增加的供应， 可能会导致股价的大跌。股权分置时刻威胁着中国 证券市场的进一步发展。
改革作用
为了贯彻落实股权分置改革的政策要求，适应资本 市场发展新形势。
为有效利用资本市场工具促进公司发展奠定良好基 础。
消除股权分置这一股票市场最大的不确定因素，有 利于股票市场的长远发展
解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于 同时存在于H股或者B股的A股上市公司，由A股市 场相关股东协商解决股权分置问题
三一重工案例
事实上，此前的５月１４日，根据三一集团的提议， 三一重工董事会修改了２００４年度利润分配和资 本公积金转增股本的预案：将原计划向全体股东每 １０股派发税前现金红利１元并转增５股的预案翻 了一番，变成每１０股派２元转增１０股。客观来 看，在股权分置改革试点方案实施后进行年度分配 及转增，且加大转增力度对流通股股东是有利的， 该次修改也获得了市场的认同。
三一重工案例
在四家股权分置改革试点公司推出的方案中，三一重 工的方案由于包括非流通股股东向流通股股股东支 付现金对价而一直最被看好。2005年5月24日三一重 工公告表示将加大支付对价的力度：
三一重工案例
公告显示，三一重工于2005年5月25日召开二届十 四次董事会，会议审议通过公司股权分置改革方案 的修改提案，修改后的对价方案为：以2005年4月29 日公司总股本24000万股为基数，由非流通股股东向 方案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总 额为2100万股公司股票和4800万元现金对价；即： 流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票和8 元现金对价。
三一重工集团盈利模式与发展模式分析
三一重工盈利模式与发展模式分析三一重工股份有限公司是一家主要从事混凝土机械、路面机械、履带起重机械、桩工机械、挖掘机械、汽车起重机械的制造和销售的公司,属工程机械行业.公司是国内混凝土机械龙头企业,主要产品包括拖式混凝土输送泵、混凝土输送泵车、全液压振动压路机、摊铺机、挖掘机、平地机等,其中主导产品混凝土泵车05年国内市场份额高达59%,拖泵也达50%左右,继续保持国内第一品牌地位,国内市场占有率稳居第一。
公司多年被评为中国工程机械行业综合竞争力第一位。
公司是我国股权分置改革首批试点企业。
经济转型升级是现代化进程始终面临的课题，也是当今中国面临的最为紧迫的课题。
随着我国宏观经济进入中高速增长的新阶段，中国经济正在发生着一场全面而深刻的结构性变革。
“十三五”时期，将由工业主导型的经济转向服务业主导型的经济，由传统产业主导型经济转向创新主导型经济，由投资主导型的经济转向消费主导型的经济，将成为中国经济换挡转型期的基本内涵和主要特征。
工程机械产业是我国发展比较快的产业，也是重要的装备产业，在装备工业中占有举足轻重的地位，工程机械的发展与国民经济密切相关。
随着国家对工程机械产业的大力支持，该行业取得了长足的发展。
然而，虽然我国工程机械行业已经取得不小的进步和发展，其中也不乏产量居世界前列的产品，但是我们也应该看到，工程机械行业依然是大而不强，劳动生产率及工业增加值低，低水平生产能力过剩，高水平生产能力不足，技术创新能力相对薄弱，产品技术含量和附加价值较低。
提高工程机械行业在世界范围内的竞争力，工程机械企业转型升级，刻不容缓，势在必行。
未来几年，我国工程机械将向节能环保、智能化方向转型升级。
在我国，工程机械设备行业的污染比重非常大，与发达国家相比，我们的污染指数高高在上。
尽管我国也一直在推行“节能减排”的措施，但治标不治本，因为只是单一的产品，而没有形成一种战略。
雾霾天气的来袭，再次给我们敲响警钟，“绿色战略”已成为工程行业发展的必然趋势，与此同时，城镇化的建设进程推进，也使得工程机械节能环保的市场空间更加广阔。
三一重工行贿事件
三一重工行贿事件三一“行贿门”：重工巨头决战新疆不择手段三一重工“贿赂门”疑暴“案中案”一夜春雨。
4月22日上午，长沙雨过天晴，三一集团总部办公大楼东侧醒目的“心存感激”四个红底黄字在阳光下分外醒目。
LED大屏幕上循环播放的“热烈欢迎”表明，这一天至少有来自佛山、山西、安阳、余姚、铁岭、自贡六批参观者考察三一总部。
看起来，爆发于三天前的“贿赂门”，并未给三一留下“阴影”。
针对19日的网上匿名举报4月20日上午，三一重工总裁向文波(博客)通过微博表示：“网上公布的春季公关费用为初审表，实际执行费用在100万元左右，对于一家年销售400多亿元的上市公司而言过于小气，献丑了，对不起客户。
”但当天下午，该微博被删除。
向文波是否间接承认“行贿”?报料人举报三一有何深意？围绕着“贿赂门”，三一重工这家市值约1300亿元的国内工程机械行业龙头公司何去何从?《中国经营报》记者通过独家调查，试图揭开“贿赂门”背后的故事。
由新闻事件上升为法律事件作为“明星企业”，三一重工此前广受关注大致因为三件事：三一重工是国内A股第一家完成股权分置改革的上市公司;向文波通过博客炮轰凯雷收购徐工机械(000425.SZ)属资产贱卖，成功狙击外资并购;三一泵车因智利矿难及日本地震救援大显神通。
但此次涉嫌“行贿”直指三一重工的“阴暗面”。
按照报料人提供的资料，三一重工此次“行贿”包括四部分。
2010年4月，三一重工中标天山股份(000877.SZ)屯河水泥有限责任公司设备采购项目，三一重工新疆分公司员工黎增利申请支付“业务费”15万元。
同年7月，三一重工再次中标天山股份子公司库尔勒天山神州混凝土有限公司6辆泵车，三一重工新疆分公司员工向孟斌(三一重工新疆分公司泵送营销经理)申请“客服费”15万元。
包含上述两部分费用在内，三一重工新疆分公司表示，天山股份方面“业务费共计70万元，均由分公司或周小明先生垫付，已影响分公司正常运作，请公司尽快支付”。
三一重工开启全流通时代
后 市值雄踞 行 业 榜首 ， 三 一 重 工 又 被
公 认 为行 业 第一 股。
对 于 公 司 未来 的发展 ， 梁 稳 根 表
示 ， 基 于 所 处 的行 业 ， 我 们 充 满信
心 。 我们希望 投 资者与三 一 共 享中国
发展 的大好成 果。 国
( 陈志婷 )
匣酲鄹
后记
200 8 年6 月 仃 日下 午 ， 三 一 集 团
“永远 不 会放弃 对 三 一 的控制
权 。 ” 股 改 的那 天 ， 梁 稳 根 就 向三 一
重 工 的股 东作 出承 诺 。 当 天 ， 在 公 司
股 票全面 解禁的时刻 ， 梁稳根再 次表
示 ， 这 句话 任何 时候都 不 会 失效。
我 “ 们 长 远 看 好 公 司 发 展 的 初 衷
不 改。
来首 家实现股份 全流通 的上市 公 司 。
这 意味着A 股 市场 的全流通 时代 正 式
到来 。
股 改意义深 远
2 0 0 5 ~- 6 月 1 0 日 。 三 一 重 工 成 功 实施股 改 ， 开 启 了 中国股 权 分 置 改革 的破冰 首航 ， 被誉 为 “ 中国 股 改 第～ 股 ” ， 永久 载入 中国 资本市场 史册 。 困 扰 中国 股 市 十 多年 的 股 权 分 置 问题 从 此重 写历史。
是 明摆着 的 ， 这 也 是 三 一 重 工 为什 么
敢 于 自 紧 紧 “ 箍 咒 ” 、 敢 于 以 _2 倍 的
价 格作 出承 诺 的根 本原 因。 但是 无 论
如 何 ， 这 家在A 股 上 市 的 民营 公 司 ，
率 先作 出 “为促 进 资本 市场 的健康
发 展 而 自愿 禁 售 ” 的 郑 重 承 诺 实 属
三一重工成长过程最简明介绍
洪源机械厂梁稳根年龄最大，老成持重又喜欢谈论时政，一副改革先锋的模样。
唐修国戴着一副大眼镜，经常笑呵呵的；毛中吾长着一张国字脸，言谈犀利，他当过工人，读过夜大；袁金华圆脸，留分头，下过乡，后毕业于哈尔滨工业大学。
新中国第一张私营经济的“准生证”随着中国光彩实业有限公司成立而诞生。
1986年，四人凑了6万元本金，在创业的前几年里做了贩羊、焊片等不怎么赚钱的买卖，最终靠新材料站稳了脚跟，到了1993年，三一新型材料厂更名为湖南省三一集团有限公司，产值已经过亿。
研究生毕业的向文波在1991年加入三一。
1994年前后，受宏观调控影响，新材料行业不太景气。
向文波考察市场后认为混凝土机械行业前景不错。
于是，梁稳根和向文波带着300万元本钱从茅塘乡出来，到长沙创立三一重工。
尽管如此，1997年，在唯一的产品实现盈利后，三一又看上了挖掘机市场。
2002年3月，梁稳根亲自坐镇第一期挖掘机的生产。
液压系统是进口日本小松的，发动机采购德国的，油缸是三一自己生产的。
一套装备配在一起，结果是完全不能工作。
一期30台挖掘机全军覆没，最终被当成废铁贱卖。
2004年下半年，在政府紧缩银根、控制基建规模之后，三一重工遇到了麻烦。
麻省理工专门研究丰田模式的小组曾经被三一请到了工厂里。
从丰田的精益思想，及其经营思想到三一未来的生产方式，一堂堂课听下来，三一的领导者们不得不承认，过去的发展有些过于“粗放”了。
2010年底，三一重工、中联重科、山河智能等企业占有全国混凝土拖泵市场80%的份额，液压静力压桩机、混凝土泵车的国内市场占有率为70%。
在三一集团，梁稳根是“法定”的董事长；唐修国任三一集团总裁，负责集团管理事务；向文波是上市公司三一重工总裁，被梁稳根称为“三一战略第一人”；毛中吾则坐镇北京，主管三一电气，同时任H股上市公司三一国际董事局主席；袁金华目前主管三一巴西公司。
三一重工，梁稳根却占了几乎全部股份。
连续十年的基建、房地产等建设项目扩张，特别是4万亿经济提振计划中，有3.2万亿是和工程建设相关的，给了这个行业培养首富的沃土。
三一重工股份有限公司
三一重工股份有限公司公司LOGO三一是全球工程机械制造商50强、全球最大的混凝土机械制造商、中国企业500强、工程机械行业综合效益和竞争力最强企业、福布斯“中国顶尖企业”，中国最具成长力自主品牌、中国最具竞争力品牌、中国工程机械行业标志性品牌、亚洲品牌500强。
三一集团有限公司始创于1989年。
二十年来，三一集团秉持“创建一流企业，造就一流人才，做出一流三一重工贡献”的企业宗旨，打造了业内知名的“三一”品牌。
2007年，三一集团实现销售收入135亿元、利润40亿元，成为建国以来湖南省首家销售过百亿的民营企业。
2010年实现销售收入约500亿元。
2008年，尽管受金融危机影响，三一仍然延续了以往的增长，全年实现销售209亿元。
三一重工主要从事工程机械的研发、制造、销售，产品包括建筑机械、筑路机械、起重机械等25大类120多个品种，主导产品有混凝土输送泵、混凝土输送泵车、混凝土搅拌站、沥青搅拌站、压路机、摊铺机、平地机、履带起重机、汽车起重机、港口机械等。
目前，三一混凝土输送机械、履带起重机械、旋挖钻机已成为国内第一品牌，混凝土输送泵车、混凝土输送泵和全液压压路机市场占有率居国内首位，泵车产量居世界首位，是全球最大的长臂架、大排量泵车制造企业。
公司是经湖南省人民政府批准，由三一重工业集团有限公司整体变更设立的。
经有限公司2000年10月28日股东会决议通过，有限公司以2000年10月31日为基准日经审计的净资产18000 万元，按1：1的比例折为18000万股，由原有限公司股东三一控股有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司按其在原有限公司的权益比例持有，其中三一控股持有17380.93万股，高创投公司持有334.64万股，亿利大公司持有167.33万股，兴华厂持有89.24万股，新野公司持有27.86万股。
三一重工业集团有限公司所有资产、债务和人员全部进入股份有限公司。
三一重工战略分析
三一重工之战略分析一、案例背景（一）三一重工为三一集团核心企业，2003年7月3日在上海上市，2005年6月10日成为首家股权分置改革成功并实现全流通的企业。
三一是全球工程机械制造商50强、全球最大的混凝土机械制造商、中国企业500强、工程机械行业综合效益和竞争力最强企业。
2012年1月三一重工收购德国机械巨头，估价或达5亿欧元。
三一重工主要从事工程机械的研发、制造、销售，是中国最大、全球第六的工程机械制造商。
三一重工产品包括混凝土机械、挖掘机、汽车起重机、履带起重机、桩工机械、筑路机械，目前，三一混凝土机械、挖掘机、履带起重机、旋挖钻机已成为国内第一品牌，混凝土输送泵车、混凝土输送泵和全液压压路机市场占有率居国内首位，泵车产量居世界首位。
（二）地理环境在国内，三一建有上海、北京、沈阳、昆山、长沙等五大产业园。
在全球，三一建有30个海外子公司，业务覆盖达150个国家，产品批量出口110多个国家和地区。
目前，三一已在印度、美国相继投资建设工程机械研发制造基地。
二、一般宏观环境分析（PEST分析）（一）政治法律环境1、民营企业地位的提升确立2、我国产业结构调整来的机遇与挑战3、我国地区与城乡结构调整4、加入WTO 带来的机遇和挑战5、国家采取了一系列的扶持政策和优惠措施，为工程机械行业的发展带来机遇。
6、《公路工程施工总承包企业资质等级标准》提出的新要求。
（二）经济环境1、国民经济的快速发展。
2、基础设施领域的巨大投入。
3、汇率和出口退税等货币环境变化给企业带来影响。
4、东盟与中国签约将在今后几年内建立起世界上最大的自由经济贸易区，有巨大的发展前景。
5、国家重点加强了供排水、交通、能源、防灾减灾等的基础设施建设，是重工企业的机遇。
（三）社会环境1、对新设备的需求量增大。
2、商业风险增强。
3、施工运作模式的变化。
4、施工方法的变化。
（四）技术环境1、传统的工程机械制造行业是劳动力密集型产业。
特别是在中国，大量相对低廉的劳动力,这是一大竞争优势。
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三一重工股份有限公司股权分置改革说明书2005年05月10日股票简称：三一重工股票代码: 600031注册地址：湖南省长沙经济技术开发区签署日期：2005年5月10日一、前言本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发2005第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。
本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。
本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
二、释义本公司、公司、三一重工：三一重工股份有限公司三一集团：三一集团有限公司非流通股股东：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括三一集团有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、无锡市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司和娄底市新野企业有限公司等５个股东。
流通股股东：持有本公司流通股的股东。
股权分置改革试点：中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的行为。
证监会：中国证券监督管理委员会交易所、上交所：上海证券交易所保荐机构：华欧国际证券有限责任公司董事会：三一重工股份有限公司三、公司历次股本变动情况公司设立：本公司系经湖南省人民政府以湘政函[2000]209号文批准，由原三一重工业集团有限公司依法变更而设立的。
经三一重工业集团有限公司2000年10月28日股东会决议通过，三一重工业集团有限公司以2000年10月31日为基准日经审计的净资产18000万元，按1：1的比例折为18000万股，由原有限公司股东三一控股有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司按其在原有限公司的权益比例持有。
公司于2000年12月8日在湖南省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照，注册资本18000万元。
公司设立时的股本结构为：首次公开发行及上市：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]55号文核准，2003年6月18日，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众公开发行人民币普通股6000万股，每股发行价为15.56元，该次发行实际募集资金89989.44万元，其中89989.44万元计入公司资本公积金，使公司每股资本公积金增加3.50元，该次发行的6000万股股票于2003年7月3日在上海证券交易所挂牌上市，上市时股本结构如下：更名：三一控股有限公司于2004年2月25日更名为三一集团有限公司。
2004年年度分配：截至到2005年5月9日，公司的股本结构没有发生改变。
公司已公布2004年年度10转增5派1元现金的分配预案，尚需公司年度股东大会批准后实施。
四、非流通股东持股比例及相互之间的关联关系特别说明：湖南高科技创业投资有限公司于2004年12月14日与三一重机签订了股权转让协议，将其持有的全部三一重工国有法人股334.64万股(占其总股本的1.39%)转让给三一重机。
该项股权转让已于2005年3月获得国务院国有资产监督管理委员会批准同意。
由于三一重机是三一集团有限公司的关联方，本次股权转让触发了要约收购条件，三一集团有限公司已向中国证监会报送了豁免要约收购申请材料，豁免要约收购申请正在审核之中。
三一重机也愿意本公司参与本次股权分置改革试点，并承诺如果在公司的本次改革过程中完成了股权过户手续，三一重机将继续履行湖南高科技创业投资有限公司就本公司参与本次改革的所出具但尚未履行的其他全部承诺。
非流通股股东之间三一集团有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、无锡市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司、娄底市新野企业有限公司除业务往来以外，不存在关联关系；三一重机是三一集团有限公司的控股子公司，三一集团持有其98%的股权。
五、非流通股股东持有公司流通股的情况1、截止2005年4月29日止的近6个月非流通股股东持有公司流通股的情况截止2005年4月29日及最近6个月非流通股股东持有和交易公司流通股的情况：根据非流通股东的陈述和查询的结果，公司所有非流通股股东在公司股票停牌前的最后交易日（2005年4月29日）不持有公司流通股股票，在最近6个月内，也没有买卖过公司流通股票。
2、持有公司5％以上的非流通股股东为三一集团有限公司，三一集团有限公司的实质控制人是梁稳根先生，梁先生持有三一集团53%的股份，梁先生亦是本公司董事长。
梁先生在2005年4月29日及最近6个月内不持有也未买卖本公司流通股。
六股权分置改革试点方案为了贯彻落实国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，中国证券监督管理委员会于2005年４月29日发布了证监发[2005]32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（简称“通知”）。
根据本公司非流通股东的改革意向和保荐机构的推荐，本公司被确定为首批股权分置改革试点公司。
本公司已在获悉成为试点公司后于5月9日发布公告，并向上交所申请公司股票停牌。
本方案的核心内容是，承认在股权分分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响，我们称之为流通权价值，因此必须向流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值，该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的作用。
非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利，公司的所有股份都成为流通股，但非流通股股东承诺其所持股份逐渐上市交易。
请关注本说明书的非流通股东的承诺部分。
为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，根据中国证监会通知精神，本次股权分置改革方案由非流通股股东提出，将由公司临时股东大会上采用分类特别决议的形式审议通过，即本次改革方案必须由全体出席股东大会的股东所代表的表决权的2/3同意通过，同时方案还必须获得参加临时股东大会的流通股股东所代表的表决权的2/3同意通过。
换言之，流通股股东对本方案实际上拥有否决权。
（一）、流通股股东的权利与义务1、权利公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：a、可以现场投票或；委托公司独立董事或；通过网络投票行使投票权b、本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过2、义务公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东会或出席股东大会但反对股权分置改革，均须无条件接受股东大会的决议。
（二）、对价方案本方案的测算以2005年4月29日公司总股本24000万股为基础。
确定方案实施的股权登记日后，由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付总额为1800万股本公司股票和4800万元现金对价后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按本说明书“七、非流通股股东承诺”逐渐上市流通，流通股股东获得的股票对价自方案实施的股权登记日的次日开始上市流通交易，对价的来源由非流通股股东按持股比例支付，对价的分享由流通股股东按持股比例分享；本次股权改革方案通过并实施后，公司再实行2004年度利润分配方案。
以2005年4月29日公司总股本24000万股为基数，方案实施的股权登记日的流通股股东将按每10股流通股取得3股股票和8元现金对价的比例进行分配，方案实施后公司的总股本依然为24000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变，实施对价支付前后的公司股权结构如下：现有非流通股股东所持有的股份自本方案实施日起，获得流通权，成为流通股，但根据现有非流通股股东做出的承诺，湖南高科技创业投资有限公司、无锡市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司和娄底市新野企业有限公司共计持有的557.163万股在取得流通权后的12个月内不得交易或转让；三一集团有限公司承诺其所持有的15642.837万股股份自获得“上市流通权”之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
2、对价标准的制定依据公司董事会聘请了华欧国际证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估，华欧国际分析认为：在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期（例如大盘走势）、对公司的未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。
而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通股的流通权价值。
而且只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在。
也就是说，流通股的流通权价值也将一直存在。
既然这种预期从发行时就存在，那么就可以将股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考，而且，流通权的价值只要流通股股本不发生变化那么流通权的价值也不会发生变化。
本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。
因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
1、流通权的价值计算公式每股流通权的价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润2、超额市盈率的估算如果参考完全市场经验数据，我们认为三一重工至少获得10倍发行市盈率的定价，在三一重工发行时，市场处于一个股权分置的状态，三一重工的实际发行市盈率为13.5倍，因此，我们可以估算出用来计算三一重工流通股流通权的超额市盈率的倍数约为3.5倍。
3、流通权的价值的计算流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数＝3.5×1.36×6000万股＝28,560万元4、流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数＝流通权的总价值/市价以公司2005年4月29日为计算参考日，该日公司收盘价16.95元静态计算，流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数为1684万股5、结论根据上述分析，华欧国际认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的1800万股高于流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数1684万股，加上三一重工非流通股股东同时支付的4800万元现金，因此，非流通股股东支付的对价合理。