公司法期末考试试题及答案

公司法

二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共13分）

1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（√）

2. 子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（×）

3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。（√）

4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（√）

5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。（×）

6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（√）

7. 控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。（×）

8. 公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（√）

9.上市公司应建立独立董事制度。（√）

10．有限责任公司的清算组由股东组成。（√）

11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（×）

12．我国公司解散的原因是资不抵债。（×）

13．股票转让的出让人是股东。（√）

三、简答题（共20分）

1. 公司的名称由哪些部分组成？（4分）

字号；行业或经营特点；组织形式；行政区划名称

2．公司必须保护职工的哪些合法权益？（6分）

依法与职工签订劳动合同；参加社会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理

3．发行公司债券需要具备哪些条件？（6分）

股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。

4．上市公司的条件有哪些？（4分）

股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10%以上。公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

四、比较分析题（每小题10分，共30分）

1．股份有限公司与有限责任公司的区别。（10分）

股东人数不同；最低注册资本限额不同；设立方式不同；对资本的划分要求不同；对组织机构的要求不同；股东持有股份的证明不同；对外信用基础不同；财务账目的公开程度不同；股东表决权的行使不同；股权转让方式不同；

2．公司债券与公司股票的区别（10分）

出具发行的主体不同；出具发行的要求和条件不同；持有人的法律地位不同；持有

人的利益分配不同；持有人风险不同。

3．董事和监事的区别（10分）

工作不同；任期不同；出处不同；是否

兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事

会不同。

五、案例分析题（每小题9分，共27分）

1．甲企业（有限责任公司）欠被服有

限责任公司货款100万元，乙企业（合伙企

业）欠被服有限责任公司货款120万元。丙

企业（个人独资企业）欠被服有限责任公司

货款50万元。

（1）被服有限责任公司向甲企业的股东

张某、李某要求偿还100万元，理由是甲企

业无力偿还，张某和李某均表示，他们设立

公司时，出资已到位，没有偿还100万元的

义务。（2）被服有限责任公司向乙企业的合

伙人赵某要求偿还120万元。赵某提出，自

己与另一合伙人王某有约定，2人各自对外

承担50%的债务，因此只愿偿还给被服有限

责任公司60万元。（3）被服有限责任公司

向丙企业业主黄某要求偿还50万元。黄某

提出，自己的注册资本是10万元，因此应

当在10万元内承担责任。

问题：

（1）对甲企业的债务适用哪部法律的规

定？张某和李某的主张是否正确?为什么？

（2）对乙企业的债务适用哪部法律的规

定？赵某的主张是否正确？为什么？

（3）对丙企业的债务适用哪部法律的规

定？黄某的主张是否正确？为什么？

【答案】（1）甲企业的债务适用《公司

法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。

张某和李某的主张正确。因为他们设立公司

时，出资已到位。

（2）乙企业的债务适用《合伙企业法》

的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责

任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的

约定，不能对抗债权人。

（3）丙企业的债务适用《个人独资企业

法》的规定。黄某的主张是不正确的，对个

人独资企业的债务，出资人承担无限责任。

2．某有限责任公司董事会决定，将全

部100万元法定公积金中的75万元按人头

平均增加股东的注册资本。试分析某有限责

任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合

理的？

3．某股份有限公司的股东大会在审议

董事会人选的时候，有三个人的任职资格受

到质疑。（1）张某，5年前因对一起重大工

程事故负有责任，被判处有期徒刑1年，出

狱已经4年；（2）李某，曾任一家国有企业

的厂长，因长期经营不善、负债累累，该企

业已宣告破产；（3）刘某，现任某镇副镇长。

试分析张某、李某和刘某是否具有担任董事

的资格。

【答案】合理的地方是：将全部100万

元法定公积金中的75万元增加股东的注册

资本

不合理的地方是：增加注册资本不应有

董事会决定，而应有股东会决定；不应按人

头平均增加注册资本，应按出资比例。

3．张某有资格；李某无资格；刘某无

资格

合伙企业法

选择题

1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企

业，则下列关于其设立程序与条件的说法

中，正确的是？

A.甲、乙可以是自然人，也可以是

法人或者其他组织

B.三者必须签订书面合伙协议

C.可以货币、实物、土地使用权、

知识产权或者其他财产权利出资，但不得以

劳务出资

D.合伙企业名称中应当标明“普通

合伙”字样

答案：ABD

解析：本题考查的是合伙企业设立

的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业

法》第14－17条。需要注意区分的是，普

通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人不得

以劳务出资。

2.张某和李某共同出资设立一合

伙企业，他们共同出资20万元，一年后获

得经营利润2万元，还获赠一台电脑。那么，

下列说法中错误的是？

A.该20万元出资和2万元利润属

于合伙企业的财产

B.获赠的电脑不属于出资，也不属

于营业所得，但仍属合伙企业财产

C.张某欲向王某转让其在合伙企

业中的一半财产份额，只需通知李某即可

D.张某以其在合伙企业中的财产

份额出质而未取得李某的同意，但不得以之

对抗善意第三人，故该出质行为有效

答案：CD

解析：本题考查的是合伙企业的财

产及其处分。第20条规定，合伙人的出资、

以合伙企业名义取得的收益和依法取得的

其他财产，均为合伙企业的财产，故A、B

项正确。合伙人向合伙人以外的人转让其财

产份额的，应当事先取得其他合伙人的一致

同意，故C项错误。合伙人以其财产份额向

合伙人以外的人出质，应经其他合伙人一致

同意，未经一致同意的，该出质行为无效，

但由此给善意第三人造成损失的，由行为人

承担赔偿责任，D项错误。

3.甲、乙、丙、丁、戊五人共同成

立一个合伙企业，约定委托甲和乙负责执行

合伙事务，那么下列说法中符合《合伙企业

法》规定的是？

A.丙、丁、戊不再执行合伙事务，

但有权监督甲和乙执行合伙事务的情况

B.甲和乙应当定期向丙、丁、戊报

告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营

和财产状况

C.所有合伙人都有权查阅合伙企

业的财务会计帐簿等财务资料，以了解企业

的财务状况和经营状况

D.当甲和乙不按照合伙协议执行

合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委托

答案：ABCD

解析：本题考查的是合伙企业事务

的执行。法律依据是《合伙企业法》第26

－29条。

4.李某、简某等人共同设立一个名

为“速过会”普通合伙企业，从事注册会计

师培训业务，请问下列哪些行为需要全体合

伙人一致同意方可作出？答案：ABC

A.将企业名称改为“会速过”

B.将本企业所有的剩余办公场所

出资

C.以本企业的名义为培训老师提

供担保

D.销售一批培训教材

解析：本题考查的是合伙企业重大

事务的处理，依据《合伙企业法》第31条。

5.合伙人高某因个人事务欠刘某

30万元债务，而刘某同时欠合伙企业27万

元债务。高某的债务到期后一直未清偿，则

刘某的下列哪些行为符合《合伙企业法》的

规定？答案：CD

A.以其对高某的债权抵销对合伙

企业的债务

B.代位行使高某在合伙企业中的