法律意见书(适用于股权投资)

XXXX律师事务所关于

XXXX公司拟投资目标公司项目法律意见书

目录

第一部分前言 (4)

一、法律尽职调查范围 (4)

二、本法律意见书的适用范围 (4)

三、本所律师进行的主要调查工作和本法律意见书的依据 (4)

四、释义 (4)

第二部分关于目标公司主体情况的分析 (6)

一、关于目标公司的基本情况 (6)

二、关于目标公司的主体合法性情况 (8)

三、关于目标公司内部控制和治理结构的情况 (8)

四、关于目标公司的资产情况 (10)

五、关于目标公司的主要经营性活动合法性、重大对外投资项目的合法性

及重大决议的合法性 (11)

六、关于目标公司的重要合同、协议情况 (13)

七、关于目标公司的关联交易和同业竞争 (14)

八、关于目标公司的重大债权、债务情况 (14)

九、关于目标公司或有负债情况 (15)

十、关于目标公司人员雇用及劳动关系情况 (15)

十一、关于目标公司财务、税务情况 (17)

十二、关于目标公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 (19)

十三、关于目标公司的保险、环境保护及安全生产情况 (19)

第三部分法律意见 (20)

致：XXXX公司

XXXX律师事务所（以下简称“本所”）受XXXX公司（以下简称“XXXX”或“贵公司”）的委托，对贵公司拟投资目标公司（以下简称“目标公司”或“目标公司”）项目（以下简称“本项目”）进行法律尽职调查，出具法律意见书。在本次法律尽职调查的过程中，本所律师审阅了目标公司提供的相关文件资料，询问了目标公司的相关工作人员。基于上述工作以及目标公司对本所律师作出的承诺、说明和目标公司的相关工作人员向本所律师介绍的情况，本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”）律师行业的执业规范和道德规范，经过审慎调查，现向贵公司提交本法律意见书，并就本项目实施提出相应的初步建议。

第一部分前言

一、法律尽职调查范围

根据贵公司的要求以及贵公司与本所就本项目法律尽职调查事宜达成的一致意见，本所律师主要对目标公司的概况、合法性、资产的情况等各个方面进行了较为详细的调查。

二、本法律意见书的适用范围

本法律意见书仅为贵公司因本项目而出具，并仅限于贵公司内部使用。非经本所同意，本法律意见书不得被用于其他目的，或以任何方式向其他方披露。

三、本所律师进行的主要调查工作和本法律意见书的依据

（一）本所律师进行的主要调查工作

本所律师于2015年7月2日至2015月7月18日期间对目标公司进行了认真、细致的尽职调查。

（二）本所律师审查的主要法律文件和资料

在本项目的法律尽职调查过程中，本所律师所审查的主要材料包括目标公司提供的文件材料，本所律师自相关部门调取的工商档案等方面的材料。

需要提请贵公司注意的是，本法律意见书的相当部分信息依赖于被调查的目标公司所提供的文件资料、XXXX向本所律师提供的《目标公司现场审计情况说明》（以下简称“《审计情况说明》”）以及目标公司向本所律师所作的承诺、说明。

四、释义

释义

为便于贵公司阅读本法律意见书，现对本法律意见书中字体的使用和简略用语的含义作出说明和定义。

对于本法律意见书中字体的使用，本所律师说明如下：使用黑体和加粗宋体字的部分为每一部分或者每一项的标题，其他部分使用常规宋体字。

除根据上下文另有所指外，本法律意见书中简略用语的含义如下：

第二部分关于目标公司主体情况的分析

一、关于目标公司的基本情况

（一）工商注册基本情况

根据石家庄市工商行政管理局（以下简称“石家庄工商局”）向目标公司签发的《营业执照》，目标公司目前的工商注册基本情况如下：

1、注册号：

2、名称：目标公司

3、类型：

4、住所：

5、法定代表人：

6、注册资本：

7、成立日期：

8、营业期限：2

9、经营范围：

（二）目标公司的股权结构及出资缴纳情况

根据目标公司向本所律师提供的《目前股东结构和出资情况》及该公司的工商档案，目标公司目前的股权结构如下图所示：

务所（特殊普通合伙）于2015年5月28日出具的《目标公司现场审计情况说明》

的现场审计发现，公司实收资本XX万元，各股东已经实际缴纳出资（目标公司及各股东并未向本所律师提供缴纳出资的凭证）。

（三）目标公司的董事、监事、高级管理人员情况

该公司的现任董事和高级管理人员情况如下表：

其中，目标公司执行董事XX同时在河北师范大学软件学院任副院长，其他人员没有兼职情况。

（四）本所律师分析

根据目标公司提供的目标公司与XX签订的《劳动合同书（高层管理合同书）》、XX提供的其与B公司技术有限公司（以下简称“B公司”）签订的《劳动合同》、XXXX颁发的《聘书》以及XX的陈述，XX同时与目标公司和B公司签订劳动合同，自2011年9月1日起B公司指派XX在XX学院任XX一职。

根据《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称《劳动合同法》）第九十一条：用人单位招用与其他用人单位尚未解除或者终止劳动合同的劳动者，给其他用人单位造成损失的，应当承担连带赔偿责任。

目标公司在对XX与B公司签订劳动合同知情的情况下，仍与其签订劳动合同，若造成B公司损失，目标公司将面临与XX共同承担连带赔偿责任的风险。

据此，本所律师建议，目标公司应当要求XX提供B公司知晓其在目标公司

任职，并免除目标公司赔偿责任的证明。

二、关于目标公司的主体合法性情况

（一）目标公司企业名称预先核准情况

2014年7月15日，XX、XX、XX、XX和XX共同委托XX向石家庄工商局申请企业名称预先核准，并取得《企业名称预先核准通知书》。

（二）目标公司的设立情况

根据本所律师自石家庄工商局取得的目标公司的相关工商档案及目标公司提供的有关文件材料，目标公司的设立情况如下：

2014年7月24日，目标公司五名股东共同委托XX向石家庄工商局提交了《公司设立登记申请书》，申请设立目标公司。公司注册资本为人民币3000万元，其中股东XX出资人民币90万元，占公司注册资本的30%…………………………。

2014年7月24日，石家庄工商局向目标公司核发了《营业执照》，注册号为。

（三）目标公司年度报告情况

经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，目标公司已经于2015年3月8日向工商部门提交了《2014年度报告》并予以公示。

基于以上情况，本所律师认为，目标公司是依法成立，且有效存续的有限责任公司。

三、关于目标公司内部控制和治理结构的情况

（一）目标公司现行有效的内部规范和主要的规章制度

根据目标公司提供的文件材料，目标公司现行有效的内部规章制度如下：

1、行政管理制度；

2、财务管理制度；

3、卫生、安全、节能管理制度；

4、保密制度；

5、人事管理制度；

（二）目标公司的内部治理结构