公司对子公司管理制度

北京****有限公司子公司管理制度

第一章总则

第一条为规范北京****有限公司对子公司的协调管理，帮助子公司建立和健全现代企业制度，指导子公司法人治理机构的规范运作，完善子公司管理制度，维护公司（以下简称“公司”）的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，以及公司章程和规章制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法为原则性规定，仅规定各项事务管理的权限划分，各项事务管理的具体实施程序依照公司其它规章制度以及各职能部门的具体管理细则。

第三条本办法所称子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但决定其董事会半数以上成员的组成，或者能通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。

第四条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第二章管理模式

第五条公司对子公司的管理重点

1．派驻董事（或执行董事）、监事、高级管理人员；

2．制定子公司管理制度并监督执行；

3．决定其战略和发展规划；

4．决定其重大投资项目，并负责实施；

5．注重风险控制，加强对投资项目的管理；

6．协助其开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系；

7．提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并培育其建立核心竞争力；

8．实施严格的财务监控。

第六条公司通过外派代表（如董事或执行董事、监事、高级管理人员等）的形式来保障对子公司的有效管理和监督。董事或执行董事、监事、高级管理人员等直接参与子公司经营管理的外派人员在做好子公司管理工作的同时，应切实保障公司利益不受损害。

第七条公司决策权集中于公司高层，包括董事会、董事长、总经理。公司的投资部、财务部、人力资源部、纪检监察室等职能部门，承担公司对子公司的相关管理职能。

第八条下列事项，需由公司决定，通过公司审批同意后方可执行：

1．决定外派人员名单及职责；

2．决定子公司发展战略；

3．审批子公司重大改革方案；

4．审批子公司重大项目投资和退出方案；

5．审批子公司利润分配和亏损弥补方案；

6．审批子公司的增资或减资方案；

7．审批子公司的年度经营计划与预算；

8．决定子公司的薪酬、考核的基本政策和原则；

9．决定对子公司的审计事项；

10．决定子公司及参股公司的重大资金支出，重大资产处置，基建投资等重大经营决策；

11．子公司固定资产的购置、调动和处置；

12．子公司投资性支出；

13．子公司重大合同;

14．需报公司审批的其他事项。

第三章各职能部门的具体管理职能

第九条战略管理

公司投资部为公司对子公司的归口管理部门，负责制定并下达子公司的战略发展规划。

第十条重大事项管理

公司投资部负责实施对子公司的重大事项管理职能，主要包括以下几个方面：

（一）指导子公司建立重大事项报告制度和审议程序。

（二）对下列管理事项，子公司进行决策前须报投资部，投资部审议后报经公司批准后下达至子公司执行:

1．章程制定与修改；

2．增减资、分立合并、重组、改制；

3．发展战略及规划调整；

4．利润分配方案；

5．产权转让；

6．对外投资决策修改；

7．全面预算与经营业绩考核。

第十一条经营管理

公司投资部负责实施对子公司的经营管理职能，主要包括以下几个方面：

（一）投资部向子公司下达年度经营目标责任书；

（二）审议子公司月、季、年度经营方针和投资计划；

（三）对子公司的股东会、董事会、监事会会议文件进行信息备案

（四）审查子公司的经营成果，协助相关部门对子公司进行考核评价；

第十二条财务管理

公司财务部负责实施对子公司的财务管理职能，主要包括以下几个方面：

1．子公司的财务负责人由公司财务部提出建议人选，董事会讨论通过后向子公司派驻财务负责人；对子公司会计机构的设置，其他财务人员的续聘、提拔、工资提升、奖金发放等有相关的建议权；

2．审核子公司财务预算，定期编制财务预算与实际对比分析报告，实时监控各子公司财务预算的执行情况；

3．审核子公司财务管理制度；规范并统一子公司的会计核算相关内容，包括但不限于会计制度的选用、会计标准和会计政策的制定、核算流程的组织等；

4．根据公司资金授权、批准、审验等相关管理制度，审核子公司的资金计划、资金支付；审核子公司对外投资、融资、担保、资金调度等重大资金支付事项；

5．对子公司票据进行集中管理，对于子公司出纳、销售回款等重点业务、关键岗位实施定期监控；

6．对子公司涉税事项进行指导管理；

7．收集汇总子会计报表及其他财务资料并汇总分析；

8．对公司审计子公司的相关工作提供业务支持。

第十三条审计管理

公司纪检监察室每年定期或不定期组织投资部、财务部、合约部等相关职能部门对子公司进行审计，主要包括以下几个方面：

1. 预算内、外资金的管理和使用情况的审计；

2. 经营者的经济责任审计；

3. 经营管理和绩效审计；

4. 基建、大修等工程项目的预算和决算；

5. 重大资产重组、兼并、收购、战略投资行为的专项审计；

6. 风险与危机控制审计；

7. 法人治理结构问题评审；

8. 内部控制制度的健全性和有效性审计；

9. 财务收支及其有关的经济活动；

10. 执行公司统一财务会计制度情况；

11. 总经理和财务负责人的离任审计。

第十四条信息管理

公司对子公司的信息控制包括管理者定期述职制度、财务信息报告制度、经营管理信息报告制度、重大专项事务报告制度、重大突发事件报告制度等内容。

1．定期述职，公司纪检监察室负责牵头实施子公司的高级管理人员和财务负责人的述职。

述职人员范围为各子公司高级管理人员和财务负责人，一个季度一次；子公司高级管理人员对上季度经营状况与计划完成情况，下季度计划与工作重点，希望从公司得到的支持与配合，以及管理工作上的建议等进行述职；子公司财务负责人对上季度财务管理状况，财务预算执行情况，财务状况分析，下季度重大财务活动计划等进行述职。

述职会议的参与人员：公司领导班子成员、相关职能部门人员、述职人员以及会议记录人员。述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议，由业务归口管理部门投资部负责保管，作为对述职人员考核与奖惩的依据之一。

2.公司建立财务信息报告制度，以及时了解子公司的财务状况，包括会计报表、财务预算执行情况、财务状况分析报告、管理报表。

3.建立经营管理信息报告制度，相关经营管理信息及时上报投资部，以便公司及时了解子公司的经营管理状况。