私募债备案及发行细则

湖南股权交易所中小微企业私募债券备案及发行细则（试行）目录第一章总则 (3)第二章债券备案 (3)第三章债券发行 (7)第四章债券转让 (8)第五章债券托管 (10)第六章清算与交收 (11)第七章附则 (11)第一章总则第一条为了规范湖南股权交易所（以下简称“湘股交所”）中小微企业私募债券（以下简称“私募债券”）的业务运行，根据《湖南股权交易所中小微企业私募债券业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，制定本细则。

第二条私募债券在湘股交所的备案、信息披露、转让，并不表明湘股交所对发行人的经营风险、偿债风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。

私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第二章债券备案第三条私募债券发行前，承销机构应当将发行材料报送湘股交所备案。

备案材料至少应包含以下内容：（一）私募债券备案登记表；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；（四）私募债券承销协议；（五）私募债券募集说明书；（六）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（七）发行人全体董事、监事和高级管理人员保证发行申请文件真实、准确、完整及接受湘股交所自律监管的承诺书；（八）湘股交所要求的其他材料。

第四条私募债券未设立担保的，承销机构还应提交以下备案文件：（一）发行人经审计的最近两个完整会计年度的财务报告；（二）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；（三）承销机构的尽职调查报告；（四）湘股交所规定的其他文件。

第五条私募债券募集说明书应至少包括以下内容：（一）发行人基本情况；（二）发行人财务状况；（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；（四）承销机构及承销安排；（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；（六）私募债券转让范围及约束条件；（七）信息披露的具体内容和方式；（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；（九）私募债券转股或回售情况（若有）；（十）私募债券担保情况（若有）；（十一）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；（十二）本期私募债券风险因素及免责提示；（十三）仲裁或其他争议解决机制；（十四）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；（十五）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；（十六）其他重要事项。

第六条私募债券备案实行备案会议制度，由湘股交所私募债券备案小组（以下简称“备案小组”）通过备案会议对备案材料进行完备性核对，并决定是否接受备案。

备案小组成员名单由湘股交所总经理办公会议审定。

第七条湘股交所接到备案材料后，对备案材料进行初步核对。

无异议的，将备案材料提交备案会议；不符合备案条件的，退回备案材料。

湘股交所可以要求发行人、承销机构补正材料。

第八条湘股交所从备案小组成员中选定5人参加备案会议，并指定一名召集人。

备案小组成员应当切实履行职责，认真审阅备案材料，正确行使职权，独立发表备案意见，不得干扰备案小组其他成员发表相关意见，遵守湘股交所其他各项规章制度和内部纪律。

备案核对过程中，湘股交所可根据需要调阅发行人和相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他备查资料。

备案小组认为必要时，可要求发行人和承销机构等中介机构，到场回答和陈述有关问题。

第九条备案小组成员应当填写《备案意见表》，独立发表意见。

备案意见分为“接受备案”、“有条件接受备案”、“推迟接受备案”三种：（一）备案材料完备性核对通过的，发表“接受备案”意见；（二）备案材料需要补充的，发表“有条件接受备案”意见，并书面说明需要补充的具体材料内容；（三）备案材料不完备且不能提供补充材料的，发表“推迟接受备案”意见，并书面说明理由。

第十条湘股交所根据备案小组意见，分别做出以下处理：（一）备案小组成员一致发表“接受备案”意见的，湘股交所向承销机构或发行人发送《接受备案通知书》；（二）2名以上备案小组成员发表“推迟接受备案”意见的，将备案小组意见汇总后反馈给承销机构或发行人，退回备案材料；（三）不属于以上两种情况的，将备案小组成员意见汇总后反馈给发行人。

发行人或相关中介机构20个工作日内提交补充材料，经提出意见的备案小组成员书面同意的，湘股交所接受备案，向发行人出具《接受备案通知书》；20个工作日内未提交补充材料的，湘股交所停止受理并退回备案材料。

第十一条私募债券备案过程中，发行人发生重大突发事项的，应当修改有关备案材料并及时通报湘股交所。

重大突发事项包括：（一）经营方针和经营范围的重大变化；（二）发生或预计发生重大亏损、重大损失；（三）合并、分立、解散及破产；（四）控股股东或实际控制人发生变更；（五）重大资产重组；（六）重大关联交易；（七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；（八）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；（九）董事长或总经理发生变动；（十）变更会计师事务所；（十一）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；（十二）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；（十三）涉及私募债券条款发生重大变化的；（十四）第三方申请财产保全的；（十五）湘股交所认定的其他事项。

第十二条《接受备案通知书》发出后至私募债券发行完毕前，发行人发生重大突发事项的，应当暂停发行并及时通报湘股交所。

备案小组认为有必要的，发行人应当将修改完毕的备案材料重新提交备案会议评议。

发行人已向投资人提供发行材料的，应当及时向相关投资人披露有关信息。

第三章债券发行第十三条发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。

逾期未发行的，应当重新备案。

发行人可一次发行或分两期发行。

第十四条发行人应以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第十五条发行人在完成发行之后，应通过承销机构向湘股交所提交新的备案申请。

第四章债券转让第十六条私募债券全额或部分发行后，应在湘股交所进行转让。

第十七条私募债券转让双方应全面了解私募债券发行、转让等规则，事先通过湘股交所指定渠道获得私募债券的募集说明书及其他文件，知晓相应的私募债券发行转让等条款及相关权利、义务，自行承担投资风险。

第十八条私募债券转让双方应当持有足额的私募债券和资金，及时进行结算。

第十九条发行人申请私募债券在湘股交所转让的，应与湘股交所签订《私募债券转让服务协议》，明确双方的权利义务，并提交以下材料：（一）转让服务申请书；（二）私募债券登记托管证明文件；（三）湘股交所要求的其他材料。

发行人须保证文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十条合格投资者在首次受让私募债券前，应签署《风险认知书》，承诺接受投资风险。

第二十一条单只私募债券的发行和转让中，持有账户数合计不得超过200户。

湘股交所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有账户数超过200户的转让不予确认。

第二十二条湘股交所交易平台每个交易日9:30至11:30接受定价申报转让和协议转让。

第二十三条定价申报转让是指投资者按其指定的价格申报其指定数量债券的买卖指令，等待有交易意向的投资者点选成交。

第二十四条交易系统对于投资者的交易指令不实行自动撮合，投资者须根据定价申报方的申报价格和数量输入确认指令成交。

第二十五条协议转让的申报要素包括六位数约定号、债券代码、投资者代码、买卖方向、转让价格、转让数量等。

系统按照双方的约定号对申报的债券代码、转让价格和转让数量进行匹配。

第二十六条私募债券面值为人民币100元，价格最小变动单位为人民币0.01元。

私募债券当日收盘价为债券当日所有转让成交的加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。

第二十七条私募债券现券转让申报数量应为交易单位的整数倍。

交易单位=单次发行总面值/200。

第二十八条私募债券转让行情仅在湘股交所指定渠道向合格投资者进行定向披露。

第二十九条发行人有下列情形之一的，湘股交所对私募债券临时停止提供转让服务，相关情形消除后予以恢复。

（一）付息日；（二）发行人有重大违法行为；（三）未按照私募债券募集说明书要求履行义务；（四）湘股交所信息发布平台以外的公共媒体中出现发行人发布的尚未披露的私募债券相关信息，可能或者已经对私募债券交易价格产生重大影响的；（五）湘股交所规定的其他情形。

属于临时停止服务第（二）、（三）、（四）、（五）项的，所列情形消除后，发行人可向湘股交所提出恢复提供转让服务的申请，湘股交所在收到申请后十五个工作日内决定是否恢复提供转让服务。

第三十条私募债券出现下列情形之一的，湘股交所终止提供转让服务：（一）发行人有上述临时提供转让服务中第（二）、（三）项所列情形之一经查实后果严重的；（二）发行人解散或者被宣告破产的；（三）债券到期的。

属于上述第（三）项情形的，湘股交所于私募债券到期前5个工作日终止提供转让服务。

第五章债券托管第三十一条进入湘股交所发行债券的公司，应当将其全部债券托管在湖南省股权登记管理中心，债券托管的相关业务规则由湖南省股权登记管理中心另行制定。

第三十二条经申请进入湘股交所的投资者在湖南省股权登记管理中心开立登记托管账户时，湘股交所应当为其配备一个交易账户，同时投资者应当在指定的银行开立关联账户，用于债券交易资金的汇划。

第三十三条湖南省股权登记管理中心根据湘股交所提供的挂牌公司债券成交、募集等数据办理债券集中过户手续。

第三十四条私募债券的转股、回售、赎回业务可通过湘股交所交易系统提供服务，也可由债券受托管理人通过场外方式自行处理，并向湖南省股权登记管理中心办理变更登记。

私募债券在转股、回售、赎回业务完成后，发行人可申请终止转让服务。

第六章债券清算与交收第三十五条湘股交所根据清算结果，采用货银对付方法，对私募债券和资金实行T+1交割与划转，但投资者买入后卖出或卖出后买入同一私募债券的时间间隔不得少于5个交易日。

第三十六条私募债券由湖南省股权登记管理中心自动完成交割，并办理变更登记。

第三十七条资金由第三方存管机构根据湘股交所指令自动完成划转。

第七章附则第三十八条本规则由湘股交所负责解释。

第三十九条本规则自发布之日起试行。