业主方与酒店集团管理方谈判

1.业主方与管理方是委托代理关系,代理方对委托方负有信托责任.

2.收入、客房收入、营运成本等定义直接影响管理费计算，合同中要逐条罗列清楚。合同中应明确将基本管理费列入营运成本以便GOP计算时予以扣除。收入定义中，政府代缴费（营业税、旅游税、城建税、教育费附加等）、贷款、顾客退减款、损坏赔偿、闲置家具处置款、保险赔偿、政府征用补偿、帐户利息，以及政府奖励、补贴与税收减免返还等，因不受管理公司经营影响，都应扣除。

3.在人事权限上，业主应争取设立决策委员会，确定议事规则与双方席位数，将之写入合同，增强对酒店的控制力。通常业主派出副总经理、财务副总监参与酒店事务与双签。总经理则由管理公司提名，业主有权否决。业主同时应争取的是对财务总监聘任前的否决权

4.采购条款中应明确管理公司应限定的是采购“标准”，而不是限定品牌与供应商，尤其是向关联方采购。只要符合标准，在相同的质量与服务下，业主可以选择价格更优的产品。合同中“管理公司、关联方或雇员有权取得利益、回扣”之类的语句须去除。管理公司应对酒店经营与采购中每一项与关联方的交易作出说明，业主应有权决定是否批准。如果该酒店品牌“标准”或VI标志发生了变化，业主在合理的时间内调整即可，以避免未使用的布草、印刷品等大量更换与浪费。

5.管理公司通过保险与补偿条款隔离风险，通常仅在其犯有重大过失或故意违反协议时才承担责任，其它时候由业主向保险公司索赔后补偿管理公司。此时保险的投保人与受益人都是业主（即酒店），再由业主对管理公司进行补偿。合同中应注意，管理公司在酒店外或非履行本协议直接引起的损失不应补偿，管理公司关联方损失也不宜补偿。另外谈判期间业主可按附件中保险清单向保险公司询价，比较判断其合理性。营业中断险通常是12-24个月管理费。除财产一切险外，其它保险成本都应计入营运成本

6.业主聘请审计师每年审计且费用列入运营成本，管理公司对其无法合理解释的固定资产灭失应负相应管理责任。合同争取写入对总经理的考核内容以增加对总经理的控制，降低双重委托代理的风险。另外对管理公司或酒店雇员严重渎职，损害业主利益的行为，业主宜有解约权和对雇员的解聘权。管理公司具有品牌使用权也应是签约前提，否则应视为管理公司违约。

7.系统预订不包括与酒店直接签约的携程等国内第三方网络，合同表述不应含糊的将所有第三方网络预订都计入系统预订，使系统预订费计算基数扩大。同时预订后未入住且未预收押金的订单不应收系统预订费。合同中如果约定管理公司有单方面随时调整收费比率的权力，对业主是比较被动的，可增加“在该品牌85%的酒店接受调整后，业主同意调整”

8.业主的转让条款中应确保转给关联方不受限，取消管理公司优先购

买权，否则将给酒店资本运作、股权融资带来很大麻烦。违约条款中业主违约后要向管理公司赔偿所有剩余年份的管理费这类片面保护管理公司的苛刻条款是要极力去除的。

9.合同中应明确业主付给管理公司的管理费、集团服务费用都已含税，避免合同中出现任何“本协议金额不含XX税”的语句，增值税也一样（国内外增值税含义不同）。合同年限以短为宜，区域品牌限制必须明确。合同须适用中国法律，合同语言与仲裁语言都应以中文为准。中文与英文不一致的应以中文为准。仲裁准据法为中国法律，国内可约定由中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁。当合同某一条款被仲裁或法院认定无效时，该条款随即无效。另外合同可约定：如果双方的争议是具体金额，则双方同时报价（最终报价），仲裁员将选择其中一个，而不是找折中价。这种方法使双方为了自己的报价被选中，而做出比较合理的报价。

最后，管理合同与技术服务协议应同时签署，不宜在管理合同达成一致前先签技术服务协议，否则管理合同很多条款就比较难谈了。

(1)激励不等于旱涝保收。业内常有酒店开业一年多后净现金流仍为负，仍需业主补贴输血，而管理公司却坐享高额管理费的情形，这往往加剧业主与管理公司的矛盾。为了引导管理公司全力提升酒店业绩，促使双方共赢，可在设置奖励管理费率时拉开费率差距，在低GOP（“GOP”是“Gross OperatingProfit”的简称，即营业毛利，它在利润表中反映为收入减去成本、人工费、营运部门的直接费用、后台部门的间接费用后的余额。GOP=酒店营业总收入—酒店营业总支出）率区间降低奖励管理费率。

(2)年度预算中应明确管理公司与业主可享受的优惠房折扣与数量，双方对等的享受优惠。年度预算未能批准的科目通常延用前一财务年度预算，首年不批准可由专家裁定，而选择“业内公认”往往比“国际公认”的专家更具有可操作性。

酒店帐户一定额度以上支出须双签，紧急情况支出后要业主方代表及时补签；帐户中多余资金业主可随时转出。如合同中已授予管理公司直接划取管理费的权力，则抵消权是业主应争取的。资本重置帐户的支出应严格按经审批的年度预算执行，超出部分须业主审批。业主可授权管理公司处置闲置家具或自行处置。格式合同中的定语“一切、任何”往往对业主不利，宜去除，加上或改为“合理”较好。如管理公司可报销费用可描述为“与履行本协议直接相关的一切合理的费用”。