中信证券尽职调查提纲

中信证券股份有限公司投资银行部

（适用于非银行类工业企业）

（一）行业进展状况

一．本行业的差不多情况

1、请简要介绍我国该行业的治理体制（包括有无特许权等）

以及以后变化趋势。

2、请介绍该行业世界及国内竞争状况及以后变化趋势（如

要紧厂商及各自优势或特点、竞争特征等）。

3、请客观可能该行业以后5－10年的国际及国内市场容量，

并提供相关依据。

4、请按照重要性原则列示本行业进展的有利因素和不利因

素（至少列示3项，如产业政策、产品特性、消费趋向、购买力、国际市场冲突、技术替代、消费替代等）。

5、请按照重要性原则列示进入本行业的要紧障碍（至少3

项，如技术、人才、特许经营等）。

6、请简要讲明本行业进展可能出现的趋势（如集团化、收

购兼并、市场分布转移等）。

7、请讲明限制或严峻阻碍本行业长远进展的关键因素（如

原料紧缺、劳动力成本提高、市场容量有限、环保政策变化、

健康卫生等）。

8、请简要分析加入WTO对我国该行业的正面和负面阻碍并

提供相关依据。

9、请讲明该行业要紧产品或服务的用途、意义。

10、请列示1－5家本行业内阻碍较大、权威性高的行业性

统计刊物、杂志、报纸或网站名称，并简要讲明其特点。

二、我国该行业的国际地位

1、近几年来我国和全球本行业产品的年产量和销售量的比

较。

2、我国现行产业政策中有关本行业的内容，请提供相关文

件。

3、我国政府对该行业采取的扶持政策有哪些（如出口补贴、

出口信贷、出口退税、减免所得税、营业税等）？该种政策过去的变化情况和以后变更的可能性？变更对公司正常经营的负面阻碍如何？

三、企业在本行业中的地位

1、企业目前按照资产规模、生产能力、销售收入、利润额、

技术水平等指标在本行业的排名以及市场份额情况（若有，请提供国际和国内）

2、企业要紧销售或服务市场为：

3、企业要紧消费客户群体为（按地区、层次（如高收入）、

行业等分不讲明）

4、企业目前和以后3－5年内面临的要紧竞争威胁

5、列示至少2项企业目前和以后3－5年的竞争优势和劣势

（二）企业差不多情况

一、企业历史沿革

1、请提供公司与所有股东营业执照

2、请提供公司设立的批文、创立大会决议、验资报告、改制

法律意见书等文件

3、请提供特许经营证书（若有）

4、请提供公司章程

5、请提供股份公司设立方案和资产重组方案

6、请讲明股东持股情况

7、请讲明股东之间的关联关系和股东单位的实际操纵人（终

极持股人）

二、企业差不多情况

1、公司治理和科研人员情况：年龄、学历

2、公司产品技术方面所获得的要紧评定或获奖情况

3、公司在研项目、已开发项目和技术成果列表

4、公司和控股股东组织结构、对外投资关系图

5、公司与控股股东的要紧产品生产场所（列表）

6、股份公司和土地使用权、商标、房产情况列表并提供产权证书

三、同业竞争和关联交易

1、公司与控股股东之间的业务重合情况

2、列表讲明股份公司与控股股东的要紧产品

3、股东单位所持有股份公司股份的质押情况

四、关于定向募集公司

1.请提供定向募集成立的全套申报文件；

2.公司设立的审批部门为：

3.公司股票发行范围为：，有无超过规定发行范围，如存在，

是否已按照《国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》进行清理，并获得省级政府

对清理完毕的确认文件。

4.请讲明内部职工股设置的批文，比例、范围及当时的发行方

式。内部职工股有无超范围发行？

5.请讲明公司股票发行时的股权结构及近几年的演变情况：

6.请讲明首次及历次托管情况以及登记公司的相应资料：

7.请提供省级政府对定向募集公司内部职工股份托管的确认文

件；

8.公司领导持股比例是否超过总股本的0.5％。

9.法人股部分是否存在纠纷；

10.公司内部职工股是否参加地点或全国某交易系统的流通交

易，上柜及下柜的时刻及股权变更情况。

五、可能改制方案（适用拟改制企业）

1、拟进入股份公司的要紧业务：

2、拟进入股份公司的要紧资产和负债：

3、拟进入股份公司的净资产额：

4、可能无法辨明归属的收入和费用：

5、拟进入股份公司的治理人员安排

六、其它

实际操纵人或董事长、总经理可预见或尚未了结的重大诉讼、仲