公司案例分析PPT课件
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有限责任公司可以是1人公司。 ▪ （2）第2条。根据新公司法的规定，有限公司
的注册资本最低限额为3万元。 ▪ （2）第5条。公司设立董事会，董事长负责董
事会的工作。根据公司法的规定，有限责任公 司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模 小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董 事。但这仅是例外，并不排除在股东人数少、 规模小设董事会的情况。 ▪ （4）第6条。根据新公司法第13条规定，有限 公司的法定代表人是董事长或执行董事，也可 以是经理。
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▪ [ 问题 ] ▪ 1 ．本案中公司召开临时股东大会合法
吗？程序有什么问题？ ▪ 2 ．临时股东大会的通知存在什么问题？ ▪ 3 ．临时股东大会的议程合法吗？作出
解散公司的决议有效吗？ ▪ 4 ．该小股东的什么权益受到了侵害？
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▪ 答案分析： ▪ 1 ．我国《公司法》规定，股东大会应当每年
1
▪ （5）公司设立董事会，董事长负责董事 会工作；
▪ （6）公司经理由董事会聘任，作为法定 代表人，负责日常经营管理工作；
▪ （7）公司存续期间，出资各方均可自由 抽回投资。等等。
▪ 根据上述材料，请回答： ▪ 上述章程中的条款，哪些符合规定？哪
些不符合规定？为什么？
2ห้องสมุดไป่ตู้
▪ 答案分析 ▪ 条款中符合规定的是： ▪ （1）第1条。公司由三方组建。公司法规定，
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▪ 案例3
▪ 某市侨兴股份有限公司因经营管理不善 造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的 1/4 ，公司董事长李某决定在 2007 年 5 月 6 日召开临时股东大会，讨论如何解 决公司面临的困境。董事长李某在 2007 年 5 月 2 日发出召开2007 年临时股东 大会会议的通知，其内容如下：
▪ 为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡 持有股份 10 万股（含 10 万股）以上的 股东直接参加股东大会会议，小股东不 必参加股东大会。股东大会如期召开， 会议议程为两项：
▪ 2、公司法第15条规定：公司可以向其他企业 投资。新公司法取消了累计投资额不得超过本 公司净资产的百分之五十的规定。——因此， 以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350 万元的决议合法。
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▪ 3、公司法第154条规定：公司发行公司 债券必须符合《中华人民共和国证券法》 规定的发行条件。发行债券的有限责任 公司的净资产额不低于人民币六千万元。 甲公司的净资产仅有1000万，不符合规 定，没有发行债券的主体资格。因此， 甲公司决议发行150万债券违法。
3
▪ 其余的条款均不符合法律规定： ▪ （1）第3条。新公司法对以专利权及专有技术
等折价出资的金额没有专门进行限定。但对货 币出资要求最低不少于注册资本的30%。故此 条不符合规定； ▪ （2）第4条。根据公司法规定，有限公司是依 出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此， 第4条约定的利润分配方案不符合规定； ▪ （3）第7条。根据公司法的规定，在公司存续 期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资， 须按转让投资的方式进行。因此，第7条的约 定是不符合规定的。
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▪ （ 1 ）讨论解决公司经营所遇困难的措 施。
▪ （ 2 ）改选公司监事二人。 ▪ 出席会议的有 90 名股东。经大家讨论，
认为目前公司效益太差，无扭亏希望， 于是表决解散公司。表决结果， 80 名股 东（占出席大会股东表决权 3/5 ）同意 解散公司，董事会决议解散公司。会后 某小股东认为公司的上述行为侵犯了其 合法权益，向人民法院提起诉讼。
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▪ 答案分析：
▪ 1、公司法第15条规定：公司可以向其他企业 投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。— —故公司不能投资成立合伙企业。合伙企业法 第8、9条规定：合伙人必须是依法承担无限责 任的具有完全民事行为能力的自然人。有限责 任公司不能成为合伙人。因此，甲公司决定投 资组成合伙企业的决议违法。
召开一次年会，有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：（ 1 ）董事人数不 足本法规定的人数或公司章程所定人数的 2/3 时；（ 2 ）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 ； （ 3 ）持有公司股份 10% 以上的股东请求时； （ 4 ）董事会认为必要时；（ 5 ）监事会提议 召开时；（6）公司章程规定的其他情形。 ▪ 本案中，公司亏损占股本总额的 1/4 ，未到法 定未弥补亏损占股本总额 1/3 的下限。召开临 时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决 议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。
▪ 案例1 ▪ 三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。 ▪ 经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章
程中有如下条款： ▪ (1）公司由甲、乙、丙三方组建； ▪ （2）公司以生产经营某一科技项目为主，但
非高新技术企业，注册资本为30万元人民币； ▪ （3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占
注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价 出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权 与房屋折价出资，占注册资本的30%； ▪ （4）公司获得利润时，除依法提取各项基金 外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比 例进利润分配；
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▪ 4、公司法第16条规定：公司向其他企业 投资或者为他人提供担保，依照公司章 程的规定，由董事会或者股东会、股东 大会决议；公司章程对投资或者担保的 总额及单项投资或者担保的数额有限额 规定的，不得超过规定的限额。（董事、 经理不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保。——这里排 除的是董事、经理以公司资产为他人债 务提供担保的个人行为）。而依担保法 的规定，有限责任公司能够为他人提供 担保，且是董事会做出的决议。——因 此，以公司财产为张某提供担保的决议 合法。
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▪ 案例2 ▪ 某甲有限责任公司，经营塑料产品的制造、加
工和买卖，总资产 1200万元，总负债200万元。 因业务兴旺，董事会决定，即日起正式实施以 下方案： ▪ 1、以甲公司名义投资300万元，与乙公司组成 合伙企业； ▪ 2、以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资 350万元； ▪ 3、以甲公司名义发行150万元公司债券； ▪ 4、以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。 ▪ 请判断董事会的上述决定是否合法，依据何在？
的注册资本最低限额为3万元。 ▪ （2）第5条。公司设立董事会，董事长负责董
事会的工作。根据公司法的规定，有限责任公 司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模 小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董 事。但这仅是例外，并不排除在股东人数少、 规模小设董事会的情况。 ▪ （4）第6条。根据新公司法第13条规定，有限 公司的法定代表人是董事长或执行董事，也可 以是经理。
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▪ [ 问题 ] ▪ 1 ．本案中公司召开临时股东大会合法
吗？程序有什么问题？ ▪ 2 ．临时股东大会的通知存在什么问题？ ▪ 3 ．临时股东大会的议程合法吗？作出
解散公司的决议有效吗？ ▪ 4 ．该小股东的什么权益受到了侵害？
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▪ 答案分析： ▪ 1 ．我国《公司法》规定，股东大会应当每年
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▪ （5）公司设立董事会，董事长负责董事 会工作；
▪ （6）公司经理由董事会聘任，作为法定 代表人，负责日常经营管理工作；
▪ （7）公司存续期间，出资各方均可自由 抽回投资。等等。
▪ 根据上述材料，请回答： ▪ 上述章程中的条款，哪些符合规定？哪
些不符合规定？为什么？
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▪ 答案分析 ▪ 条款中符合规定的是： ▪ （1）第1条。公司由三方组建。公司法规定，
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▪ 案例3
▪ 某市侨兴股份有限公司因经营管理不善 造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的 1/4 ，公司董事长李某决定在 2007 年 5 月 6 日召开临时股东大会，讨论如何解 决公司面临的困境。董事长李某在 2007 年 5 月 2 日发出召开2007 年临时股东 大会会议的通知，其内容如下：
▪ 为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡 持有股份 10 万股（含 10 万股）以上的 股东直接参加股东大会会议，小股东不 必参加股东大会。股东大会如期召开， 会议议程为两项：
▪ 2、公司法第15条规定：公司可以向其他企业 投资。新公司法取消了累计投资额不得超过本 公司净资产的百分之五十的规定。——因此， 以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350 万元的决议合法。
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▪ 3、公司法第154条规定：公司发行公司 债券必须符合《中华人民共和国证券法》 规定的发行条件。发行债券的有限责任 公司的净资产额不低于人民币六千万元。 甲公司的净资产仅有1000万，不符合规 定，没有发行债券的主体资格。因此， 甲公司决议发行150万债券违法。
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▪ 其余的条款均不符合法律规定： ▪ （1）第3条。新公司法对以专利权及专有技术
等折价出资的金额没有专门进行限定。但对货 币出资要求最低不少于注册资本的30%。故此 条不符合规定； ▪ （2）第4条。根据公司法规定，有限公司是依 出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此， 第4条约定的利润分配方案不符合规定； ▪ （3）第7条。根据公司法的规定，在公司存续 期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资， 须按转让投资的方式进行。因此，第7条的约 定是不符合规定的。
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▪ （ 1 ）讨论解决公司经营所遇困难的措 施。
▪ （ 2 ）改选公司监事二人。 ▪ 出席会议的有 90 名股东。经大家讨论，
认为目前公司效益太差，无扭亏希望， 于是表决解散公司。表决结果， 80 名股 东（占出席大会股东表决权 3/5 ）同意 解散公司，董事会决议解散公司。会后 某小股东认为公司的上述行为侵犯了其 合法权益，向人民法院提起诉讼。
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▪ 答案分析：
▪ 1、公司法第15条规定：公司可以向其他企业 投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。— —故公司不能投资成立合伙企业。合伙企业法 第8、9条规定：合伙人必须是依法承担无限责 任的具有完全民事行为能力的自然人。有限责 任公司不能成为合伙人。因此，甲公司决定投 资组成合伙企业的决议违法。
召开一次年会，有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：（ 1 ）董事人数不 足本法规定的人数或公司章程所定人数的 2/3 时；（ 2 ）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 ； （ 3 ）持有公司股份 10% 以上的股东请求时； （ 4 ）董事会认为必要时；（ 5 ）监事会提议 召开时；（6）公司章程规定的其他情形。 ▪ 本案中，公司亏损占股本总额的 1/4 ，未到法 定未弥补亏损占股本总额 1/3 的下限。召开临 时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决 议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。
▪ 案例1 ▪ 三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。 ▪ 经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章
程中有如下条款： ▪ (1）公司由甲、乙、丙三方组建； ▪ （2）公司以生产经营某一科技项目为主，但
非高新技术企业，注册资本为30万元人民币； ▪ （3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占
注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价 出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权 与房屋折价出资，占注册资本的30%； ▪ （4）公司获得利润时，除依法提取各项基金 外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比 例进利润分配；
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▪ 4、公司法第16条规定：公司向其他企业 投资或者为他人提供担保，依照公司章 程的规定，由董事会或者股东会、股东 大会决议；公司章程对投资或者担保的 总额及单项投资或者担保的数额有限额 规定的，不得超过规定的限额。（董事、 经理不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保。——这里排 除的是董事、经理以公司资产为他人债 务提供担保的个人行为）。而依担保法 的规定，有限责任公司能够为他人提供 担保，且是董事会做出的决议。——因 此，以公司财产为张某提供担保的决议 合法。
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▪ 案例2 ▪ 某甲有限责任公司，经营塑料产品的制造、加
工和买卖，总资产 1200万元，总负债200万元。 因业务兴旺，董事会决定，即日起正式实施以 下方案： ▪ 1、以甲公司名义投资300万元，与乙公司组成 合伙企业； ▪ 2、以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资 350万元； ▪ 3、以甲公司名义发行150万元公司债券； ▪ 4、以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。 ▪ 请判断董事会的上述决定是否合法，依据何在？