公司尽职调查事项

公司尽职调查事项

公司尽职调查事项第一部分公司基本情况及历史沿革一、公司的基本情况1.公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章2.公司法人代码证书3.公司外汇登记证（如有）4.目前在工商登记管理机构登记的公司章程5.公司董事会成员及高管人员名单

二、公司历史沿革（一）公司设立时的相关文件1.公司设立时各股东签订的投资协议2.公司设立时的验资证明及评估报告3.公司法人股东出资设立公司时有关投资批文4.公司设立时的章程

（二）公司变更登记文件1、公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供：1)历次股权转让协议及附属协议；2)向转让方以外其他股东就股权转让事项发出的通知；3)证明转让方以外的股东放弃同等条件下优先购买权的书面资料；4)公司章程修订案；5)审批机关关于同意股权转让的批文；6)关于股权价值的资产评估报告；7)因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供变更后的《企业法人营业执照》。

2、公司是否曾发生过增资行为，如是，请提供：1)公司股东会同意增加注册资本的决议；2)历次增资后的验资报告；3)历次章程修订案；4)历次增资后的《企业法人营业执照》；

3、公司是否发生过减资行为，如是，请说明减资的原因，并请提供：1)公司股东会同意减资的决议；2)审批机关关于同意减资的批复；3)历次减资时的资产负债表和财产清单；4)债权人名单以及向债权人发出的通知；5)报纸的三次减资公告；6)历次减资后的验资报告；7)历次减资后变更的《企业法人营业执照》。

4、其它与公司成立及有效存续有关的批文

第二部分公司组织结构

一、公司组织结构一览表，包括其：

1.全资子公司

2.控股公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力）

3.参股公司（持有20%——50%的权益）

4.联营企业（持有20%以下的权益）（以上包括公司下属的中外合资及合作经营企业。以下统称“子公司”及“关联公司”）

5.公司内部组织机构图

6.国内分公司的情况（包括但不限于营业执照）

7.国外分公司/办事机构/合营企业的情况（包括但不限于注册登记证明、该等境外机构设立的政府批准）

8.其他相关文件

二、各家子公司及关联公司资料：

1.企业法人营业执照（现行有效并经过年检的）

2.验资证明

3.合资/合作/联营合同

4.章程

5.股权比例和各方持股证明文件

6.主要营业范围描述

7.税务登记证

8.盈利状况说明

9.政府及行业主管部门批准其成立的批文10.股权转让协议（如有）11.与处置重大资产相关的历次股东会、董事会决议12.其它相关资料

第三部分公司股东情况

一、公司各股东成立文件

1.公司股东名册及股权结构图（请在股权结构图中涵盖公司的终极股东及其持股比例）

2.公司现有股东（包括终极股东）如为法人，请提供其企业法人营业执照、其公司章程；如为自然人，请提供该股东的身份证复印件和履历说明；如为事业单位，请提供注册证书。

3.公司设立时及历次公司股权结构变更时的股东（包括当时公司的终极股东）如为法人，请提供其成为公司股东时的企业法人营业执照；如为自然人，请提供该股东的身份证复印件和履历说明。如不能提供该等法人股东的上述资料，请提供该等法人股东目前在工商行政部门登记注册的相关资料，包括但不限于：成立时间、营业执照注册号、注册资本、股东名称及其持股比例、经营范围、法定代表人、董事会成员名单、年检情况等；如已注销，还需提供其注销时间及注销原因。

二、关于公司股东的其它文件

1.如果股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件

第四部分公司资产状况

本部分内容请分别提供公司、子公司及关联公司、分公司的如下文件：

一、物业1.拥有土地使用权的法律文件,包括但不限于：1)土地使用权证明书（包括土地使用权证，土地使用权权属证明，他项权利证书等）;2)土地使用权出让协议；

3)土地出让金缴纳凭证；4)红线图。

2.租赁的土地1)土地使用权租赁协议；2)土地使用权证。

3.拥有的房产房屋产权证书

4.租赁的房产1)房产租赁合同；2)房屋产权证书；3)房屋租赁许可证。

5.使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明

6.抵押、担保情况1)公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保；2)如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

二、无形资产（除土地使用权）

1.商标1)公司拥有和使用的商标清单；2)商标证书；3)商标使用许可/转让合同；

4)商标使用许可备案文件。

2.专有技术1)公司拥有和使用的专有技术清单；2)专有技术证书；3)专有技术转让/许可合同。

3.特许经营权

上述无形资产的抵押、担保情况：1)公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保；2)如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

三、主要开发项目

1.房地产开发项目1)金石滩项目的相关行政许可，包括但不限于建设用地规划许可、建筑工程规划许可、施工许可等；

2.公司拥有的相关资产1)车辆（车辆行驶证复印件）；2)建筑设备、建材等（如有）；

上述相关资产的抵押、担保情况3)公司的资产之上是否设定了任何抵押、担保；

4)如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3.关于公司其他重要资产的相关文件

第五部分公司财务相关资料

一、会计报表

1.最近三年的经审计的财务报告

2.需被审计的子公司、联营公司的财务资料（以会计师提供为准）

3.近期的清算审计报告

二、税务

1.公司及其控股子公司的税务登记证

2.公司及其控股子公司目前所执行的税种、税率一览表

3.公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策，请提供有关批准文件

4.公司最近三年所得税的纳税申报表及完税证明

5.公司是否存在未偿清的纳税义务

6.公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件

7.近期的税务稽查报告

三、财政补贴、奖励及专项政府资金

公司自成立至今获得的各项财政补贴、奖励及专项政府资金一览表，以及每项补贴、专项资金的政府批准文件

四、贷款及担保

1.请提供公司与银行、其他金融机构以及非金融机构签订的，目前仍在履行的金额在50万元以上的借款合同（包括合同明细清单及全部合同，借款合同清单需列明借款机构、金额、期限、利率及其保证方式、）

2.公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供相关担保协议、主债务合同及其他相关文件

3.公司是否以公司信誉和/或