红筹上市的架构设计
红筹上市的重组及返程投资(ppt 57页)
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无锡尚德海外上市前重组案例
2001年1月“无锡尚德”成立时,施正荣以40万美元现金和160万美元的技术 入股，占25%的股权，江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技 术投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等国企出资 600万美元，占有75%股权。
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2005年12月14日,注册于开曼群岛的尚德电力控股有限公司(股票代码:STP,简 称“尚德控股”)以美国存托股票(ADS)形式在纽约证券交易所挂牌上市,受到投资 者的热烈追捧,收盘价21.2美元较IPO发行价15美元上涨了41%。“尚德控股”此 次发行共出售2638万股,融资近4亿美元,以当日收盘价计算的市值达到了30.67亿美 元,远远超过新浪、盛大等已在纳斯达克上市的中国公司。
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在中国，包括经营网络游戏在内的网络产业，受到国家信息产业部，国家工 商管理局，国家印刷出版管理局和国家安全局的多重监管。如需提供包括网络游 戏在内的网络信息服务，不但需要获得国家信息产业部颁发的增值电信业务经营 许可证，还需获得国家文化部颁发的网络游戏运营许可证。并且，包括网络游戏 运营在内的增值电信业务对于外资进入十分敏感，外商投资增值电信业务的股权 比例不得超过50%，而外商投资企业在网络游戏的运营许可方面亦无法获得审核 批准。因此，上市公司盛大互动传媒采取了间接方式来获得对国内实际业务运营 公司的所有权和经营权。
以上这一系列协议安排使得盛大网络的境外上市公司及其国内外商投资企 业以间接方式有效获得盛大网络收入的转移和对其经营权的控制。从而避开 国家对增值电信业务限制外商独资和控股的政策。
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红筹上市的架构设计
红筹上市的架构设计首先，针对公司架构设计，红筹上市需要建立一个明确的公司架构，包括董事会、监事会和管理层等。
在董事会方面，建议设立由股东代表组成的董事会，确保各方利益的平衡。
监事会主要负责对董事会和管理层的监管，保护投资者的利益。
而管理层则负责公司的日常经营管理，包括战略规划、业务运营等。
其次，对于融资架构设计，红筹上市需要通过多种方式进行融资。
首先是私募融资，可以通过发行股权、债券等方式进行融资。
私募融资的主要目的是为了提高公司的资金实力和盈利能力，为上市做好准备。
其次是上市前的公开融资，可以通过发行新股、债券等方式吸引更多的资金进入公司。
此外，还可以考虑引入战略投资者，通过与其合作实现资金共享和资源整合，加强公司的竞争力。
最后，对于上市架构设计，红筹上市主要分为境内上市和境外上市两种方式。
境内上市可以选择在A股市场上市，需要符合相应的上市条件和审核要求。
在境内上市过程中，需要与证券公司、律师事务所等专业机构合作，进行如财务审计、法律尽职调查等工作。
而境外上市可以选择在香港交易所或美国纳斯达克交易所等境外市场上市。
境外上市需要进行上市辅导、项目尽职调查、境外律师事务所审查等环节，确保公司符合当地的上市要求。
红筹上市的架构设计需要注重法律合规和风险管理。
在整个上市过程中，需要遵守相关的国内外法律法规和监管规定，确保上市流程的合法合规。
同时，还需要进行风险评估和风险控制，及时发现、识别和应对潜在的风险，确保上市过程的顺利进行。
总之，红筹上市的架构设计需要考虑公司架构、融资架构和上市架构等各个环节，确保公司能够顺利上市并满足投资者的需求。
在整个设计过程中，需要与相关的专业机构合作，做好尽职调查、审计、法律审核等工作，确保公司的合规性和可持续发展性。
红筹控股架构
红筹控股架构
红筹控股架构是指一种股权结构，其中红筹公司作为控股股东，持有境外股权的公司的股份。
红筹公司通常是在境外上市的中国企业，其主要目的是融资和扩大海外业务。
通过红筹控股架构，这些公司可以通过境外资本市场融资，并同时享受中国内地和海外市场的优势。
红筹控股架构的核心是红筹公司和其持有的境外子公司。
这些子公司通常是在境外上市的中国企业，它们的股权结构通常是由红筹公司持有一定比例的股份，从而控制其运营和管理。
红筹公司持有子公司的股份是通过派发外资股票或其他金融工具来实现的，这些工具通常是以美元等外币计价的。
红筹控股架构的优点包括：1）可以通过境外资本市场融资，规
避国内资本市场的限制；2）可以利用境外市场的优势，扩大海外业务；3）可以享受中国内地和海外市场的优势，实现跨境经营。
但这
种架构也存在一些缺点，例如：1）存在外汇风险；2）可能存在监管风险；3）可能存在税务和法律风险。
总之，红筹控股架构对于境外上市的中国企业来说是一种重要的股权结构，可以帮助它们获得更多的资本和业务机会，但也需要谨慎考虑其中的风险和挑战。
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【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，但是能通过审核门槛的却少之又少。
此路不通或许可以另辟蹊径，在境外上市，比如：美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。
境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文就红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点为您作出详细的讨论。
1境外上市3大常见组织结构对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式。
常见红筹模式两类：常见VIE架构模式：2红筹架构设计的筹划要点1红筹架构国别或地区选择的筹划目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下4点：a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。
目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。
b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。
符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。
c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。
拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。
d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。
当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。
干货｜一文读懂中国境外上市红筹模式的搭建！
干货｜一文读懂中国境外上市红筹模式的搭建！△开曼群岛一、什么是红筹？通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”也叫“VIE模式”。
24岁大学生，为父亲好酒代言广告红筹的定义有两种看法：（1）按照业务范围来区分，如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股；（2）按照权益多寡来划分，如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股之列。
根据企业性质的不同，红筹又可分为大红筹、小红筹。
1. 大红筹大红筹的主体为国有企业，指境内公司或机构在海外成立控股公司（由境内企业或机构控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。
根据“97红筹指引”，大红筹需要证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批，因此，少有成功案例。
展开剩余90%2. 小红筹小红筹的主体为民营企业，指境内自然人在海外成立控股公司（由境内自然人控制），把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体（VIE），通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。
以下红筹均指“小红筹”。
从实操来讲，“97红筹指引”把境内公司或机构在海外成立控股公司的路封死了，但是给“个人”在海外成立控股公司留下了活口，自此之后，民营企业红筹上市基本都是以“个人”名义在海外成立控股公司。
二、为什么会有红筹？简而言之是国内企业在境外发行股票（即H股、N股等）需要证监会审批，且不可享受税收豁免、不能做到股票全流通（现在正在试点）、资本运作受中国法律监管，给国内企业境外上市带来诸多不变，而国内企业又充满了上市融资的热情，因而衍生出来了红筹模式。
上市红筹架构与10号文
搭建红筹架构，半路杀出“10号文”2006年，朱小坤着手香港上市事项。
变成私有企业之后的天工集团，其股权结构如图一左半部分所示。
由于天工集团除了主营业务之外（即图一左边标颜色部分），还有其他业务。
朱小坤只能将主营业务拿去上市。
按照境外红筹上市的通用模式，朱小坤必须将这4家经营主营业务的子公司（图一标颜色部分），全部转移至境外，由其控制的境外离岸公司来持股。
这个过程也就是搭建红筹架构的过程。
2006年8月份，朱小坤在开曼群岛、处女群岛(BVI)设立了一系列离岸公司，并且搭建好了如图一右半部分的境外离岸控股架构。
然后，在境外通过“中国天工”收购天工工具、天吉包装、天工爱和，从而将天工集团的主营业务的权益全部搬出境外。
2006年8月21日，中国天工完成了对第一家境内主营业务公司“天工工具”的收购。
按照一般操作，接下来即要陆续收购天吉包装及天工爱和。
但是就在紧接着的2006年9月8日，商务部颁布的限制红筹上市的“10号文”生效了。
该文件的生效，意味着作为境外特殊目的公司的中国天工，如果要再继续收购境内的关联企业(比如天吉包装、天工爱和)，必须通过商务部的审批。
众所周知，通过商务部的审批，这是一条无法逾越的天堑。
利用已有外商投资企业再投资看起来，天工国际进行到一半的红筹架构，似乎要就此中断了。
因为剩余的主营业务的权益没有办法搬出境外去了。
如何将权益依然还在境内的“天吉包装”与“天工爱和”合法搬出境外而不经过商务部审批呢？为此，天工的法律顾问北京中伦金通律师事务所，设计了一个具有一定法律风险的方案：不以境外的“中国天工”作为收购主体，而是以已经被中国天工收购并转制为外商投资企业的“天工工具”作为收购主体，将“天吉包装”及“天工爱和”全资收购（如图二）。
就这个操作方案的合规性，中伦律师提出的法律依据是：按照商务部“10号文”第11条的规定，同属一个实际控制人的境外公司，并购境内的关联公司时，需要报商务部审批。
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点
【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，但是能通过审核门槛的却少之又少。
此路不通或许可以另辟蹊径，在境外上市，比如：美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。
境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文就红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点为您作出详细的讨论。
1境外上市3大常见组织结构对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式。
常见红筹模式两类：常见VIE架构模式：2红筹架构设计的筹划要点1红筹架构国别或地区选择的筹划目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下4点：a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。
目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。
b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。
符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。
c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。
拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。
d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。
当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。
红筹上市的架构设计
“尚德控股”共向“尚德BVI”现有的16家股东发行了89,999,999股普通股和 34,667,052股A系列优先股。这些代价股份与“尚德BVI”的股权结构相比,只有两处
式处置其拥有的股权。
以上这一系列协议安排使得盛大网络的境外上市公司及其国内外商投资企业以间接方式有效获 得盛大网络收入的转移和对其经营权的控制。从而避开国家对增值电信业务限制外商独资和控股的
政策。
盛大互动娱乐上市后的股权结构示意图
正保科技
2004年1月，正保远程（香港）建立一个全资控股的子公司，即北京正保远程教育科 技有限公司（下称“正保科技”），正保科技随即获得北京正保的多种资产。 2004年5月，正保远程（香港）以及正保科技同北京正保达成一系列合同安排，使
业务公司的大部分经济收益。 第二部分 是获得间接控制权的协议。这些协议与盛大网络公司、其主要自然人股东、盛大网
络以及其下属分公司的高级管理人员签订，内容包括： 盛大网络授予盛大信息科技的指定人员不可撤销的代理投票权，可在盛大网络的董事会，总经理
及高级管理层的选举中进行表决。
盛大网络承诺，在未获得盛大信息科技的事先书面认可之前，不进行任何可能对公司产生实 质性损害的交易，亦不得擅自分配其运营收入。
其股东获得了北京正保的控股权。2007年4月，正保远程（香港）又在内地成立另外一 家全资控股的子公司，即北京正保教育科技有限公司（下称“正保教育科技”），自此
合同安排中又多了一个参与者。 2008年1月，两家境内公司设立了位于开曼群岛的离岸子公司CDEL，2008年3月， CDEL作为此次上市的主体以1000股换1股的比率，获得正保远程（香港）所有股份。
红筹架构
一、红筹上市概念“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。
之后，以海外控股公司为主体进行上市，但是该海外控股公司的主要资产和业务仍然在境内。
海外重组是红筹上市的基本步骤，其目的即在于通过合法的途径，对境内企业的股权、资产进行重组，将境内企业的股权或权益被海外控股公司拥有或控制。
二、设立步骤境外往往指英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等，下面就以BVI结构为分析案例。
具体设立步骤如下：假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资本的30%。
：1. 首先甲、乙按照国内公司的出资比例，在BVI（英属维尔京群岛）设立BVI-A公司，即所谓的特殊目的公司（SPV）。
2. 然后，BVI-A公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为BVI公司的全资子公司，即外商独资企业（即WOFE, Wholly Owned Foreign Enterprise）。
只要BVI 公司（收购方）和境内公司（被收购方）拥有完全一样的股东及持股比例，在收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。
3. BVI-A公司在开曼群岛（或百慕大群岛）注册成立一家开曼公司，BVI-A公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给开曼公司。
开曼公司间接拥有国内公司的控制权，作为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也作为员工期权设置的主体。
（注：BVI公司因其可以享有课税极低、甚至乎免税的优惠，有利于企业进行各种财务调度的安排：此外，离岸公司更可拥有高度保密性及较少的外汇管制。
由于在该地区投资多数会豁免征收利得税，故一般从事控股、金融、保险及海外基金的公司会选择在这个注册地。
因其股东董事资料的隐蔽性，所以像香港，新加坡或是美国不直接接受其上市，但是多数会作为其最基础的一个构架开始。
红筹架构境内上市专题研究
红筹架构境内上市专题研究（一）：规则篇(2010-05-10 10:36:43)转载标签：红筹架构境内红筹上市专题研究联通模式创业板审核财经分类：专题研究博注：小兵曾对境内企业红筹上市做过专题研究，为了帮助大家更好的理解红筹架构废止的问题，大家可同时参照《境内企业红筹上市专题研究》（本博搜索）。
一、基本概念1、小兵个人认为，较之H股上市公司回到国内直接发A股的“联通模式”，这种情形并非是传统意义上的红筹回归，具体叫做什么名称也没有定论。
简而言之，就是这样的一种情形：原本想去境外上市，于是搭建了红筹构架，但是由于最近两年境外资本市场不太好，于是又准备回到境内A股上市，就只能把原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市。
2、这个问题由来已久，虽然证监会一直是持开放的态度，但是很长时间来都没有取得突破，而现在不管是过会的还是被否的，其中一些对于红筹结构抽离之后境内上市的尝试已经相对完善且值得借鉴。
3、根据小兵狭窄的知识视野以及网友的资料提供，现在存在该种情形且成功过会的公司有：263网络（二次过会）、日海通讯、得利斯、启明星辰、得利斯以及誉衡药业；而红筹结构被否的企业为：海联讯和同济同捷。
当然，需要说明的是，被否的企业原因有很多，绝对不是单单因为是红筹结构，因此，不管是成功过会还是被否企业，且在红筹结构抽离方面的一些尝试和做法值得我们借鉴。
4、小兵个人认为，上述案例中263网络和日海通讯是我们所讲的典型的解决红筹结构的问题，招股说明书也是用专门的篇幅来说明这件事情的始末。
而有些企业如得利斯，不过是为了在新加坡上市而多了一层海外上市主体而已，没有红筹架构那么芜杂，在后来的还原过程中应该也会省力些。
二、重要事项1、红筹架构的废止一般都会通过股权转让的方式，这样的处理并不复杂也不陌生，其中一个比较重要的问题就是外汇的管理。
这一点，在很多招股书中都没有提及，只有263网络提到在红筹架构设立时根据“75号文”进行了外汇登记。
红筹架构
红筹架构解释：之前因为国内资本市场低迷，上市指标管理，部分国内企业寻求国外上市所采用的私募结构叫做红筹架构。
改制结束的这类公司就叫红筹架构公司（一般指还没有公开上市的公司）。
简单讲就是主要业务、利润来源可能还是在国内，但是利润最终归属方变成了外国公司，方便引进国外私募、上市。
红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构。
自九十年代末就开始使用红筹架构，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用，直至2006年8月商务部等6部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“10号令”）为止，红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构。
使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（法律上称为“特殊目的公司”），然后利用这家特殊目的公司通过各种方式控制境内权益，最后以这家特殊目的公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市。
红筹上市又称为“造壳上市”。
在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种，其中以“协议控制”模式最为知名。
“协议控制”，又称“新浪模式”、“搜狐模式”、“VIE架构”，在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与境外上市。
由于外商直接投资增值电信企业受到严格限制（法律要求投资的外商必须是产业投资者，基金这种财务投资者不属于合格投资人），而互联网业务在我国法律上又归属于“增值电信业务”，聪明的基金为了绕开这些限制，发明了协议控制这种交易架构，后来该架构得到了美国GAPP的认可，专门为此创设了“VIE会计准则”，即可变利益实体准则，允许该架构下将国内被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合并，解决了境外上市的报表问题，故该架构又称“VIE架构”。
有说法说是搜狐最先使用了该方法，也有说法说是新浪最先使用了该方法，故有前述两种别称。
10号令对于跨境私募与海外上市的影响深远。
红筹架构境内上市专题研究案例篇
红筹架构境内上市专题研究案例篇一、263网络返程投资架构的建立及废止【美国回归】2005年公司拟于境外（美国）申请上市并计划于上市前进行海外私募，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制公司建立了相关境外上市、返程投资的架构；2006年公司拟申请境内首发，废止了该架构。
小兵个人认为这是已披露案例中就红筹问题思路最清晰、处理最彻底、披露最详细的案例，具有很高的参考价值和指导意义。
（一）公司境外上市、返程投资架构的建立1、设立境外上市主体——Net263 Holdings Ltd.：即二六三网络控股有限公司（二六三控股），于2004年11月16日在开曼群岛注册成立，2005年1月该公司的股东为Skyscaler Ltd.（由昊天信业、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12个自然人100%控制）、TalorNielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、Freepivot Ltd.（由利平科技全体股东100%控制）及二六三股份的若干员工。
2、设立NET263 Ltd 及境内外商独资企业：即二六三网络有限公司（BVI263），于2004年3月11日在英属维尔京群岛注册成立，2005年1月该公司的股权结构为：Skyscaler Ltd.持有其76.25%的股份，Bluesanctum Ltd（由李小龙100%控制）持有其15%的股份，Freepivot Ltd.持有其7.05%的股份，Talor Nielsen Investment Ltd.持有其1.7%的股份。
2005年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业二六三信息服务有限公司（二六三信息）。
【为什么要多这一层？】3、二六三控股收购BVI263 100%的股份：2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给二六三控股。
本次股份转让完成后，二六三控股持有BVI263100%的股份，成为该公司的唯一股东，并间接控制二六三信息100%的股份。
红筹上市重组、架构设计与返程投资
盛大的现有股东将其股权利益进行质押以作为其正常履行盛大在上述一系列 协议中所应当承担的义务，且未经盛大信息科技的同意，盛大的现有股东不 得以转让、出售、质押等方式处置其拥有的股权。
（二）内资企业红筹上市架构
（1）决定境外上市 实际控制人 （股东）
（2）境外注 册壳公司
（3）收购境内公司股权
境内公司
BVI 战略股东
公众股东
（5）募集资金调回境内Fra bibliotekBVI
或自主决定投向
境外控股公司 （开曼/百慕大）
（4）境外IPO
境外上市
二、红筹上市前的重组
重组时需考虑的因素
（一）重组方案要考虑对外商投资的产业政策
在中国，包括经营网络游戏在内的网络产业，受到工业与信息化部、国家工商 管理总局等单位的多重监管。如需提供包括网络游戏在内的网络信息服务，不但 需要获得工信部颁发的增值电信业务经营许可证，还需获得国家文化部颁发的网 络游戏运营许可证。并且，包括网络游戏运营在内的增值电信业务对于外资进入 十分敏感，外商投资增值电信业务的股权比例不得超过50%，而外商投资企业在 网络游戏的运营许可方面亦无法获得审核批准。因此，盛大采取了间接方式来获 得对国内实际业务运营公司的所有权和经营权。
2007年由国家发改委和商务部修订发布的《外商投资产业指 导目录》以及《指导外商投资方向规定》。《外商投资产业指导 目录》是指导审批外商投资项目的依据。在进行重组时，以进入 境内企业所在的行业，并根据企业所在的行业对外资的开放程度， 确定该行业是否允许外商独资或控股。
股权之道与术之十一——海外股权架构之红筹股架构模式
股权之道与术之十一——海外股权架构之红筹股架构模式海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。
搭建海外股权架构一般有以下几种目的：为了境外上市；便于海外资本运作比如融资、并购等；为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策；便利海外资产配置的财富管理；利用海外架构避税；为了开拓境外市场，拓展海外业务。
常见的海外股权架构包括红筹架构和“走出去”投资架构。
红筹架构：股权控制模式和VIE模式红筹模式是指境内公司或个人将境内资产或权益通过股权或资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。
为了实现红筹上市目的搭建的股权架构称为“红筹架构”。
红筹架构主要有以下二种模式。
1、股权控制架构股权控制架构先由境外公司的创始股东在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方法收购境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。
该模式的架构如下：2、协议控制模式协议控制架构也叫VIE架构。
VIE英文意即“可变利益实体”，又称“协议控制”。
是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。
VIE 架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。
同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构：。
红筹上市的架构设计
红筹上市的架构设计中国企业海外并购及上市的方式原股东战略投资人Ｈ股红筹股Cayman Co海外上市公司境内公司国内股份公司企业一企业二红筹上市的架构模式（一）红筹上市的基本架构境内公司张先生60%BVI 公司李先生开曼/百慕大公司境外上市40%1.张先生与李先生共同投资拥有一家境内公司。
张先生60% 李先生40%2.为了境外上市首先按照在内地的出资比例设立BVI 公司3.BVI 公司收购境内公司的股权，使内地公司变为BVI 全资子公司4.在开曼/百慕大公司注册成立家离岸公司作为上市的主体，并收购BVI 。
红筹上市的架构模式（二）内资企业红筹上市架构（2）境外注实际控制人（股东）（1）决定境外上市册壳公司（3）收购境内公司股权境内公司BVI 战略股东公众股东（4）境外IPO （5）募集资金调回境内或自主决定投向BVI 境外控股公司（开曼/百慕大）境外上市盛大网络实际运营的是境内A公司，而A公司的实际控制人在境外离岸平台注册一家壳公司C，由C公司在公司而公司的实际控制人在境外离岸平台注册家壳公司由境内设立一家外商独资企业B，B公司和A公司签订结构性合同，由B公司提供咨询或管理服务，而A公司定期将收入和利润的90％输入B公司。
而C公司向境外私募股权公司私募，而后在境外实现公司而公司向境外私募股权公司私募而后在境外实现IPO。
上市公司盛大互动娱乐在英属维京群岛上设立了盛大控股有限公司（以下简称“盛大控股”），并由盛大控股在中国国内投资成立了100％控股的外商独资企业盛大信息科技上海有限公司（以下简称盛大信息科技）。
而在国内实际持有相关许可并运营网络游戏业务的公司为全内资的上海盛大网络（中国）有限公司（以下简称盛大网络）及其下属分公司，该公司的股东为两个中国自然人，陈天桥持70%股份，陈大年持30%的股份，且这两个人同时也是盛大互动娱乐上市前占70%股份的地平线媒体有限公司的股东。
协议安排上市公司虽然与国内实际运营公司没有直接的权益关系，但通过外商独资企业盛大信息科技与控股盛大网络(内资）及其下属分公司的两个国内自然人及公司的一系列协议安排，上市公司间接取得了境内实际运营的业务和资产。
红筹架构
紅筹架构上市公司
定义: 红筹公司则指在中国境外 (通常是香港、开曼群岛) 注册成立的公司，但大部分业务位于中国，并且通常由中国实体控制。
上述架构中BVI公司目的：
•无个人所得税
•无公司所得税
•隐藏股东身份
即控制人转让BVI公司股份和接受BVI公司分红免税。
BVI公司接受子公司分红免税。
开曼公司目的：
•无个人所得税
•无公司所得税
即BVI公司转让子公司股份和接受子分红免税
香港公司目的：
中国大陆境内公司向香港母公司分红部分，大陆征收优惠税率5%（正常税率10%），香港免收该分红部分的企业所得税。
VIE架构
VIE结构（Variable Interest Entities）, 在国内被称为协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs (可变利益实体)。
使用VIE架构最多的是国家对外商投资有严格限制的领域，从最早的互联网复制到后来的教育、金融服务和房地产。
在上市文件中，大多数公司将国家对外商投资特定领域的限制列为公司使用VIE结构的主要原因。