民办教育机构上市相关法律问题初探
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45名自然人购买昂立科技100%股权；同时以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
2、昂立教育的业务 昂立教育主营业务为提供非学历教育服务，具体有如下五个板块：
1、少儿教育 2、中学课外兴趣培训 3、语言类培训 4、成人教育 5、教育咨询服务，例如品牌支持、教材支持、管理支持、研发支持、校长及教师培训等。
等有关法律法规的规定处理
营利性民办学校依法清偿债务后， 剩余财产依照公司法的有关规定处理。
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民办 学校
基本概念
学历教育、 学前教育、 自学考试 及其他文
化教育
教育部 门审批
非 营
利
性
《办学许 可证》
职业技能、 职业资格
培训
人力资源社 会保障部门 审批，并抄
营 利 性
送教育部门
民办非 企业单位
民政 部门
一、大致经历三个发展阶段
海外上市
通过VIE架构实现海外上市，融资金额一般不大，例如：新东方、学大教育、 环球天下等
A股上市
主要通过并购参股或投资子公司以获取涉及教育的资产，例如：新南洋收购昂 立教育、微创股份收购红缨教育、勤上光电收购广州龙文
新三板挂牌
政策较宽松，例如：华图教育、爱乐祺、金侨教育、朗顿教育、圣才教育
事业 单位
事业单位 登记机关
公司
工商 部门
四、民促法修改有哪些比较值得我们关注？
2、在财政、税收优惠、用地、收费等方面的差别化扶持政策：
非营利性民办学校
营利性民办学校
收费的具体办法，由省、自治区、直辖市 人民政府制定
市场调节，学校自主决定
可以采取政府补贴、基金奖励、捐资激励 不得以财政性经费、捐赠资产举办或者参
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二、《民促法》修改前，民办教育机构进入资本市 场主要法律障碍
1、主体不适格
目前的民办教育培训机构主要为非企业法人
2、营利性问题
原《民办教育促进法》第3条：民办教育实业属于公益性事业。
第51条 民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人可 以从办学结余中取得合理回报。取得合理回报的具体办法由国务院规定。
民办教育促进法实施条例
2016年12月29日发布的《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促 进民办教育健康发展的若干意见》（国发〔2016〕81号）
16年12月30日，教育部等五部 门联合发布《民办学校分类登
记实施细则》
16年12月30日，教育部等三部 门联合发布《营利性监督管理
实施细则》
四、民促法修改有哪些比较值得我们关注？
向第三方转让
10
五、案例二：勤上光电收购广州龙文
1、基本方案
勤上光电以非公开发行股份及支付现 金的方式，购买华夏人寿、信中利、创东 方、龙啸天下、龙舞九霄、杨勇、曾勇、 朱松、张晶合计持有的广州龙文100%股权； 同时，勤上光电通过锁价方式向华夏人寿、 李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电 员工成长 1 号定向资产管理计划、梁惠棠 非公开发行股份募集配套资金不超过18 亿 元。
《民办教育促进法》第38条 捐资举办的民办学校和出资人不要求取得合理回报的民办学校，依法享受与公办
学校同等的税收及其他优惠政策。
出资人要求取得合理回报的民办学校享受的税收优惠政策，由国务院财政部门、税务主管部门会同国务院有关
行政部门制定。
3
三、体系
教育法
民办教育促进法（2016.11.7修订通过）
3、第一次重组被证监会否决 理由：“本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属 清晰的经营性资产”的规定”
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五、案例一：新南洋收购昂立教育
4、调整方案
昂立教育
上海昂立教育咨 询有限公司 （45%）
上海昂立教育发 展有限公司 （100%）
上海市昂立进修 学院（100%）
上海昂立培训中 心（60%）
1、昂立稚慧 2、杭州昂信 3、长沙市开福区 昂立教育培训学校
4、郑州昂立 5、大连昂立
1、苏州昂立培训中心 2、南京昂立教育培训 中心
3、南通市崇川区博思 外语培训中心
4、无锡昂立语言培训 中心
上海昂立教育 培训有限公司 承继
上海昂立优培 教育培训有限 公司承继
2、广州ห้องสมุดไป่ตู้文的业务
广州龙文及子公司均为在工商登记的有 限责任公司，均从事 K12 （kindergarten through twelfth grade）阶段 1 对 1辅导教 育服务业务。
3、基本架构
杨勇
华夏人寿 信中利
张晶
其他
48.27%
30%
8.4%
5%
广州龙文
8.33%
北京文龙、上海文龙、渝北文龙 等28个全资子公司
3、不得公开募集资金
《民办教育促进法实施条例》第8条 民办学校的举办者不得向学生、学生家长筹集资金举办民办学校，不得向 社会公开募集资金举办民办学校。
4、设备财产不得抵押
《担保法》第37条 学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其 他社会公益设施不得抵押。
5、税收体制不明确
1、确立分类管理
允许举办实施学前教育、高中阶段教育、高等教育以及非学历教育的营利性民办学校； 但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。
非营利性 民办学校
营利性 民办学校
不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；
非营利性民办学校依法清偿债务后， 剩余财产继续用于其他非营利性学校办学 可取得办学收益，学校的办学结余依照公司法
等扶持措施
与举办营利性民办学校
享受与公办学校同等的税收优惠政策
-----
新建、扩建非营利性民办学校，人民政府 新建、扩建营利性民办学校，人民政府应
应当按照与公办学校同等原则，以划拨等
当按照国家规定供给土地
方式给予用地优惠
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四、民促法修改有哪些比较值得我们关注？
3、进一步健全民办学校治理机制。
如： （1）营利性民办学校应当建立董事会、监事（会）、行政机
构，同时建立党组织、教职工（代表）大会和工会。民办学校的 举办者根据学校章程规定的权限和程序参与学校的办学和管理
（2）营利性民办学校法定代表人由董事长或者校长担任。 （3）营利性民办学校监事会中教职工代表不得少于1/3。
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五、案例一：新南洋收购昂立教育
1、基本方案 新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等
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五、案例二：勤上光电收购广州龙文
4、反馈问题 问：龙文环球资产注入及广州龙文下属子公司办理经营范围变更所需履行的程序 答：广州龙文经营情况符合现行法律法规及产业政策的规定广州龙文系经营性的民办教育培
2、昂立教育的业务 昂立教育主营业务为提供非学历教育服务，具体有如下五个板块：
1、少儿教育 2、中学课外兴趣培训 3、语言类培训 4、成人教育 5、教育咨询服务，例如品牌支持、教材支持、管理支持、研发支持、校长及教师培训等。
等有关法律法规的规定处理
营利性民办学校依法清偿债务后， 剩余财产依照公司法的有关规定处理。
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民办 学校
基本概念
学历教育、 学前教育、 自学考试 及其他文
化教育
教育部 门审批
非 营
利
性
《办学许 可证》
职业技能、 职业资格
培训
人力资源社 会保障部门 审批，并抄
营 利 性
送教育部门
民办非 企业单位
民政 部门
一、大致经历三个发展阶段
海外上市
通过VIE架构实现海外上市，融资金额一般不大，例如：新东方、学大教育、 环球天下等
A股上市
主要通过并购参股或投资子公司以获取涉及教育的资产，例如：新南洋收购昂 立教育、微创股份收购红缨教育、勤上光电收购广州龙文
新三板挂牌
政策较宽松，例如：华图教育、爱乐祺、金侨教育、朗顿教育、圣才教育
事业 单位
事业单位 登记机关
公司
工商 部门
四、民促法修改有哪些比较值得我们关注？
2、在财政、税收优惠、用地、收费等方面的差别化扶持政策：
非营利性民办学校
营利性民办学校
收费的具体办法，由省、自治区、直辖市 人民政府制定
市场调节，学校自主决定
可以采取政府补贴、基金奖励、捐资激励 不得以财政性经费、捐赠资产举办或者参
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二、《民促法》修改前，民办教育机构进入资本市 场主要法律障碍
1、主体不适格
目前的民办教育培训机构主要为非企业法人
2、营利性问题
原《民办教育促进法》第3条：民办教育实业属于公益性事业。
第51条 民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人可 以从办学结余中取得合理回报。取得合理回报的具体办法由国务院规定。
民办教育促进法实施条例
2016年12月29日发布的《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促 进民办教育健康发展的若干意见》（国发〔2016〕81号）
16年12月30日，教育部等五部 门联合发布《民办学校分类登
记实施细则》
16年12月30日，教育部等三部 门联合发布《营利性监督管理
实施细则》
四、民促法修改有哪些比较值得我们关注？
向第三方转让
10
五、案例二：勤上光电收购广州龙文
1、基本方案
勤上光电以非公开发行股份及支付现 金的方式，购买华夏人寿、信中利、创东 方、龙啸天下、龙舞九霄、杨勇、曾勇、 朱松、张晶合计持有的广州龙文100%股权； 同时，勤上光电通过锁价方式向华夏人寿、 李旭亮、李淑贤、黄灼光、华创勤上光电 员工成长 1 号定向资产管理计划、梁惠棠 非公开发行股份募集配套资金不超过18 亿 元。
《民办教育促进法》第38条 捐资举办的民办学校和出资人不要求取得合理回报的民办学校，依法享受与公办
学校同等的税收及其他优惠政策。
出资人要求取得合理回报的民办学校享受的税收优惠政策，由国务院财政部门、税务主管部门会同国务院有关
行政部门制定。
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三、体系
教育法
民办教育促进法（2016.11.7修订通过）
3、第一次重组被证监会否决 理由：“本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属 清晰的经营性资产”的规定”
9
五、案例一：新南洋收购昂立教育
4、调整方案
昂立教育
上海昂立教育咨 询有限公司 （45%）
上海昂立教育发 展有限公司 （100%）
上海市昂立进修 学院（100%）
上海昂立培训中 心（60%）
1、昂立稚慧 2、杭州昂信 3、长沙市开福区 昂立教育培训学校
4、郑州昂立 5、大连昂立
1、苏州昂立培训中心 2、南京昂立教育培训 中心
3、南通市崇川区博思 外语培训中心
4、无锡昂立语言培训 中心
上海昂立教育 培训有限公司 承继
上海昂立优培 教育培训有限 公司承继
2、广州ห้องสมุดไป่ตู้文的业务
广州龙文及子公司均为在工商登记的有 限责任公司，均从事 K12 （kindergarten through twelfth grade）阶段 1 对 1辅导教 育服务业务。
3、基本架构
杨勇
华夏人寿 信中利
张晶
其他
48.27%
30%
8.4%
5%
广州龙文
8.33%
北京文龙、上海文龙、渝北文龙 等28个全资子公司
3、不得公开募集资金
《民办教育促进法实施条例》第8条 民办学校的举办者不得向学生、学生家长筹集资金举办民办学校，不得向 社会公开募集资金举办民办学校。
4、设备财产不得抵押
《担保法》第37条 学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其 他社会公益设施不得抵押。
5、税收体制不明确
1、确立分类管理
允许举办实施学前教育、高中阶段教育、高等教育以及非学历教育的营利性民办学校； 但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。
非营利性 民办学校
营利性 民办学校
不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；
非营利性民办学校依法清偿债务后， 剩余财产继续用于其他非营利性学校办学 可取得办学收益，学校的办学结余依照公司法
等扶持措施
与举办营利性民办学校
享受与公办学校同等的税收优惠政策
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新建、扩建非营利性民办学校，人民政府 新建、扩建营利性民办学校，人民政府应
应当按照与公办学校同等原则，以划拨等
当按照国家规定供给土地
方式给予用地优惠
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四、民促法修改有哪些比较值得我们关注？
3、进一步健全民办学校治理机制。
如： （1）营利性民办学校应当建立董事会、监事（会）、行政机
构，同时建立党组织、教职工（代表）大会和工会。民办学校的 举办者根据学校章程规定的权限和程序参与学校的办学和管理
（2）营利性民办学校法定代表人由董事长或者校长担任。 （3）营利性民办学校监事会中教职工代表不得少于1/3。
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五、案例一：新南洋收购昂立教育
1、基本方案 新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等
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五、案例二：勤上光电收购广州龙文
4、反馈问题 问：龙文环球资产注入及广州龙文下属子公司办理经营范围变更所需履行的程序 答：广州龙文经营情况符合现行法律法规及产业政策的规定广州龙文系经营性的民办教育培