企业股改税收政策2 (day)

四、契税

关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的 通知财税〔2015〕37号
一、企业改制企业
按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包 括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司， 有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更 为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更） 后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变 更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更） 后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

股改程序

1.企业成立筹委会，聘请券商、律师事务所、会计师事务所开展工 作； 2.由中介机构共同确定改制方案、完成股权整合变更事宜。改制方 案最关键，必须从业务、治理规范、同业竞争、关联交易等几个方 面着手，涉及资产重组、业务重组、人员重组等； 3.出具《尽职调查报告》、《审计报告》、《资产评估报告》


案例3（股权收购）

2015年7月，A公司发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际 控制人B公司发行 5亿股 A 股股票，收购其持有的C公司75%的股权。增发价7元/股。 收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为8亿元，其 中D公司的出资金额为2亿元，出资比例为 25%，B公司的出资金额为6亿元，出资比例 为75%。根据法律法规，B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不 上市交易或转让。 按59号文特殊性税务处理： B公司，暂不确认股权转让所得，取得A公司股权计税基础仍为6亿元；
案例2（资产收购）
假设 A 企业用其 100% 的实质性经营资产（计税基础 100 万， 公允价值200万），投资到企业B，取得的对价100%为B企业 的股权。不考虑其他情况，A企业非货币资产对外投资行为 也是符合（财税〔2009〕59号）特殊性税务处理的资产收 购。

按59号文特殊性税务处理，A企业取得B企业股权的计税基础是100万 ，C企业取得B企业资产的计税基础也是100万。 若采用一般性税务处理，A企业可以将100万的评估增值分5年递延纳 税，每年确认20万的所得。但是，B企业可以按公允价值 200万确认 取得资产的计税基础。


评估增值涉及个人所得税案例
三、涉及增值税和营业税
改制设立时的非货币性资产出资行为会涉及到增值税、营业税。

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 2011年第 13号——纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换 等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和 劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其 中涉及的货物转让，不征收增值税。 关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告国家税务总局公告 2011 年第51号——纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、 置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债 务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收 范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
案例1
2014年1月，甲公司股东会作出决定，用公司的一处经营用房投资乙公司，占乙公司10% 的股份，享受乙公司股本1800万元。经评估机构评估，经营用房公允价值1800万元，并在当 月办理权属变更手续。房屋原值1500万元，累计计提折旧200万元。公司执行《企业会计准则 》，不考虑流转税金及附加。 投资时会计处理如下： 借：长期股权投资——乙公司 1800万元 累计折旧 200万元 贷：固定资产——房屋 1500万元 营业外收入 500万元 这样这笔非货币性资产投资会计上就产生了500万元的利润。 税法上，按本条规定，居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币 性资产转让所得500万元，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额， 按规定计算缴纳企业所得税。（假如企业选择按5年期限分期均匀计入相应年度的应纳税所得 额）。这样就产生了税法与会计上的时间性差异。 2014年度应作调减应纳税所得400万元（500－500÷5=200）处理。 2015－2018年每年做调增应纳税所得100万元（500÷5=100）。


4.确定发起人，签署发起人协议；
5.申请名称预核准； 6.制定公司章程； 7.召开股东（创立）大会； 8.申请工商变更登记。
改制方案

南京石油化工有限公司股份制改造总体方案(讨论稿)
IPO折戟原因：股权硬伤。2001年3月18日，南京石化股东会通过增资决议，注册资本由1215.69万元增至5000.69
二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并 按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转 让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权 登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。
一、企业所得税

三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以 非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性 资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计 税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

A公司，取得C公司股权计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即6亿元；
C公司原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

按一般性税务处理
B公司享受5年内分期缴纳政策，最近5年内缴纳企业所得税（5*7-6）*25%=7.25亿元 ，计税基础为原计税成本加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整； A公司取得股权计税基础为5*7=35亿元； C公司相关所得税事项原则上保持不变。 采用哪种政策，由企业选择，且一经选择，不得改变。
盈余公积和未分配利润转增股本视为利润分配行为，根据《中华人民共和 国企业所得税法》第 26条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等 权益性投资收益为免税收入，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得 的投资收益，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票短于 12 个月取得的投资收益。因此，一般情况下，盈余公积和未分配利润转增 股本，仍然不缴纳企业所得税。
万元，增加注册资本3785 万元。其中郭金东委托南京郭氏石化公司以现金出资1890万元；郭金林委托郭氏石化以现金 出资1090万元。而这2980万元则是郭氏石化从南京石化的借款，换句话说，郭氏兄弟从南京石化借了 2980万元，用于 购买他们兄弟俩在南京石化增加的2980万股股份。

恒锋工具改制情况
主要涉及税种

四、契税

四、公司分立 公司Baidu Nhomakorabea照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资 主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征 契税。 五、资产划转

二、个人所得税

2、资产评估增值
《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税 政策的通知》（财税〔2015〕41号2015-3-30）

个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时 发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得” 项目，依法计算缴纳个人所得税。 个人应在发生上述应税行为的次月 15日内向主管税务机关申报纳税 。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管 税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内 （含）分期缴纳个人所得税。 个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应 优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。

一、企业所得税

2、资产评估增值
《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题 的通知》（财税〔2014〕116号2014.12.31）

常见的公司设立方式是主发起人以经营性净资产或经营性实体（包 括子公司、分公司）评估作价，并联合其它发起人以现金或非货币 资产出资成立公司。
一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非 货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度 的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
企业股改税收政策解读
股改定义

通常来说，拟上市挂牌企业在准备上市前一般是以有限 公司形式进行经营，而境内IPO以及新三板、四板成长板 挂牌都要求发行人是股份公司，故而，将拟上市挂牌企 业的组织形式由有限公司改变为股份公司，俗称”改制 ，是整个上市挂牌过程中必备的一个环节。（券商入场 前已经是股份公司的除外） 是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与 重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。
四、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、 应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。 五、企业发生非货币性资产投资，符合《财政部国家税务总局关于 企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号） 等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定 执行。

一、企业所得税 二、个人所得税


三、增值税和营业税
四、契税 五、土地增值税

六、印花税
一、企业所得税

1、有限公司净资产折股
《公司法》第九十五条规定：“有限责任公司变更为股 份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产 额。”因此净资产折股比例可以等于或低于 1:1的比例。实 践中，通常以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为 股份有限公司股份。在变更设立过程中，有限责任公司审 计净资产折股后的尾数余额，经全体发起人股东决议同意 后可转入股份公司的资本公积。
二、个人所得税


1、有限公司净资产折股
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（ 国税发 [2010]54 号 2010-05-31 ）——加强企业转增注册资本和股本管理， 对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册 资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规 定计征个人所得税，即按照20%计征个人所得税。实务中，可能存在不一致 的情况。据了解，在新三板的操作中，绝大多数都是行政机关的证明 +承诺 这种模式，并未代扣代缴个人所得税。企业若涉及到此项，建议听中介机 构的安排。 2015年10月21 日国务院常务会议，决定在全国推广国家自主创新示范区部 分所得税试点政策，推进结构调整，助力创业创新。从2016年1 月1日起在 全国范围内，中小高新技术企业以未分配利润、盈余和资本公积向个人股 东转增股本，高新技术企业转化科技成果给予本企业相关技术人员的股权 奖励，个人股东和技术人员可在5年内分期缴纳个人所得税。
符合财税〔2014〕116号文件规定的企业非货币性资产投资行为，同时又符合《财政部 国家税务 总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 国 家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等文件 规定的特殊性税务处理条件的，可由企业选择其中一项政策执行，且一经选择，不得改变。
四、契税

二、事业单位改制 事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主 体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过 50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属， 免征契税。 三、公司合并


两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定， 合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司 承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
一、企业所得税

国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知 （国税函 [2010]79号 2010-02-22）——被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公 积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得 增加该项长期投资的计税基础。被投资企业以股权 (票 )溢价所形成的资本 公积转增股本，企业投资者在获得转增股本时不缴纳企业所得税 ;但由于不 能增加长期股权投资计税成本，在以后转让或处置股权时，也不得扣除转 增增加的部分，届时也就需要缴纳企业所得税。