商业银行发行优先股问题解析

商业银行发行优先股问题解析4月18日，银监会、证监会联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称《指导意见》）。

有券商称《指导意见》为我国商业银行发行优先股补充资本扫清了最后制度障碍1。

本文试结合《指导意见》对商业银行发行优先股的相关问题做解析，供决策参考。

一、近期优先股试点相关政策出台情况（一）2013年11 月30日，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》，提出将有序开展优先股试点。

该文件强调，“开展优先股试点有利于深化金融体制改革，支持实体经济发展，有利于进一步深化企业股份制改革，为发行人提供灵活的直接融资工具”。

（二）2014年3月21日，证监会发布《优先股试点管理办法》，规定三类公司可发行优先股。

其中构成上证50指数成份股的10只银行股，有望进入头批优先股试点范围。

（三）2014年4月18日，银监会、证监会联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，规定了商业银行发行优先股的申请条件和发行程序，进一步明确了优先股作为商业银行其他一级资本工具的合格标准。

（四）2014年4月25日，证监会新闻发言人张晓军表示，从证监会层面来讲，优先股规则已经基本完成，商业1 申银万国银行优先股规则也已基本完成2。

二、商业银行优先股发行背景（一）当前银行业资本状况不容乐观，优先股是银行业短期内补充一级资本的备选工具按照银监会规定的《商业银行资本管理办法(试行)》，非系统重要性银行核心一级资本、一级资本、总资本充足率分别不应低于7.5%、8.5%、10.5%3。

如果参照2018年的要求，未来5年内上市银行一级资本缺口趋近3000亿元。

如果考虑银行业务扩张需要，商业银行将面临更大程度资本补充压力。

经济下行和风险释放，也会扩大商业银行资本缺口。

目前商业银行面临资产质量下滑的风险，2013年7家上市股份制银行加权平均不良贷款率为0 .87%，未来可能将继续上升。

资产质量下滑一方面导致银行需计提的拨备和风险资产数不断提升，减少可列入二级资本的超额损失准备，从而给银行资本管理带来不利影响。

这种市场环境为优先股发行提供了良好时机。

(二)银行业股价低估、普通股增发困难是商业银行选择发行优先股的客观原因面对资本补充的压力，目前商业银行资本工具相对匮乏，仅限于普通股、次级债、可转债三类，而市场环境又2 证券时报网3 2018年国内系统重要性银行的资本要求最高可达14%。

不过鉴于系统重要性银行资产标准为1.6万亿，我行届时资产规模达到1.6万亿并执行系统重要性银行资本充足率标准可能性不大。

使普通股增发相对困难。

截至2013年12月，75%的上市银行（12家）市净率低于1，市净率中值仅为0.94；上市银行市盈率中值水平仅为4.98，远低于金融行业16.36的平均水平；每股收益的中值为 1.46元，高于金融行业0.30元的中值水平。

以上数据充分表明银行股股价处于严重低估的状态。

此时增发普通股，既会使银行遭受股东权益贱卖的损失，也会对二级市场股价产生不利影响。

（三）国际上成熟的优先股制度经验可供国内参考优先股制度是上市公司常用的融资手段，在国外已有成熟经验。

美国拥有超过100年的优先股发行历史，是全球最大的优先股市场。

20世纪九十年代后，美联储同意信托优先股和非累积永久优先股可以列入银行控股公司的一级资本，进一步刺激了美国金融企业发行优先股意愿。

尤其在2008年金融危机中，美国政府宣布用1250亿美元购入花旗银行、摩根大通等9家主要银行的优先股，既起到了帮助金融机构化解危机的作用，也给投资者带来了丰厚的股息回报。

截至2013年6月末，美国市场活跃的优先股市值约3800亿美元，其中金融类公司发行数量占80%以上4。

三、商业银行优先股制度特点（一）兼有股债特点，有利于缓解银行资本监管压力4 中信建投优先股持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制，因此优先股兼具股票和债券的双重特点。

优先股从属性上属于权益资产，商业银行通过发行优先股补充一级资本，有利于降低杠杆比率，有助于构建多层次、多元化的资本补充渠道，进一步夯实资本基础，可持续地支持实体经济发展。

（二）通常不含表决权，有利于商业银行治理结构完善 优先股通常不具有表决权，因此发行优先股的企业不用担心企业经营控制权被削弱。

当投资者购买优先股后，金融机构依然能保证独立的市场地位，避免出现股权过于分散或者国有股权一股独大影响金融机构战略决策和发展问题。

而在此之前由于没有优先股制度，政府在支持金融机构化解危机时主要采取购买普通股的形式，这往往导致股权结构变更后金融机构原有公司治理结构受到冲击，经营业绩乏善可陈。

（三）为符合资本管理规定，银行优先股具有更多制度特殊性为符合《商业银行资本管理办法（试行）》有关资本工具标准要求，《指导意见》做出了一些有别于一般优先股的设计：一是任何情况下发行银行都有权取消资本工具的分红或派息，且不构成违约事件；二是没有到期日，且不得含有利率跳升机制及其他赎回激励；三是必须含有转股条款，当触发事件发生时，该资本工具能立即转为普通股。

综上而言，以补充资本为目标的银行优先股将是非累积、无回售条款（永续）、包含强制转换条款（触发事件发生时）和非公开发行的优先股。

从国际经验上看，美国市场中银行类优先股也存在类似上述的规定。

四、商业银行发行优先股展望（一）“好银行先行”，发行规模约为3700亿元《指导意见》的关于优先股发行的导向是“好银行先行”,即商业银行发行优先股应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。

目前浦发、农行、中行、工行发行优先股材料准备已进入发行预案的定稿阶段，最早将于五一前后上报到董事会。

浦发银行的优先股发行准备进程最快，已经就方案和银监会以及证监会进行了沟通，有可能最快出台。

另外，工行、农行、中行也都已结束优先股竞标流程。

第一批试点发行的银行优先股总额度约为3700亿元。

工行、农行、中行、浦发拟分别发行800亿元、800亿元、1000亿元、300亿元的优先股。

其中，工行计划发行600亿元A股优先股，200亿元H股优先股。

（二）保险和社保类资金可能是优先股主要购买者，股息率范围待定与普通股相比，一般优先股在收益方面有三大特点：一是收益相对稳定，可预期性强；二是与债券相比，优先股虽然其清偿顺序在次级债之后，但收益率比次级债更高；三是类似永续债，优先股投资周期也比较长。

在海外市场上，优先股投资者即主要为偏重每年的固定分红收益、投机性弱的战略投资者。

美国市场上发行优先股前五家公司的持有者中，投资顾问、保险公司的持有规模占前五家公司优先股总规模超过95%。

从国内来看，社保基金和保险机构是最主要的潜在客户。

此外，根据2013 年12月中国证券登记结算有限公司发布的《关于商业理财产品开立证券账户有关事项的通知》，商业银行理财产品也可以投资优先股等固定收益类产品。

不过在试点期间，商业银行可能不会轻易使用银行理财投资银行优先股。

在股息率方面，美国银行业优先股股息率一般在6%-9%之间。

目前国内股份制银行的二级资本债券利率在 6.5%左右，银行普通股最高股息率是7%上下，由此推断银行优先股股息率在6％-6.5%区间是大概率事件。

不过，优先股股息率主要由优先股信用等级和市场基础利率决定，考虑到中国与美国利差高达250-350BP，且两国优先股主要发行人（商业银行）信用水平相近，6％-6.5%的国内优先股股息率可能被人为低估。

（三）市场对银行优先股独特规定的反应尚待观察对于银行优先股的特殊规定，市场目前存在一定的担心。

一是《指导意见》规定优先股可强制转换为普通股，有观点认为这是变相“圈钱”；二是《指导意见》称银行有权取消优先股股息支付且不累积到下一计息年度，也有观点认为这会损害投资热情。

虽然这些规定有利于商业银行未来资本管理，但也一定程度降低了优先股对于投资者的吸引力，加大了发行难度，并可能提高优先股期望回报率。

（四）优先股只是对资本市场的一种有益补充，商业银行还需提升资本管理水平首先，长期来看优先股发行占比不会很大。

以优先股最为发达的美国为例，根据标准普尔的统计，2012年美国优先股市场规模为4000多亿美元，这相对于9.5万亿美元市值的普通股市场和4万亿美元市值的债券市场来讲，其市场规模仍然很小。

其次，优先股发行成本不低。

2013年美国银行业发行的优先股平均股息率为5.99%，同期美国30年国债平均收益率为3.54%，两者相差达2.45个百分点；同时，优先股承销费率较高，2013年美国优先股承销费率达 2.44%，远高于公司债0.5%的承销费率。

再次，除了通过发行优先股扩充资本规模，商业银行还需提升内部资本管理水平。

4月24日，银监会宣布工行等6家银行获得核准实施资本管理高级方法。

通过执行第一支柱信用风险内部模型法、部分风险类别的市场风险内部模型法、操作风险标准法，上述6家银行提高了风险管理科学化水平和精细化水平，可以实现对资本更为有效的管理。

工行杨凯生就曾公开表示，如果实施内部评级法，该行的资本充足率将会有“明显提升”。

因此，提升内部资本管理水平，同样是商业银行在发行优先股以外需要高度重视的课题。

（五）我行原则上具备商业银行发行优先股的资格，但排队可能靠后如申请发行优先股，我行从发行身份看来属于非上市商业银行。

关于非上市商业银行的发行资格，目前各监管文件中已明确的要求基本如下：一是核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求（《指导意见》）。

二是非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管（《指导意见》）。

三是非上市公司发行优先股的申请、审核（豁免）、发行等相关程序应按照《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定办理（《优先股试点管理办法》）。

四是商业银行发行优先股由银监会相关监管部门受理、审查并决定；商业银行取得银监会的批准文件后，向证监会提出发行申请，证监会依据《优先股试点管理办法》及相关配套规则进行核准（《指导意见》）。

核心一级资本充足率虽不是我行申请发行优先股的障碍，但也不能限制他行先于我行发行优先股。

我行2013年该项指标为8.7%,符合银监会规定；上市股份制银行中仅华夏银行该项指标为8.03%,暂未达到监管要求；农业银行该项指标为9.25%，虽略低于监管要求但也已进入试点名单。

《指导意见》等文件确认了非上市银行存在非公开发行优先股的制度通道，但目前尚无成功案例。

鉴于目前尚无非上市银行申请发行优先股，且首批试点的上市银行也尚未完成发行，我行如以非上市银行身份申请发行优先股，将会面临很多不确定的监管环境。