股权架构设计案例-
股权架构设计实操--创新型子公司
创新型子公司一家公司创业之初通过对业务的摸索，不断试错调整，商业模式渐趋成熟，最后形成护城河，迈入成熟期。
成熟期公司，一方面开始由风险偏好转向追求安全；另一方面会利用现有资源衍生新产品或新业务，延展自身的业务边界。
比如，影视公司华谊兄弟（300027）利用明星资源孵化粉丝经济；又如，户外运动用品公司探路者（300005）利用积累的客户资源从“运动休闲服饰用品品牌企业”转变为“户外综合解决方案提供商”，从“户外用品的生产和销售”拓展为“户外用品+旅行+大体育”；再如，兔宝宝（002043）是装饰板材行业龙头，该公司在主营板材产品的同时，利用已有的销售渠道资源逐步进行品牌延展，渗透到下游家居领域。
这些由成熟期公司资源培育出的新业务，既与老业务有着千丝万缕的联系，又需要从0到1的创新精神，而与创新相伴相生的是承担风险。
如果把成熟业务和创新业务放在一个大公司里，用相同的价值网、相同的团队、相同的管理模式，最后的结果一定会把资源给那些风险很低且已经有收入的老业务。
我们可以想象这样的画面：一家创业公司可能因为100元的订单欢呼雀跃，但在成熟期的公司，只有100万元的订单才能引起别人的注意。
因此，克莱顿·克里斯坦森（Clayton Christensen）在《创新者的窘境》中写道：“无法在同一个机构内同时延续两种不同的文化和两种不同的盈利模式。
单个机构似乎无法在保持它在主流市场的竞争力的同时，全方位地开发破坏性技术。
”如今，越来越多的大公司开始尝试“把大公司变小”，即把新业务从老公司中独立出来，成立一家新公司。
新公司独立运营、独立考核。
对于培育的新业务，有多种股权架构的选择，常见的有4种：第一种体内控股，即由拟上市公司或者上市公司作为投资主体，设立控股子公司，用控股子公司运营新业务（见图10-1）；第二种体内参股，即由实际控制人在体外控股，拟上市公司或者上市公司参股（见图10-2）；第三种完全体外，即由实际控制人作为投资主体，新业务公司作为全资或控股子公司（见图10-3）；第四种是剥离上市，即由实际控制的非上市板块剥离出新业务，新业务由实际控制人投资成立新公司运营（见图10-4）。
股权架构设计经典案例
股权架构设计经典案例真功夫，那可是咱们都熟悉的餐饮品牌。
这公司的股权架构故事就像一部情节跌宕起伏的大戏。
想当年，真功夫的两位创始人潘宇海和蔡达标，那可是一块儿创业的好兄弟。
刚开始的时候，潘宇海占股50%，蔡达标和他老婆共同占股50%，这种平分天下的股权结构看着挺和谐。
但是呢，随着公司不断发展壮大，问题就出来了。
蔡达标想在公司里有更大的话语权，因为企业经营嘛，谁都想按照自己的想法来掌舵。
可是这50%对50%的股权结构就像两座大山，谁也压不倒谁。
这就好比两个人拔河，两边力量一样大，这绳子就只能僵持在那儿了。
蔡达标就开始动一些小心思了。
他通过一系列复杂的操作，试图稀释潘宇海的股权。
比如说在引进新的投资者或者开新的门店之类的决策上，想办法给自己这边多争取利益。
潘宇海呢，那肯定也不傻呀，他就察觉到蔡达标在搞小动作，这矛盾就像雪球一样越滚越大。
最后闹得不可开交，甚至还牵扯到法律纠纷。
这一场股权之争，让真功夫的发展受到了很大的阻碍。
原本应该把精力都放在怎么做出更多好吃的餐品、怎么拓展市场上，结果却在内部争权夺利。
公司形象受损不说，门店扩张的速度也慢下来了，还失去了很多发展的好机会。
这个案例告诉我们，股权架构设计可不能这么简单粗暴地平分。
在创业的时候，就得考虑到未来公司发展过程中可能出现的权力分配、决策等各种问题。
如果有一方占股稍微多一点，在决策的时候就有个主导权，不至于在关键决策的时候陷入僵局。
阿里巴巴的股权架构那可是相当有特色的。
马云和他的小伙伴们创立阿里巴巴的时候，就知道股权架构这事儿必须得玩得转。
首先呢，马云他们采用了合伙人制度。
这就好比是一个精英俱乐部，只有经过层层选拔、被认可的人才能够成为合伙人。
这些合伙人虽然不一定在股权比例上占大头，但他们在公司治理方面有着超级大的权力。
比如说在董事会成员的提名上，合伙人有很大的话语权。
这样做的好处就是，能够保证公司的控制权始终掌握在一群有着共同价值观、了解公司文化并且有能力带领公司发展的人手里。
公司股权架构设计及实施方案(含案例分析)
公司股权架构设计及实施方案正文目录股权架构设计 (7)股权结构设计要素 (7)一、主体 (7)二、比例 (7)三、协议 (8)公司股权结构设计的原则 (9)一、实现商业目的 (9)二、原则就是风险最小化 (9)三、利益最大化的问题 (11)股权结构类型 (12)一、平衡股权结构 (12)二、高度集中结构 (12)三、适度集中结构 (12)四、平均分散结构 (12)五、夫妻股东结构 (12)企业股权的设计策略 (13)一、远离“致命的不一致” (13)二、用好股东协议和公司章程，是公司事先设计的重要环节.. 14三、精心设计三个细节 (14)四、避开引发“心脏病”的股权设计 (16)五、股权结构设计五原则 (17)案例：创业公司股权结构设计 (18)创始人与合伙人股权构架设计 (20)一、股权架构设计的目标 (20)1、维护创始人控制权 (20)2、凝聚合伙人团队 (20)3、让员工分享公司财富效应 (20)4、促进投资者进入 (20)5、不能让设计的股权架构构成公司上市障碍 (21)二、股权架构类型 (21)1、一元股权架构 (21)2、二元股权架构 (21)3、4X4股权架构 (21)三、合伙人股权怎么分配 (22)1、互联网公司的股权架构的四个参考维度 (22)1、发起人身份股 (22)2、出资股 (22)3、岗位贡献股 (22)4、创始人身份股 (23)2、股权成熟机制 (23)四、创始人控制安排 (23)创业初期公司股权结构的设计 (24)一、股权结构不是简单的股权比例 (24)二、股权比例与公司管理公司决策 (24)三、取得控股股东的简单方式 (24)三、表决权设计变更的控股股东 (25)四、股东权利的弱化或强化 (25)五、股东会及董事会职权和表权事项的设计 (26)案例：创业公司股权结构设计 (27)1、股权架构 (27)2、职业经理人制与事业合伙人制 (27)六、什么是股权 (27)七、找合伙人的标准 (28)八、慎重把这些人当作合伙人 (28)1、天使投资人 (28)2、资源承诺者 (28)3、兼职人员 (29)4、早期普通员工 (29)九、公司股权结构模型 (29)十、控制权 (30)实施方案 (34)股权结构设计实施方案 (34)一、公司类型的选择 (34)二、股权设计方案 (35)1、有限责任公司设计方案 (35)2、有限责任公司设计方案 (36)3、股份有限公司设计方案 (37)【股权结构设计】 (39)1、股权比例、公司管理、公司决策 (39)2、控股股东 (39)3、表决权的取得 (39)4、股权的弱化或强化 (39)5、表决程序 (40)【股权激励设计】 (40)1、设计要素 (40)2、执行八步曲 (41)股权设计策划案范本 (43)一、项目实施流程简图 (43)二、确定新设企业性质及工商登记 (43)（一）有限合伙企业与有限责任公司的差异 (43)（二）确定企业注册地点 (44)（三）设立有限合伙企业的合伙人范围 (44)（四）企业名称预先核准 (45)三、*****股权转让（公司对公司） (46)五、*****股权结构变化 (46)1、变更前股权结构 (46)2、变更后的股权结构 (46)拟上市公司股权结构顶层设计方案 (48)上市公司股权结构设计分析 (52)上市公司资本结构优化问题研究 (56)一、我国上市公司资本结构的现状 (56)1、资产负债率低，偏好股权融资 (56)2、流动负债水平偏高 (56)二、影响我国上市公司资本结构的因素 (57)（一）资本成本 (57)（二）财务风险 (57)（三）偿还能力 (57)（四）盈利能力 (57)（五）融资工具 (58)（六）证券发行制度 (58)（七）行业因素 (58)(八) 金融环境 (58)（八）股权结构 (59)三、优化资本结构的建议 (59)1、注重公司的行业特性 (59)2、发展和完善我国企业的债券市场 (59)3、优化股权结构 (60)4、规范股市行为 (60)现代企业股权激励方案设计与实施 (62)一、股权激励的模式 (62)二、如何设计股权激励方案？ (63)三、如何实施股权激励方案？ (63)四、如何确保股权激励达到应有的效果？ (64)五、股权激励涉及哪些主要的法律问题？ (64)案例：***有限公司股权激励方案设计构想 (65)一、股权激励概述 (65)二、我司现状分析 (65)三、公司股权激励方案的设计 (66)（一）第一层次：现金出资持股计划 (66)（二）第二层次：岗位分红股 (68)（三）第三层次：经营业绩股 (68)四、在股权激励方案实施中要关注的几个问题 (69)(一)关于激励对象范围和人数问题 (69)(二)管理机构的问题 (70)(三)具体实施细节问题 (70)六、综述 (70)股权架构设计股权结构设计要素一、主体最简单的是自然人直接持股，自然人持股有好的一面有不好的一面，就是刚才我们前面说的那两种结构，公司上市之后，如果是法人股东要分红是不需要交税。
股权架构及顶层设计方案
3. 顶层设计考虑
• 技术支持：战略投资者具有先进的技术和资源优势， 有助于提升公司的技术水平和市场竞争力。
• 控制权：创始人团队保持对公司的控制权，确保公司 经营的稳定性和连续性。
• 激励员工：通过员工持股计划激励员工，提高员工积 极性和留任率。
案例三：某创业公司的股权架构及顶层设计
• 背景介绍：该创业公司主要从事智能硬件研发和销售，是新 兴的科技创业公司。
国际化趋势
随着中国企业走向国际市场 ，股权架构及顶层设计需考 虑国际化因素，如跨国投资 、跨国并购等，以满足跨国 经营的需求。
挑战与应对
面对未来股权架构及顶层设 计的挑战，企业需要具备灵 活的应变能力和创新思维， 以适应不断变化的市场环境 。同时，专业人士如律师、 会计师、投资顾问等将在此 过程中发挥重要作用。
构的特点和要求。
顶层设计对股权架构的要求
顶层设计是指企业最高层次的战略规 划和管理，它对股权架构的要求主要 体现在以下几个方面
符合战略定位：股权架构需要符合企 业的战略定位和业务发展需求，有利 于推动企业的战略实施和发展。
保持稳定：顶层设计需要保持股权架 构的稳定，避免股权结构频繁变动对 企业治理和经营造成不利影响。
用最大化。
加强企业文化建设，塑造积 极向上的企业氛围，增强员 工归属感和凝聚力，推动企
业稳健发展。
股权架构与顶层设计的协同优化
协同效应
通过股权架构和顶层设计的协同 优化，实现企业内外部资源的整 合与配置，发挥协同效应，提升
企业整体竞争力。
战略落地
确保股权架构与顶层设计的协调 一致，使企业战略得以顺利实施 ，实现股东、员工、客户等多方
战略规划调整
组织架构调整
根据市场环境、政策变化以 及企业实际情况进行战略规 划调整，确保企业战略目标
股权架构设计实操--控股公司架构
控股公司架构6.1 控股公司架构简介在这种架构模型里，创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司，如图6-1所示。
图6-1 典型的控股公司股权架构图6.2 案例12 红星美凯龙2015年6月26日，红星美凯龙在香港证券交易所主板敲钟。
继香港H股上市之后，2018年1月17日，红星美凯龙回归A股，正式挂牌上海证券交易所。
虽然红星美凯龙在上市路上修成正果，成为中国首家家居行业A+H股上市公司，但其上市之路异常艰辛坎坷。
6.2.1 架构调整之痛在美凯龙的招股说明书中，我们看到这样一段文字[1]：转让附带房地产开发业务公司的股权，并回购其家居商场资产。
公司为突出主营业务，于2011年10月28日召开2011年第五次临时股东大会、于2012年10月31日召开2012年第五次临时股东大会、于2013年12月30日召开2013年第七次临时股东大会，决定向同一控制下的关联方及无关联关系的第三方转让附带房地产开发业务的公司，并回购被转让公司的家居商场资产。
美凯龙的该项重组，可以分为以下4个步骤。
[2]第一步：美凯龙向红星控股[3]平价转让其持有的红星企发51%的股权，如图6-2所示。
第二步：美凯龙将持有的10家房地产公司股权与红星企发的子公司星凯众程[4]进行股权置换，如图6-3所示。
图6-2 红星美凯龙第一次重组路径图图6-3 红星美凯龙第二次重组路径图第三步：美凯龙分别与红星企发、星凯众程和红星实业等公司签订股权转让协议，以账面投资成本价转让其持有的拥有附带房地产开发业务的公司或与美凯龙主营业务无关的12家公司的股权，如图6-4所示。
第四步：美凯龙回购被转让公司所持有的家居商场资产，如图6-5所示。
美凯龙上述重组从2011年10月开始到2015年12月底完毕，历时4年多的时间方尘埃落定。
为什么美凯龙耗费如此多的时间和精力剥离房地产业务呢？因为从2011年开始，中国房地产宏观调整加码，证监会不仅不允许房地产公司在A股上市，甚至不允许主业非房地产但有少量涉及房地产业务的公司在A股上市。
股权架构股权激励实际案例
股权架构股权激励实际案例
股权架构和股权激励是现代企业管理中非常重要的组成部分。
在实际操作中，许多企业通过股权架构和股权激励来吸引和留住优秀的员工，提升企业的竞争力和长期稳健发展。
以下是一些股权架构和股权激励的实际案例：
1. 阿里巴巴股权架构
阿里巴巴采用的是两极制股权架构，即创始人马云和一小部分高管拥有公司的绝对控制权，而其他投资者只能购买B股，没有投票权。
这种股权结构保证了公司的稳定性和连续性，同时也使得创始人和高管更容易推动公司的发展和变革。
2. 谷歌股权激励
谷歌采用的是股权激励计划，为员工提供了一种通过股票获得公司利益的方式。
谷歌的股权激励计划包括股票期权、限制性股票和股票奖金等多种形式，使得员工在公司业绩好的时候能够分享公司的成功，激励员工更加努力地工作。
3. 优步股权架构
优步采用的是一种类似于阿里巴巴的两极制股权架构，即创始人特拉维斯·卡兰尼克和一小部分高管拥有公司的绝对控制权。
这种股权结构保证了公司的稳定性和连续性，同时也使得创始人和高管更容易推动公司的发展和变革。
4. 美团点评股权激励
美团点评采用的是股权激励计划，为员工提供了一种通过股票获
得公司利益的方式。
美团点评的股权激励计划包括股票期权、限制性股票和股票奖金等多种形式，使得员工在公司业绩好的时候能够分享公司的成功，激励员工更加努力地工作。
总之，股权架构和股权激励是企业吸引和留住人才、提升竞争力和长期稳健发展的重要手段。
不同的企业可以根据自身情况和发展阶段选择适合自己的股权架构和股权激励形式，从而更好地实现企业的目标和愿景。
设立股权架构案例
设立股权架构案例一、初始想法与角色定位。
小明呢，他是个奶茶狂热爱好者，对各种奶茶配方那是门儿清，而且还认识很多奶茶原料的供应商。
所以他就像是这个奶茶店的灵魂人物，技术担当。
小红是个营销小能手，在社交媒体上有一大波粉丝，擅长做推广，她能把一家小奶茶店包装成网红打卡地。
那她就是这个团队里负责把奶茶店的名声打响的人，营销核心。
小李呢，他是个理财小达人，之前帮家里管过一些小生意的财务，对成本控制、预算规划特别有一套。
他就自然而然地成为这个奶茶店的财务管家啦。
二、股权架构的初步设想。
1. 按贡献分配股权。
小明觉得自己的配方和供应商资源对奶茶店至关重要，他觉得自己应该占40%的股权。
毕竟如果没有他那些独特的配方，这奶茶店就和其他普通奶茶店没啥区别了。
小红觉得自己能把奶茶店推广出去，吸引大量顾客，她也很重要啊，所以她想要30%的股权。
她心想，要是没有我把人拉进来，你们再好的奶茶也只能自己喝。
小李也不甘示弱，他说没有我管理财务，成本控制不住，利润都被浪费了，所以他要求20%的股权。
这时候还剩下10%呢，他们商量了一下，决定留作员工激励股权池。
这样以后如果有特别优秀的员工，就可以从这个池子里拿出股权奖励他们，让大家都更有干劲。
2. 决策机制。
他们又想了想，这么分股权可以，但是万一有重大决策怎么办呢？总不能各说各的。
所以他们规定，对于一些小事情，比如今天奶茶店的促销活动打几折这种，只要有两个人同意就可以执行了。
但是对于像开分店、更换供应商这种重大决策，必须三个人都同意才行。
这就像三国时期的联盟一样，大事得大家都点头才行。
3. 股权调整机制。
不过呢，他们也知道，一开始的贡献不一定代表永远的贡献。
比如说，如果小明后面没有开发出新的爆款奶茶，而小红通过一个超级营销方案让奶茶店的生意翻了好几倍，那股权是不是应该调整一下呢？于是他们就约定，每半年对大家的贡献进行一次评估。
如果发现有人的贡献远远超过了他最初的预期，就可以适当调整股权比例。
三个合伙人股权架构设计实际案例
三个合伙人股权架构设计实际案例合伙人股权架构是指在一个公司或组织中，合伙人之间的股权分配和权益安排设计。
不同的合伙人股权架构可以根据实际情况进行设计，以满足各方的利益需求和风险分担。
下面列举了十个实际案例，展示了不同类型的合伙人股权架构设计。
1. 等额股权架构：这种架构中，三个合伙人平均分配公司股权，每人持股33.33%。
这种架构适用于三个合伙人在公司中扮演相同角色和拥有相同权力的情况。
2. 主要股东与次要股东架构：在这种架构中，一个合伙人持有公司股权的大部分份额，作为主要股东，而其他两个合伙人持有较小的份额，作为次要股东。
这种架构适用于一个合伙人在公司中拥有更多的资源和经验，承担更多的责任和风险。
3. 投资者与管理者架构：在这种架构中，一个合伙人主要负责投资和资金管理，持有公司股权的大部分份额，而其他两个合伙人主要负责公司的运营和管理，持有较小的股权份额。
这种架构适用于一个合伙人在公司中拥有丰富的资金资源，而其他合伙人在运营和管理方面有更多的专长。
4. 股权与贡献相匹配架构：在这种架构中，合伙人的股权比例与他们对公司的贡献程度相匹配。
例如，一个合伙人贡献了更多的资金和资源，持有较大的股权份额，而其他两个合伙人贡献较少，持有较小的股权份额。
这种架构旨在公平地分配权益和利益。
5. 高风险高回报架构：在这种架构中，一个合伙人承担了更高的风险，投资了更多的资金，持有公司股权的较大份额，而其他两个合伙人承担较小的风险，投资较少的资金，持有较小的股权份额。
这种架构适用于一个合伙人愿意承担更多风险以换取更高回报的情况。
6. 创始人与合作伙伴架构：在这种架构中，一个合伙人作为公司的创始人和核心成员，持有公司股权的较大份额，而其他两个合伙人作为合作伙伴，持有较小的股权份额。
这种架构适用于一个合伙人在公司的创立和运营中发挥了重要作用。
7. 长期合作与短期合作架构：在这种架构中，一个合伙人计划在公司中长期合作，持有较大的股权份额，而其他两个合伙人计划在公司中短期合作，持有较小的股权份额。
股权架构设计实操--有限合伙架构
有限合伙架构4.1 有限合伙架构简介在这种架构模型里，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司（见图4-1）。
图4-1 有限合伙架构该架构的搭建过程为：（1）创始人（实际控制人）设立一人有限公司。
（2）一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业。
（3）有限合伙企业持股核心公司。
4.2 案例10 蚂蚁金服蚂蚁金融服务集团（以下称“蚂蚁金服”）起步于2004年成立的支付宝。
2013年3月，支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。
2014年10月，蚂蚁金服成立，全称为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。
蚂蚁金服的家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻信用，简单来说，一切跟钱相关的，花钱、赚钱、借钱、省钱都与蚂蚁金服相关。
胡润研究院发布《世茂前海中心·2018第二季度胡润大中华区独角兽指数》，榜单结合资本市场独角兽定义筛选出有外部融资且估值超10亿美元的优秀企业，蚂蚁金服排名第一，估值已达万亿元！现在就让我们解剖一下蚂蚁金服的股权架构。
截至2018年年底，蚂蚁金服共有23名股东，这23名股东可以简单分为3类：阿里系高管持股平台、国字头资本、私募基金。
第一类，阿里系高管持股平台，占比约76%，包括君瀚合伙和君澳合伙[1]。
第二类，国字头资本，占比约13%，包括社保基金、中建投、中国人寿等。
第三类，私募股权基金，占股比约11%，包括郭广昌旗下的基金、马云和好友虞锋一起成立的云锋资本、胡祖六博士创立的春华资本等。
马云的企业家朋友，如巨人集团史玉柱、华谊兄弟王中军、九阳集团王旭宁、鱼跃医疗吴光明等均通过云锋资本间接持有蚂蚁金服股权。
[2]在蚂蚁金服的26名股东里，我们并没有看到马云的名字。
于是我们继续在蚂蚁金服股东的股东里寻找，终于在蚂蚁金服股东“君瀚合伙”[3]的股东里找到了马云的身影，他出资2 000万元，成为君瀚合伙的有限合伙人，出资比例为1.88%（见图4-2）。
股权架构股权激励实际案例
股权架构股权激励实际案例股权激励是企业为了激励员工积极性、提高企业绩效而采取的一种激励方式。
股权激励的核心是通过股权的分配，让员工成为企业的股东，从而与企业共同分享企业的成长和收益。
股权架构是股权激励的重要组成部分，它是指企业内部股权的分配结构和股权持有人之间的关系。
下面列举一些股权架构股权激励实际案例。
1. 腾讯控股：腾讯控股采用了股票期权激励计划，通过向员工发放股票期权，让员工成为公司的股东，从而激励员工积极性。
2. 阿里巴巴：阿里巴巴采用了股票奖励计划，通过向员工发放股票，让员工成为公司的股东，从而激励员工积极性。
3. 百度：百度采用了股票期权激励计划，通过向员工发放股票期权，让员工成为公司的股东，从而激励员工积极性。
4. 京东：京东采用了股票期权激励计划，通过向员工发放股票期权，让员工成为公司的股东，从而激励员工积极性。
5. 美团：美团采用了股票期权激励计划，通过向员工发放股票期权，让员工成为公司的股东，从而激励员工积极性。
6. 滴滴出行：滴滴出行采用了股票期权激励计划，通过向员工发放股票期权，让员工成为公司的股东，从而激励员工积极性。
7. 贝壳找房：贝壳找房采用了股票期权激励计划，通过向员工发放股票期权，让员工成为公司的股东，从而激励员工积极性。
8. 拼多多：拼多多采用了股票期权激励计划，通过向员工发放股票期权，让员工成为公司的股东，从而激励员工积极性。
9. 网易：网易采用了股票期权激励计划，通过向员工发放股票期权，让员工成为公司的股东，从而激励员工积极性。
10. 小米：小米采用了股票期权激励计划，通过向员工发放股票期权，让员工成为公司的股东，从而激励员工积极性。
以上是一些股权架构股权激励实际案例，这些企业通过股权激励，让员工成为公司的股东，从而激励员工积极性，提高企业绩效。
股权架构是股权激励的重要组成部分，企业应该根据自身情况，制定合适的股权架构，实现股权激励的目标。
股权架构设计案例.pptx
三、股权改造的步骤
当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三 家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长 持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。这种情况下，如何进行股权改造呢？
在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持 有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟 弟持有5%的股份。
这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一
学海无 涯 叶小舟，众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立 一个航母舰队。
公司 AA 集团 AB 实业 AA 贸易
法人代表
老板
老板娘 弟弟 老板
股东 老板 老板娘 老板娘弟弟 老板 老板娘弟弟 老板 老板娘弟弟
出资比例 出资额 总资本
50%
1554
30%
2590
5180
20%
1036
80%
4000
5000
20%
1000
80%
2400
3000
20%
600
学海无 涯
AA 门业 AA 科技 AA 电子科技 AA 进出口 AA 艺术品
注意：这里很多老板容易逻辑理解出错，以为购买股权的资金给了甲公司。那么这 么理解就容易了：投资公司要买老板的手机，那么投资公司是把钱给老板本人？还是把 钱给老板的手机？肯定不是给老板的手机对吧？那么投资公司要买老板的企业，肯定是 把钱给老板（企业的股东、所有者）。
股权模式创新案例
以下是一些股权模式创新的案例：
1. 股东合作社模式：传统上，股东通常是公司的股东，他们持有公司的股份并享受相应的权益。
但是，现在一些公司开始采用股东合作社模式，将员工、供应商和客户等利益相关方纳入到股东的行列中。
这种模式可以增强各方之间的合作关系，并激励他们为公司的成功共同努力。
2. 虚拟股权模式：虚拟股权是指一种非实际所有权的股权形式，它给予持有者类似于股东的权益和回报，但不需要实际购买公司的股份。
这种模式适用于初创企业或无法提供实际股权的公司，可以激励员工和合作伙伴参与公司的成长和发展。
3. 创始人股权锁定模式：在某些情况下，创始人希望确保自己在公司中的权益和控制地位。
为了实现这一目标，他们可以采取股权锁定模式，即将一部分或全部创始人的股权锁定一段时间，以确保他们在公司中的长期参与和影响力。
4. 股权众筹模式：股权众筹是指通过互联网平台向广大投资者募集资金，并以股权的形式回报投资者。
这种模式为初创企业提供了一种融资方式，并且可以吸引到更多的投资者参与其中，共同分享公司的成长和回报。
5. 员工持股计划：一些公司为了激励员工的积极性和忠诚度，推出员工持股计划，即将一部分公司股份分配给员工，使他们成为公司的股东。
这样可以增强员工的归属感和责任感，促使他们更加努力地为公司创造价值。
这些案例展示了股权模式创新在不同情境下的运用，旨在实现利益相关方之间的合作、激励和共赢。
但请注意，具体的股权模式应根据不同的公司和行业特点进行合理设计，并确保符合相关的法律法规。
公司顶层设计、股权架构经典案例分析
公司顶层设计、股权架构经典案例分析！下面介绍一个真实的企业案例，希望通过对股权结构梳理前后的对比，带给大家关于企业设计顶层架构落地的灵感。
一、该企业现状及原有股权架构：本案例公司从自主研发到生产制造销售是全产业链打通。
投资人主要为老板、老板娘及老板娘弟弟、弟媳。
经过二十多年的发展公司涉及产业较多，名下公司也较多，个体户达到100多个门店，大多数是以四个人的个人名义进行投资，初步形成集团化运作。
但是在资金、税收、管理以及公司长久发展方面，未能完全梳理清晰和考虑周全，存在一定的税务风险和法律风险。
1、家族之间在同一个公司占有股份，老板娘弟弟、弟媳股份都是代持老板和老板娘股份，并且公司是实业项目、主要产业，这时如果产生的利润需要分红时，会产生大量的个人所得税，即使当前不分红，形成大量的未分配利润，在后期股权变更过程中也会产生大量的个人所得税或者股东借款的税务风险。
2、未来家族继承股权转让，非常复杂繁琐，股权不清晰，不利于公司扩张发展，目前大小公司加上个体户100多个，未来所有产业传承给下一代股权代持风险比较高，转让手续较繁琐。
3、融资通道无法打通，内部资金调配税务风险较大，目前各家子公司，分公司，个体户，直接给老板分红，老板再根据经营需要给分子公司投资、增资、借款等，所有资金全部是由老板和老板娘个人卡交易，银行流水非常大，各个公司挂账全部是老板和老板娘个人，在资金出现短缺的时候，无法通过公司进行外部融资。
4、公司成立快二十多年，所有股权全部集中在老板和老板娘及家族名下，无法激励高管绑定公司核心人才，公司老板还考虑未来走资本市场，现在投资人跟老板谈投资的时候，会关注公司的产品，关注老板的情怀，关注公司的发展，也一定会关注公司的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，股权全部是夫妻二个人持股，他们是肯定不会投资的。
二、梳理并调整后的股权架构：本案例通过我们的咨询师与公司的董事长、老板娘、家族股东、财务总监反复沟通复盘，共同探讨之后，进行股权重新梳理改造辅导形成方案-新的公司股权架构图。
股权架构设计案例
股权架构设计案例股权架构设计案例：1. 公司A是一家初创企业，由创始人张三创立。
创始人拥有100%的股权，公司A的股权架构为100%的创始人股权。
2. 公司B是一家成熟企业，由两个合伙人李四和王五共同创立。
李四和王五各自持有50%的股权，公司B的股权架构为50%的李四股权和50%的王五股权。
3. 公司C是一家大型企业，由多个股东共同持有股权。
其中，A股为创始人股权，占比30%；B股为投资人股权，占比40%；C股为员工期权，占比30%。
公司C的股权架构为30%的创始人股权、40%的投资人股权和30%的员工期权。
4. 公司D是一家上市公司，其股权架构更为复杂。
其中，创始人持有30%的股权；战略投资者持有40%的股权；机构投资者持有20%的股权；员工持股计划持有10%的股权。
公司D的股权架构为30%的创始人股权、40%的战略投资者股权、20%的机构投资者股权和10%的员工持股计划股权。
5. 公司E是一家家族企业，由家族成员共同持有股权。
家族成员A 持有30%的股权；家族成员B持有30%的股权；家族成员C持有20%的股权；外部投资者持有20%的股权。
公司E的股权架构为30%的家族成员A股权、30%的家族成员B股权、20%的家族成员C股权和20%的外部投资者股权。
6. 公司F是一家跨国公司，其股权架构涉及多个国家的投资者。
其中，A国投资者持有30%的股权；B国投资者持有40%的股权；C国投资者持有20%的股权；D国投资者持有10%的股权。
公司F的股权架构为30%的A国投资者股权、40%的B国投资者股权、20%的C国投资者股权和10%的D国投资者股权。
7. 公司G是一家创投公司，其股权架构涉及多个创业项目。
其中，项目A持有30%的股权；项目B持有40%的股权；项目C持有20%的股权；项目D持有10%的股权。
公司G的股权架构为30%的项目A股权、40%的项目B股权、20%的项目C股权和10%的项目D股权。
8. 公司H是一家合资企业，由两个合作伙伴国A和国B共同持有股权。
股权架构设计实操--自然人直接架构
自然人直接架构5.1 自然人直接架构简介在这种架构模型里，自然人股东均直接持有核心公司股权，如图5-1所示。
图5-1 自然人直接架构5.2 案例11 明家科技2004年，东莞市诞生一家公司，名字为“东莞市明家电子工业有限公司”。
注册成立时该公司的股东为兄弟俩：周建林和周建禄。
两个人的持股比分别为50%∶50%。
2006年，经兄弟俩商议，通过增资的方式，将两人的持股比调整为80%∶20%。
2007年，公司确定了上市规划后，明家科技开始对核心高管实施股权激励，14名高管分别以受让股权和现金增资方式成为明家科技股东。
2008年，明家科技完成股改，随后在2009年，以每股1.25元的价格再次引入26名新股东。
截至明家科技上市前，其股权结构[1]如图5-2所示。
图5-2 明家科技上市前的股权架构图[1] 摘自明家科技首次公开发行股票招股说明书第41页发行人股权结构图。
5.3 自然人直接架构点评翻开中国A股上市公司的招股说明书，很多公司在上市前自然人股东直接持股核心公司（拟上市公司），如佳讯飞鸿（300213）、日科化学（300214）、常青股份（603768）、瑞丰高材（300243）、曲美家居（603818）、盛讯达（300518）、迈克生物（300463）、风范股份（601700）、江南嘉捷（601313）、松发股份（603268）、电魂网络（603258）等。
这种架构有何利弊呢？5.3.1 自然人直接架构的优点自然人直接架构具有以下优点。
1.套现个税可预期较之税收立法尚未成熟的合伙企业，自然人直接出售股票的税政非常明确。
根据税法规定[1]，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额，即应纳税额=[限售股转让收入[2]-（限售股原值[3]+合理税费[4]）]×20%以明家科技股东周建禄为例，根据明家科技公告，周建禄于2014年9月22日减持1 630 514股，每股价格45.685元，合计套现74 490 032.09元。
创业公司股权结构设计(案例)-推荐
▌一、股权架构▪员工+顾问15%▪投资人15%▪合伙人70%▪阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。
相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。
“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。
职业经理人可以共创、共享，但不能共担。
”股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。
▌二、职业经理人制与事业合伙人制职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于：▪钱为大vs 人为大▪单干vs 兵团作战▪分配制vs 分享制▪用脚投票vs背靠背，共进退▌三、什么是股权使用非股权激励的方式:▪项目分成：一项目一结▪虚拟股票：华为不算真正的全员持股。
有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。
▪期权：预期可以实现但还未实现的股权。
▪限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。
真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。
▌四、找合伙人的标准：合伙人的聚集需要以下因素：▪创业能力▪创业心态1. 愿意拿低工资；2. 愿意进入初创的企业，早期参与创业；3. 愿意掏钱买股票。
直接反应这个人是否看好这个公司。
什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。
小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。
雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。
这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。
最后的核心是两个人传过来的。
雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。
▌五、慎重把这些人当作合伙人天使投资人案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。
两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。
多元股权架构案例
多元股权架构案例案例一：阿里巴巴集团阿里巴巴集团是中国电子商务领域的巨头，旗下拥有多个子公司和股权合作伙伴。
其股权架构涉及到多个方面的多元化。
阿里巴巴的股权架构包括两个核心公司：阿里巴巴（中国）控股有限公司和阿里巴巴集团控股有限公司。
阿里巴巴（中国）控股有限公司是阿里巴巴在中国境内的主要运营公司，主要控股阿里巴巴集团在中国的业务。
阿里巴巴集团控股有限公司是阿里巴巴的全球控股公司，负责管理整个集团的全球业务。
同时，阿里巴巴集团还将公司划分为多个业务部门，包括电子商务、云计算、数字娱乐等。
每个业务部门有自己的管理团队和独立的股权结构。
此外，阿里巴巴还有一些战略投资和合作伙伴关系。
例如，阿里巴巴与银泰百货合作，在零售业务领域进行战略合作，共同发展线上线下一体化的零售业务。
此外，阿里巴巴还投资了许多创业公司，从中获取创新技术和市场机会。
通过这种多元股权架构，阿里巴巴实现了业务的多元化发展。
不同的业务部门和战略合作伙伴可以相互支持和协同，进一步拓展阿里巴巴在不同领域的市场份额和影响力。
案例二：FacebookFacebook是全球最大的社交媒体平台之一，旗下拥有多个子公司和股权合作伙伴。
其股权架构也是一个多元化的模式。
Facebook的股权结构主要由两类股份组成：普通股和特权股。
普通股是普通投资者持有的股票，每股对应一票投票权。
而特权股是由创始人和一些高管持有的股票，每股对应多票投票权，这意味着创始人和高管可以对公司的决策具有较大的影响力。
此外，Facebook还进行了一些并购和战略投资。
例如，Facebook收购了Instagram和WhatsApp等社交媒体平台，通过整合这些平台的用户和资源，进一步扩大了公司的影响力和用户基础。
通过这种多元股权架构，Facebook实现了公司的快速发展和多元化战略。
创始人和高管的特权股可以确保公司的核心管理层有足够的权力来决策和推动战略发展，同时收购和战略投资可以帮助公司拓展业务领域和市场份额。
绿地集团等股权结构的几大经典案例
.绿地集团等股权结构的几大经典案例分股啦在为很多大型企业、上市公司提供股权激励方案设计和实施服务的过程中，经常碰到的问题：一是激励人数比较多，少则上百人，多则上千人，该如何处理？二是股权结构该如何设计才能既保护员工的权益，又不影响控股股东的控制权？今天，笔者通过绿地集团和联想控股的案例和企业家朋友们一起探讨这个问题的解决思路——双层有限合伙企业架构！1、绿地集团案例剖析绿地集团在 2015 年 8 月成功借壳金丰投资于上海证券交易所实现整体上市，更名后的上市公司绿地控股以超过3000 亿元的市值,超越万科登顶中国房地产板块。
业内认为，去年万科摒弃规模论而谈回款率时，虽然赢得了一些房企的附和，但当绿地以市值最大房企的身份正式登陆A 股时，规模论再次成为了业内关注的焦点。
然而，在华扬资本看来，绿地更引人关注的是：董事长张玉良如何以区区10万元的公司，实现对982名员工的股权激励和对 188 亿元庞大资产的牢牢控制！重组后的绿地集团（混合所有制）的股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司 28.83%的股份，按绿地集团的发行价就已达 188亿元以上。
图 1 绿地集团重组前后的股权结构.而进一步地，从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具体细节。
在每一个小的有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（GP），只象征性出资0.1万元即获得了管理权（控制权）。
这样，在一共 32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区 3.2万元。
即，格林兰投资以 3.2 万元控制了3759.74万元的员工持股权。
表 3 小合伙企业的普通合伙人与出资序小合伙企业普通合伙人1上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）格林兰投资2上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）格林兰投资3上海格林兰叁投资管理中心（有限合伙）格林兰投资4上海格林兰肆投资管理中心（有限合伙）格林兰投资5上海格林兰伍投资管理中心（有限合伙）格林兰投资⋯⋯⋯30上海格林兰叁拾投资管理中心（有限合格林兰投伙）资31上海格林兰叁拾壹投资管理中心（有限格林兰投合伙）资32上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限格林兰投合伙）资33合计-GP出资LP 出资（万元）（万元）0.1519.850.1114.200.1103.350.1135.760.139.73⋯⋯0.1238.580.172.520.1221.593.23759.74图 4 上海格林兰整体的股权结构2、联想控股案例剖析联想控股是在 2009年 10月引入民营资本泛海控股后，再在 2012年由泛海控股以协议方式将其所持联想控股 8.9% 的股权转让给北京联恒永信投资中心（有限合伙）、北京联恒永信投资中心（有限合伙）这两个联想员工持股平台，管理层和核心员工的持股才得以逐步实现。
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民营企业的股权架构设计
文/张金宝
当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。
一、走一步看一步的股权结构模式
股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。
并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。
在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟弟持有5%的股份。
这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一
叶小舟，众多企业很难形成战斗力。
如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立一个航母舰队。
企业原始形态股权改造以后
二、股权改造给企业带来的好处
●节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%，如企业一年的税后利润是1000万，则可以节省200万的个人所得税。
●便于股权转让或家族继承：当有N家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。
●容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。
●产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。
●资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。
三、股权改造的步骤
当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。
三家公司均由董事长持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。
这种情况下，如何进行股权改造呢？
股权改造前
第一步：老板找一笔过桥资金（如借入1000万），投资成立“X投资公司”（1000万资金进了X投资公司的银行账户）。
第二步：X投资公司（谈判主体A）拿1000万中的部分资金（如500万），购买老板个人（谈判主体B）在甲公司的股权——X投资公司给老板个人500万，老板个人把其在甲公司的股权转让给X投资公司。
依次购买乙公司、丙公司。
老板再把股权转让所得的1000万资金（过桥资金），还掉。
公司股权架构已经完成了，这时股权架构图就成了下图样式。
股权改造后
四、股权改造的注意事项
1）股权变更前，要看企业的资产负债表（给税务局的），所有者权益中是否有股东增值，如未分配利润等。
如果注册资本金是100万，企业经营多年以后，现在要进行股权改造，目前所有者权益是2000万，那么这增值的1900万，在股权变更前是需要交20%个人所得税的，约380万元——这就是没有及时进行股权改造的“代价”。
该个人所得税在目前不交，积累到以后会越来越多，俗话说：“出来混，迟早是要还的”。
2）X投资公司的注册资本金到底多少为宜？建议为下属几家公司注册资本金的总和，也可以少一些，但最好不要差得太远，否则变成了“小马拉大车”。
3）建议考虑X投资公司设立在外省，如北京、上海、广州等地，与主业企业不在一个省份为好。
五、股权改造的案例
某产品制造与出口贸易企业，原股权架构图如下所示。
该股权架构已经是进行了集团化设计的，并且为了满足成立集团公司的要求，特意在AA集团下面增设了几家公司，如AA艺术品、AA电子科技等。
但是，在资金、税收、管理以及企业长久发展方面，未能完全梳理清晰和考虑周全。
一方面，两大家庭之间在同一个集团公司占有股份，并且集团公司是实业项目、主要产业，这时如果产生的利润需要分红时，会产生大量的个人所得税，即使当前不分红，形成大量的未分配利润，在后期股权变更过程中也会产生大量的个人所得税或者股东借款的税务风险。
经过财务咨询顾问与企业董事长、老板娘、财务总监共同探讨之后，进行股权重新改造并形成了新的股权架构图。
股权架构图变革后的带来诸多变化：
1.老板李氏家族与张氏家族，两个家族之间产权清晰，有利于家族财富传承，事实上两代人。
2.未来两个李、张家族的投资可以自由组合，即可独立投资，又可合资，合资时股份比例可以自由协商。
3.两个家族的投资收益可以沉淀在各自的投资控股公司（李氏控股和张氏控股），不用分配回各自私人家庭，从而避免交纳个人所得税。
减少个人所得税的金额大约为除两家控股公司之外其他公司每年所得税后利润的20%。
4.后期公司间股权交易操作方便，公司的买卖或股权的变更，均可以在控股公司之下做操作，所得收益不用交纳个人所得税。
5.股权变更后，由于公司相互独立，各家公司可以各自向融资贷款，并且可以合并融资贷款。
进一步增强各家公司的融资能力，融资时也便于相互担保。
6.企业在发展一段时间后，为了吸纳家庭企业以外的成员加入公司核心层，两个家族之外的股东需要参股，那么这种情况下也更容易加入进来，家庭控股公司保持绝对控股，拿出一部分股份给新进入的股东，操作容易，股权清晰。
【完】
方案计划资料案例：某集团企业股权架构重新改造后的设计图
方案计划资料。