浅析我国企业借壳上市风险及其对策
我国A股市场企业借壳上市相关问题研究
我国A股市场企业借壳上市相关问题研究企业借壳上市是指一家非上市公司通过收购一家已在A股市场上市的公司，借助该上市公司已有的股票上市渠道，实现非上市公司股票的上市交易。
企业借壳上市在我国资本市场上相对成熟并广泛采用的一种方式。
然而，企业借壳上市也存在一些问题和风险。
首先，企业借壳上市可能带来信息不对称问题。
借壳上市对于非上市公司来说，是一种“迎娶高门”的机会，但是对于上市公司来说，很可能是一个“破落户”的结局。
国内有些企业通过囤积或瞒报资产、虚假对外承诺等手段来实现成功借壳上市，导致上市公司的利益受损。
同时，由于借壳上市的非上市公司通常为新经济企业或者新兴产业企业，其商业模式、盈利能力以及未来前景都存在一定的不确定性，这也增加了借壳上市后上市公司的经营风险。
其次，企业借壳上市也可能引发市场操纵和内幕交易问题。
一些借壳上市的非上市公司通过操纵上市公司的股价，获取非法利益，甚至存在内幕交易的问题。
尤其是一些新经济企业或新兴产业企业，其股价波动幅度较大，容易受到市场恶意操纵的风险。
再次，企业借壳上市可能导致权益保护问题。
借壳上市后，原股东对上市公司的股权比例会相应降低，往往需要与借壳上市的非上市公司的股东进行股权交换。
但是，在某些情况下，非上市公司股东往往利用其在借壳后上市公司中占比较大的股权优势，对原股东进行“挤兑”，使得原股东的利益受损。
此外，借壳上市后，原股东对上市公司的经营决策和事务管理等方面的影响力也会相应降低，使得原股东的权益受到削弱。
解决以上问题，需要从多个方面进行改革和监管。
首先，加强对借壳上市的监管力度，提高信息披露的透明度和准确性，加大对虚假宣传、内幕交易等违法行为的处罚力度，切实维护广大投资者的合法权益。
其次，加强对借壳上市公司的审核和审计，严把借壳上市的关口，避免企业通过不当手段实现借壳上市。
同时，也需要加强对上市公司的监管，确保上市后企业的经营状况和信息披露符合监管要求，避免造成损害投资者利益和市场秩序的不良后果。
新三板企业借壳上市风险与对策研究
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中国买壳上市中的风险与对策张卫滨
2.2.5 整合风险
CONTENTS PART ONE PART TWO PART THREE PART FOUR
目录
简介
风险
对策
总结
成功的买壳上市，买壳不过是一种手段，其最终目的在于通过买壳对壳资源进 行有效的重组，以求得更大规模的发展。通过对壳公司的整合，使壳资源实现 价值突变。由于买壳企业和壳公司是两家不同的企业，必然存在不同的技术、 管理风格和文化理念，将两者合二为一后就不可避免地会发生各种冲突。
CONTENTS PART ONE
目录
简介
PART TWO PART THREE PART FOUR
风险
对策
总结
1.2买壳上市的种类 目前，在我国进行买壳、借壳收购股权有两种方式：
一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困 难较大，要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流 通股协议转让，是我国买壳上市行为的主要方式。
2.2 中国买壳上市中的风险
防范企业违规借壳上市的对策及建议
防范企业违规借壳上市的对策及建议随着我国资本市场的不断发展和改革，上市公司的数量也在不断增多。
在这样的市场背景下，借壳上市成为了一种实际操作中普遍存在的现象。
借壳上市是指借助已有上市公司的牌照和资源，通过股权转让的方式，来实现企业快速上市的过程。
一些企业在进行借壳上市时存在诸多违规行为，甚至利用不正当手段，对股东利益造成损害。
对于防范企业违规借壳上市，需要采取相应的对策和建议，确保市场秩序的正常运转，保护投资者的合法权益。
一、加强上市审核和监管力度为了防范企业违规借壳上市，首先应该加强对企业上市申请的审核和监管力度。
相关部门可以建立更加严格的上市审核制度，对企业的财务状况、经营情况、股权结构等进行严格审核，防止一些存在违规行为的企业通过借壳上市来实现上市目的。
监管部门可以加强对上市公司的监管力度，加大对借壳上市企业的监督检查频率和力度，及时发现和纠正违规行为，保护投资者的权益。
二、建立完善的风险提示和告知制度为了提醒投资者注意借壳上市企业的风险，相关部门可以建立完善的风险提示和告知制度。
在企业进行借壳上市前，应当向社会公众和投资者充分披露借壳上市涉及的各项风险和可能面临的问题，让投资者对于这些企业的上市风险有充分的认识和了解。
并且，需要加大对于借壳上市企业信息披露的监管力度，确保企业的信息披露真实、准确、及时，杜绝信息造假等违规行为。
三、加强法律法规的制定和实施为了规范借壳上市行为，相关部门可以加强对法律法规的制定和实施。
通过对相关法律法规的不断完善和修订，确保对违规借壳上市行为能够依法予以惩处，为投资者维权提供更加有力的法律依据。
相关部门也可以建立更加严格的法律责任追究制度，对于存在违规行为企业的主要责任人进行法律追责，为规范市场秩序提供更有力的保障。
四、加强投资者教育和风险防范意识为了让投资者更加理性地对待借壳上市企业，敦促投资者增强风险防范意识，相关部门可以加强对投资者的教育和引导。
通过开展各种形式的投资者教育宣传活动，提高投资者对于上市公司的认识和了解，帮助投资者识别和辨别借壳上市企业的风险特征，降低投资风险，保护自身合法权益。
民营企业借壳上市的问题与对策研究
民营企业借壳上市的问题与对策研究民营企业借壳上市是指通过收购已在证券交易所上市的公司，并将其作为自己上市的一种方式。
对于民营企业而言，借壳上市可以避免上市过程中的繁琐程序，大大提高了上市速度，但是在实际操作中也存在着一些问题。
本文将围绕民营企业借壳上市的问题与对策展开研究。
一、问题分析1.风险控制不足借壳上市存在一定的风险，一旦被收购的上市公司存在隐性的债务、诉讼等问题，将会给民营企业带来不小的损失，甚至影响上市后的业务运营。
2.经营管理难度加大作为一种并购重组方式，借壳上市也意味着企业经营管理难度加大。
毕竟，两家企业之间的业务模式、管理体系等都存在较大的差异，如何将两者有机融合，需要企业在管理上投入大量的精力和资源。
3.市场认可度较低相比于传统的IPO上市方式，借壳上市的市场认可度相对较低。
投资者对于被收购的上市公司存在质疑，可能会对企业的股票走势产生一定程度的压力。
4.上市后合规风险借壳上市的企业需要面对上市后的合规风险，如果对此缺乏足够的了解和准备，将会面临监管部门的处罚甚至摘牌风险。
二、对策建议1.着眼风险控制民营企业在借壳上市前，应该对被收购的上市公司进行充分的尽职调查，了解其财务状况、法律纠纷情况等，以最大程度地降低风险。
同时，在并购合同中明确对被收购企业的清偿责任，保护企业自身权益。
2.加强整合管理民营企业在借壳上市后，应该加强对两家企业的整合管理，以实现资源的优化配置和协同效应。
通过合并重组，优化业务结构，降低成本，提升竞争力。
3.提升透明度在借壳上市过程中，民营企业应该提升信息披露的透明度，主动向投资者公布相关信息，增强市场对企业的认可度。
此外，加强与投资者的沟通，积极回应市场关切，增强投资者的信心。
4.做好合规准备在借壳上市之后，企业需要做好合规方面的准备工作，包括加强内部控制，建立规范的制度，规避潜在的合规风险。
此外，企业需要加强对法规的了解，确保自身业务活动符合监管要求。
规避借壳法律案例分析(3篇)
第1篇一、引言借壳上市，作为资本市场的一种特殊现象，近年来在我国资本市场中屡见不鲜。
借壳上市是指一家上市公司通过购买一家非上市公司的资产，实现对非上市公司的控股，从而实现非上市公司上市的过程。
然而，在借壳上市的过程中，由于信息不对称、监管不严等原因，一些上市公司和中介机构可能会采取规避法律规定的手段，进行借壳上市。
本文将通过案例分析，探讨规避借壳法律行为的常见手段及其法律后果，以期为相关市场主体提供借鉴。
二、案例分析案例一：A公司借壳B公司上市A公司是一家拟上市公司，但由于种种原因，其上市进程受阻。
为了实现上市，A 公司决定通过借壳B公司上市。
在借壳过程中，A公司采取了一系列规避法律规定的手段：1. 隐瞒债务：A公司在借壳过程中，故意隐瞒了其部分债务，导致B公司对A公司的财务状况评估不准确。
2. 虚构交易：A公司与B公司之间进行了一系列虚构的交易，以掩盖真实的借壳目的。
3. 操纵股价：A公司通过操纵股价，使得B公司的股价在借壳过程中不断上涨，从而提高了借壳成本。
最终，A公司成功借壳B公司上市。
然而，在上市后不久，A公司的真实债务被揭露，引起了市场恐慌，股价暴跌。
监管部门对A公司进行了调查，并对其进行了处罚。
案例分析：本案中，A公司通过隐瞒债务、虚构交易和操纵股价等手段规避借壳法律规定，其行为违反了《公司法》、《证券法》等相关法律法规。
监管部门对A公司的处罚，体现了我国对资本市场违法违规行为的零容忍态度。
三、规避借壳法律行为的常见手段1. 隐瞒债务：上市公司在借壳过程中，可能会故意隐瞒其部分债务，以降低借壳成本。
2. 虚构交易：上市公司与被借壳公司之间进行一系列虚构的交易，以掩盖真实的借壳目的。
3. 操纵股价：上市公司通过操纵股价，使得被借壳公司的股价在借壳过程中不断上涨，从而提高借壳成本。
4. 虚假陈述：上市公司在借壳过程中，对投资者进行虚假陈述，误导投资者做出投资决策。
5. 违规担保：上市公司为被借壳公司提供违规担保，以降低借壳成本。
借壳法律案例讲解(3篇)
（4）监管风险：借壳上市过程中，若监管机构发现违规行为，可能导致借壳上市被撤销。
在本案例中，A公司和B公司在借壳上市过程中，积极应对法律风险，确保了借壳上市的顺利进行。
四、案例分析
在本案例中，A公司通过借壳上市，实现了公司的转型发展。具体分析如下：
第3篇
一、引言
借壳上市，是指一家上市公司通过购买一家非上市公司的全部或大部分资产，实现非上市公司借壳上市的一种方式。在我国证券市场上，借壳上市已经成为一种常见的上市途径。本文将以某上市公司为例，对借壳上市的法律问题进行讲解。
二、案例背景
某上市公司（以下简称“A公司”）成立于1998年，主要从事房地产开发业务。由于公司经营不善，业绩持续下滑，股票价格低迷。2010年，A公司决定通过借壳上市的方式，实现公司的转型发展。
（2）主营业务符合国家产业政策。
（3）B公司财务状况良好，具备可持续发展能力。
3. 借壳上市的法律效果
借壳上市后，A公司成功实现了转型发展，提高了公司的竞争力。同时，B公司也通过借壳上市，实现了资本的增值和市场的拓展。
五、结论
借壳上市是一种常见的上市途径，但同时也存在一定的法律风险。在借壳上市过程中，上市公司和非上市公司应严格遵守相关法律法规，确保借壳上市的顺利进行。本文以某上市公司为例，对借壳上市的法律问题进行了讲解，希望对读者有所帮助。
B公司是一家成立于2005年的非上市公司，主要从事环保产业。B公司拥有先进的技术和广阔的市场前景，但受限于资金和上市条件，未能实现上市。2010年，B公司与A公司达成借壳上市协议，B公司成为A公司的全资子公司。
三、借壳上市的法律问题
防范企业违规借壳上市的对策及建议
防范企业违规借壳上市的对策及建议近年来，借壳上市成为一些企业融资的重要手段，通过借壳上市可以对企业进行资本运作、获取更多资源和资金。
一些企业为了迅速实现上市，可能会采取违规行为，以此来规避监管，导致借壳上市违规的问题频发。
企业在借壳上市时应该建立合规的规章制度，加强内部管理，防范企业违规借壳上市的风险。
一、完善内部管理制度企业应建立健全的内部管理制度，明确借壳上市的程序和要求，严格要求各部门按照规定程序操作。
内控制度应该包括对借壳上市的审查程序、资产负债表的审计，以及合规性评估等内容。
通过制定相关的内部管理制度，规范企业行为，加强对各级负责人的管理和监督，从而确保企业在借壳上市过程中严格遵守监管要求，杜绝违规行为。
二、加强信息披露与监管企业在进行借壳上市时，应加强信息披露工作，及时公布相关信息，真实、准确的向社会公众披露相关的财务和经营信息，确保信息的真实性和透明度。
企业应加强内外部监管，确保内部控制的有效实施，做到内外兼修。
对于一些重大决策和关键信息，应该进行定期的公告和公示，接受社会监督。
三、加强风险管理在借壳上市过程中，企业应建立风险管理制度，加强对风险的识别和评估，及时采取相应措施进行处置。
在做好借壳上市的企业要建立风险识别和风险防范机制，及时发现和解决可能存在的违规风险，加强对市场环境和政策的分析，从而有效的降低风险。
四、加强合规意识教育企业应该加强员工的合规教育，使员工充分认识到严格遵守法律法规和业内规定对企业的重要性。
通过开展定期的合规培训和教育，提高员工的合规意识，使其深刻认识到违规行为带来的法律风险和商业风险。
只有在全员普遍具备合规意识和规范行为，才能避免企业违规借壳上市的问题。
五、建立风控机制企业作为市场经济主体，应该主动承担社会责任，积极进行自律管理。
通过制定公司治理结构和内部控制制度，建设规范的董事会、监事会、高级管理层运作机制，确保企业的管理决策合法合规，严格遵守法律法规和业内行规规定。
借壳上市涉税风险分析与对策研究
借壳上市涉税风险分析与对策研究全球经济迅速发展的今天,中国已经成为了世界经济增长的主动力。
中国经济的中高速发展离不开资本市场的扩张与企业资本的壮大。
在激烈的市场竞争中,企业若想更好地生存与发展,必然会寻求资本市场的帮助,为企业拓宽市场提供前期的资金支持。
而上市融资是企业获取大额资金的便捷途径。
通过上市,企业可以得到更有效率的资金支持,为企业后期的迅猛发展做良好的铺垫。
可供企业选择的上市模式一般包括首次公开募股(IPO)的直接模式和借壳上市的间接模式。
由于IPO模式设定了较为严苛的条件限制,部分急于实现上市目标的企业纷纷选择借壳上市,如快递行业四大龙头企业中,顺丰和申通分别通过借壳鼎泰新材以及艾迪西的方式成功上市,为企业谋求了更大的利益。
在这一经济行为中,将不可避免地发生大量的资本置换以及大批的股份转让。
整个过程涉及到企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等税费。
根据现行税收政策,为促进经济与社会持续健康发展,我国对重组业务规定了一系列特殊税收政策,为符合条件的重组提供了税收优惠。
借壳上市的过程中,结合交易双方的实际情况,依据现行税收政策的规定,做出有效且适当的税收筹划,将为企业节约大量的资金成本。
相反,不当的税收筹划则可能使企业面临巨大的税收违法风险。
如何识别、防范以及应对借壳上市中的涉税风险是本文的研究重点。
本文主要从借壳上市中应税行为的发生入手,对借壳上市中每个环节的涉税行为以及对应的税种逐一分析,选取神雾集团借壳金城造纸股份有限公司的案例,分析该案例中对具体应税行为所进行的税收筹划,以及由此而产生的涉税风险。
以此案例中的经验和教训为基础,以期为后续发生的借壳上市行为提供参考,为拟借壳上市企业提高税收筹划的效率,降低涉税风险,从而促进企业借壳上市目标的顺利实现。
防范企业违规借壳上市的对策及建议
防范企业违规借壳上市的对策及建议一、加强监管力度，严格审查企业上市资格为防范企业违规借壳上市，监管部门应加强对企业上市资格的审查。
一方面要加强对借壳上市企业的资产评估与财务状况的审核，确保其所依靠的壳公司具有良好的财务状况和经营实力；另一方面要对企业及其控股股东的背景和业绩进行深入调查，避免将不符合上市条件的企业纳入资本市场。
监管部门还应建立健全的举报机制，清查有违规嫌疑的企业，保障市场的公平和透明。
二、完善法律法规，加大违规处罚力度为了遏制企业违规借壳上市的行为，监管部门应修订和完善相关法律法规，明确违规行为的界定和惩罚力度。
对于违规的企业和责任人，应当给予严厉的处罚，包括罚款、停牌、退市等措施。
要强化违规者的法律责任，追究其法律责任和经济赔偿责任，对违法者形成强有力的震慑。
三、加强信息披露，保障投资者权益在借壳上市过程中，企业应当注重信息披露，及时、准确地向投资者公开重要信息。
监管部门应当依法规定，要求企业在上市前、后加强信息披露，公开企业财务、运营、风险等方面的信息，保障投资者的知情权和选择权。
要约束上市公司及相关人员在信息披露过程中的不当行为，保障投资者的合法权益。
四、加强投资者教育，提高投资者风险意识为了降低投资者在借壳上市过程中的风险，监管部门应当加强投资者教育，提高投资者的风险意识和审慎投资意识。
加强对投资者的风险提示和业务指导，引导投资者理性投资，避免盲目跟风。
要加强对投资者的风险揭示和投资风险提示，让投资者在选择投资标的时更加谨慎。
五、强化企业自律，提高社会责任意识作为上市企业，要注重企业自律，提高社会责任感和法律意识。
企业应当严格遵守相关法律法规，不得以任何不当手段进行借壳上市，维护资本市场的公平和稳定。
企业应注重自身的风险管控和合规经营，规范企业运作，保障企业的合法权益和稳健发展。
六、完善投资者保护机制，强化市场监管为了加强对企业违规借壳上市行为的监管，监管部门应当完善投资者保护机制，强化市场监管。
浅议我国企业借壳上市的优势和风险——以安徽出版集团借壳科大创新为例
应——例如 ２ ０ ０ ９ 年 ４月 ， 华孚控 股向原上市公司飞亚股份 （ ０ ０ ２ ０ ４ ２ ） 注
Ｉ Ｐ Ｏ以外进人 资本市场 的另一 主要途径 。本文 以安徽 出版集 团借壳科 大创新为例说 明了借壳上市的过程 。 分析 了借壳上市既存在机遇又面 临风险 ， 最后提 出我 国企业在借壳上市的过程 中应 当从 自身条件 发 ， 选 择适合 自己的壳资源 ， 促进借壳行为的成熟化和理性化 。
入优质 的色纺纱资产 ， 并且 与原来的棉纺织资产进行整合 ． 此类借壳 上 市基本上保 持了原 有产业不 变， 有利 于资源互 补 ， 降低经营成本 ， 同时 实现了企业 的上市战略 二、 安徽 出版集团借 壳科大创新上市案例分析
１ ． 安徽 出版集 团借壳科大创新案例概述 科 大创新股份有限公司 ． 是一家立足于安 全环保 ． 并以新材料电子 产品和民用核技术为核心的股份制高新技术企业 ， 通过有效整合 ， 公司 健全 了法人治理结构 ，也 曾在 ２ ０ ０ ９ 年５ 月得 到了科技部 和中科 院的
经济视野 ２ ０ １ ３ 年第 ０ ２ 期 Ｅ ｃ ｏ ｎ ｏ ｍ ｉ ｃ Ｖ ｉ ｓ ｉ ｏ ｎ
理论研究
浅议我 国企业借壳 上市 的优势 和风险
一
以安徽 出版集 团借 壳科 大创新 为例
关 寒近
广东 广州 ５ １ ０ ５ ２ ０ ）
（ 中山大学 新华 学院财 务与会 计系
摘 要： 借壳 上市扮演 了 Ｉ Ｐ Ｏ制度性 补充的角色 ．是优 质企业 除
的电子设备制造转向以出版 、 印刷及相关文化传媒产业为核心 。 发展 目
标则确立为 突出出版主业 ， 创建优质品牌 ， 积极实施 “ 走出去” 的文化产 业战略， 通过多媒体 、 跨地区的拓展整合 ， 通过媒体 、 内容 、 地 区、 产业链
防范企业违规借壳上市的对策及建议
防范企业违规借壳上市的对策及建议【摘要】近年来，企业违规借壳上市问题愈发严重，给资本市场稳定造成威胁。
为解决这一问题，本文提出了一系列对策和建议。
加强监管力度，严格审查借壳上市企业的合规性，确保市场秩序。
完善法律法规，建立完善的制度规范，提高监管效能。
加强信息披露和投资者教育，提升市场透明度和投资者风险意识。
行业自律也是重要环节，行业协会应积极出台规范，引导企业合规经营。
加强监管合作，持续改进措施，共同促进市场健康发展。
通过以上措施的落实，可以有效防范企业违规借壳上市，维护资本市场秩序，为投资者和企业营造良好的市场环境。
【关键词】关键词：企业违规借壳上市、防范、对策、建议、监管力度、法律法规、信息披露、投资者教育、行业自律、监管合作、措施、市场发展。
1. 引言1.1 背景介绍企业违规借壳上市是指一些企业通过股权收购或资产重组等方式，利用已经上市的公司进行规避繁琐的上市程序，从而实现快速上市的行为。
这种违规行为不仅损害了正常的市场秩序，也对投资者权益造成了严重的损害。
近年来，随着资本市场的不断发展和监管政策的不断完善，企业违规借壳上市的现象逐渐凸显。
一些企业为了规避监管，选择通过借壳上市的方式快速实现上市，而忽视了对投资者的信息披露和风险提示，导致投资者陷入不必要的风险之中。
加强对企业违规借壳上市行为的监管，完善相关的法律法规，加强信息披露和投资者教育，以及促进行业自律，成为当前防范企业违规借壳上市的关键举措。
只有通过不断加强监管力度和规范市场秩序，才能有效防范企业违规借壳上市的风险，维护投资者的合法权益，促进市场的健康发展。
1.2 问题现状当前，企业通过借壳上市的现象已经日益增多，这种行为给资本市场秩序带来极大的负面影响。
违规借壳上市往往会导致投资者权益受损，市场秩序被扰乱，甚至可能造成金融风险。
一些企业为了规避复杂繁琐的上市审查程序，选择通过借壳上市的方式实现快速上市，但这种行为容易造成信息披露不充分、财务造假等问题，从而欺骗投资者，损害市场的公平和透明度。
浅谈我国“借壳上市”存在的问题及对策
浅谈我国“借壳上市”存在的问题及对策作者：敖文雅来源：《现代经济信息》 2017年第13期摘要：随着改革开放制度不断的深入，我国社会经济日益繁荣发展。
而当今社会经济发展到一定程度时，公司为了更好地达到内部和外部的扩张发展，必然会发生并购重组行为，并购重组行为作为配置社会资源的有效途径也越来越得到重视和关注。
借壳上市，使得企业间接上市公司现在也是常用的收购手段。
借壳上市是一种运作复杂相对层次高涵盖范围广的融资方式。
借壳上市有利于公司获取大量的资金，宣传公司形象，获得政府的支持，赢得潜在的竞争优势。
关键词：借壳上市；上市融资；并购重组中图分类号：F830.91文献识别码：A文章编号：1001-828X(2017)019-0-01一、“借壳上市”的概念与操作步骤借壳上市是指一家私人公司(PrivateCompany)通过把资产注入一家市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
借壳上市一般的具体步骤是第一步：借壳公司先剥离一块优质资产上市，即为买“壳”；第二步通过上市公司大比例的配股筹集资金，将借壳公司的重点项目注入到上市公司中去，即为重点项目的重组；第三步通过配股将借壳公司的非重点项目注入上市公司，即为非重点项目的重组完成。
这三步就是完成了借壳重组，借壳双方还需要对重组后的企业精心经营，使其达到发行新股的要求，获得上市融资，这样借壳就成功了。
二、我国企业“借壳上市”存在的问题借壳公司取得壳公司控制权是借壳的前提条件，双方顺利重组是重要环节，重组后的公司经营改善并上市是最终目的。
如果这三个方面中任何一面出现了问题，都可能导致借壳的失败。
除此之外，信息不对称及法律监督机制的不健全也会对借壳上市产生不良影响。
1.借壳公司难以有效获得可公司的控制权借壳前由于某些借壳公司未对市场环境及政府政策做出宏观把控，未能确定借壳的可行性，这样使得借壳从一开始就存在不确定性和盲目性。
借壳上市财务风险分析
借壳上市财务风险分析高 南（青海民族大学 经济与管理学院，青海 西宁 810001）摘 要：传统上市方式困难重重，借壳上市进入市场成为近些年的新风向。
由于我国借壳上市进程落后于国外，因此企业缺乏借壳上市操作的科学理论和方法论指导，在实际中容易因操作不当导致企业陷入困境。
本文选取顺丰公司借壳鼎泰新材公司案例展开分析，探究其业务过程中各个环节潜在的财务风险，并提出针对性控制措施，对后续企业进行反向收购上市提供参考与借鉴。
关键词：会计；借壳上市；财务风险中图分类号：F275；F830.91文献标识码：A文章编号：1674-537X（2020）08.0059-05一、借壳上市基本理论（一）借壳上市也叫反向并购方式，企业凭借资产置换和收购等手段，对上市企业的股权进行获取与控制，依托于上市企业的股票开展融资活动，满足自身成功上市的需求，这即为借壳上市。
相对于一般企业而言，上市企业在能够在股市上开展大规模的融资活动，从而支撑自身的经营与发展。
这就造成上市企业的上市资格在市场上非常紧俏，“壳”指的就是这种上市资质。
鉴于某些企业的转换机制缺乏完善性，经营管理不善，业绩较差，股票筹资能力不强，在对上市企业之“壳”进行充分运用的时候，应该合理重组有关资产，对上市资产高效，充分运用，通过买壳和借壳两种方式。
所谓借壳上市指的是指集团企业凭借重大资产对上市子企业进行控股，这是上市集团企业借壳上市成功的典型案例。
关联交易在借壳上市比较常见，出于对投资者利益安全的考虑，此类交易应该以有关部门的监管信息要求为依据，对有关信息进行精准及时的披露。
（二）借壳上市的财务风险鉴于借壳上市与多个企业都存在关联，离不开多部门的配合，在借壳上市实施期间，由于受到多种不同风险因素的干扰，这在财务整合期间暴露出了一系列的风险。
企业在开展借壳上市整合活动的时候，应该对设置财务部门、管理财务人员、建立财务管理机制和整合不同企业及部门财务等问题进行重点关注。
企业借壳上市的风险有哪些
企业借壳上市的风险有哪些？借壳上市作为我国证券市场中的热门话题, 对于上市公司盘资产存量, 改善资产质量, 提高资源配置效率等方面有积极的意义。
但不可忽视的是，借壳上市存在以下几方面风险，需要引起高度的关注：（一）财务风险。
业内普遍认为，在当前的发行制度（审核制）下，由于上市机会的稀缺性，使得壳公司往往很值钱。
同时，在具体操作中不仅需要支付各种费用，在恶性的股价大战中更要消耗巨额资金。
而且，在成功上市之后，新股东将分享公司未发行新股前的累积盈余，会降低普通股的每股净受益，从而可能引发股价下跌和股东收益减少。
此外，企业还将面临使自己发行的股票增值保值，维护股民的利益的艰巨挑战。
（二）资产整合风险。
成功的借壳上市只是借壳企业走向成功的第一步，成功的企业重组，使壳企业实现价值的突变与上升才是借壳上市的终极目标。
交易双方原为两家不同的企业，技术、风格以及理念等方面必然存在很多的不同，如果忽视了并购之后的继续整合，忽视了企业文化的再融合，忽视管理的协调等方面，“壳”公司经营状况不会产生实质性的改观，这样的借壳上市不仅不能为借壳公司带来任何收益，反而是花钱买了个包袱，如果处理不当的话，还有可能拖垮企业，正如三联借壳郑百文，投了几十亿资金给别人买单，最后却没有实现再融资。
（三）内幕交易风险。
绩差股接连被借壳后，往往会伴随股价的短期暴涨。
武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授表示，借壳上市一直是A股市场内幕交易、股价操纵的“重灾区”。
内幕交易调查难和取证难是公认难题，由于其本身存在较强的隐蔽性，致使交易线索很难被发现。
此外，催生壳泡沫、借壳上市热的根源还是在于A股退市难，从而诞生了很多所谓“壳公司”，而买壳卖壳的巨大需求又进一步削弱了退市制度，致使该淘汰的公司没有被淘汰，对资本市场正常的价格体系和资源配置功能造成冲击。
（四）审核上市风险。
借壳上市一个重要优势在于审核较IPO更为容易，但目前两者已逐渐趋同。
中国证监会2012年修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”），明确了借壳上市的概念及审核要求，2014年进一步修改《重组办法》，对借壳上市的审核要求等同于IPO，意味着借壳上市相比之前审核更加严格，且创业板不得借壳上市。
民营企业借壳上市的动机、问题与对策
２ 拓宽 融资 渠 道 。依靠 银 行贷 款会 使企 业负债 过重 ． ．
财 务 成 本 过 高 ， 而 影 响 企 业 的 盈 利 水 平 和 自 身 发 展 通 从
认 为 ，借 壳上 市对 于 民营企 业 具 有绕 开 复 杂 的行 政 审核 、 利 用方便 的股 权融 资 渠道 、 利退 出 风险 资本 和提 升企 业 顺 并 不 是所 有 企 业都 有 直 接上 市 的机 会 ． 因为 在企 业 上 市
重组 往往 达 不到 预期 的效果
国有 企业 却 只获得 了 ３ ％的信 贷 资 金 。与 此 同时 。 ０ 民营 企 马 瑞先 （０ ６ 指 出 ． 营企 业借 壳 上 市存 在信 息不 对称 问 ２０ ） 民
在 梳 理 相关 文献 ．特 别 是 借 鉴 现有 研 究 成 果 的基 础 上． 本文 以新 的理 论视 角 对 民 营企 业借 壳 上市 的动 机和 问
一
出收购 方本 身 并 不具 备 借壳 上 市 的 实力 和条 件 。 肖振红 、 题 ； 壳上 市往 往 风 险 较大 ， 借 后续 发 展难 以预测 ： 壳运 作 借 不规 范 ， 视 中介 机 构 的作 用 ； 内上市 门槛过 高 ， 忽 国 导致 优
秀 民 营企 业 境 外 借 壳 上 市 ； 营企 业 自身 素质 不 高 ． 业 民 企
改革 开放 后 。 营企 业迅 速 崛起 。 而 。 民 然 目前 民 营 企 业 计 师 事 务 所 为 了 自身 的 经 济 利 益 ． 放 松 了 对 上 市 公 司 财 也
对 国民经 济发 展 的贡 献 与其 获得 的金 融 资 源却 极不 相 称 。 务 的审 核 ， 而 造成 报 表 不实 ； 从 同时 ， 由于 民营企 业收购 资
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论文名称：浅析我国企业借壳上市风险及其对策学院：经济与管理学院专业：财务管理指导老师：***班级：11财务管理学生姓名：***学号：*********时间：2014年5月15日浅析我国企业借壳上市风险及其对策摘要：近年，我国有不少企业采用借壳的方式来间接实现上市，既有成功也有失败，真可谓“几家欢乐几家忧”，对于企业而言“借壳上市”究竟是捷径还是迷途？在改革开放中不断壮大的民营企业重组上市公司尤其是国有控股的上市公司此起彼伏，企业借壳上市已成为证券市场的热门话题，特别是在经历了“化腐朽为神奇”般的业绩提升后，企业借壳上市现象受到了前所未有的关注。
关键词：国美强生实例借壳上市我国企业问题策略一．概念重组及我国企业借壳现状随着经济全球化的迅猛发展，企业在市场的上市融资方式也呈现出多样化特征。
如何尽快拓展融资渠道，提高资本实力、扩大资产规模、改善公司治理结构、增强创新能力、提高管理水平成为我国企业发展面临的的首要任务，而上市无疑是其快速壮大资本实力的一种重要手段，上市公司的上市资格俨然已成为一种稀缺资源。
但由于证券市场连续几年的低迷以及证券管理机构对企业上市发行股票融资做出了种种限制和 IPO(Initial Public offerings）的简称，即首次公开发行股票并上市)的门槛限制，使得很多缺乏资金的企业或需要资金来实现宏伟发展目标的企业没法通过直接在国际市场上发行股票来获取资金；另一方面，有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，而中小企业由于发展规模的限制也无法达到上市资格，从而丧失很多机会，于是借壳（所谓的“壳”就是指上市公司的上市资格）方式得到了很多企业的青睐。
所谓“壳”，是指上市公司的上市资格，由于上市资格的稀缺性，“壳”成为一种资源，即壳资源。
要充分利用这种上市公司的壳资源，就必须对其进行资产重组。
要充分利用这种上市公司的壳资源，就必须对其进行资产重组。
借壳上市就是充分利用上市资源的资产重组形式，对于节约社会成本和提高证券市场的运行效率具有重要意义。
在实践中，指母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。
本文首先对借壳上市的现状进行回顾，然后对上海强生集团、国美借壳上市等的相关案例进行分析，找出借壳上市在实践中出现的种种问题，并提出成功借壳上市的相关对策，为目前正在进行的和拟上市的公司提供一些借鉴。
我国企业借壳上市的影响，尤其是对于上市公司的中长期影响逐渐现实地表现出来，同时也出现了一些值得人们思考的问题。
因此，有必要对于已经发生的企业借壳上市事件进行比较全面的分析和反思，从而完善企业借壳上市的各种制度安排，积极引导企业对上市公司进行战略改造，真正提高上市公司质量。
二．案例分析借壳上市，首先要找到一个比较好的“壳”。
那么如何选定适合的壳呢？自1997年以来深沪股市上百起资产重组案例，可以总结出壳公司有以下一些共同的特点：首先是所处的行业不景气。
在我国, 由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少,因此借壳上市大都采取股权协议转让方式，股权关系简单、相对集中的壳公司易于股权协议转让。
由于规定不允许上市证券公司拥有实业资产，为了便于剥离实业资产而注入金融资产，就需要找到隐形负债少，相对“干净”的壳，最好对壳公司有相当的了解，能在业务及股权上有密切联系，以降低不必要的成本。
在确定了壳公司之后，便进入整个并购过程中最关键的一步，双方就壳公司股权的转让进行磋商和谈判，就收购条件（如壳公司的股份、资产、债权、债务的处理）、收购价格、收购期限以及其他事项达成协议。
就完成借壳上市的借壳过程来看，其借壳路径结合上市公司股改主要有以下三种模式：其一是借上市公司股改之机，以把上市公司原有的资产、业务等全部剥离给其大股东为代价，回购其大股东所持上市公司的股权，之后上市公司定向增发新股吸收合并证券公司；其二是在上市公司股改的同时，将上市公司原有的资产、业务等与证券公司的大股东持有的证券公司股份进行资产置换，之后上市公司吸收合并证券公司，完成壳公司的收购；其三则是完成股改之后的上市公司将全部资产及负债剥离给大股东，然后以新增股份换股吸收合并证券公司，此种模式以海通证券借壳上市为代表。
三种模式具有共同点，可以概括为借壳公司通过协议方式、资产置换方式或二级市场收购方式依法收购壳公司,取得对该壳公司的控制权。
案例一：强生集团借壳上市成功的典型案例是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
我们可以把其借壳上市的过程归纳为以下几个步骤：第一步：将强生集团的一部分优质资产剥离上市。
第二步：通过上市公司的大比例配股将集团公司的其他重点业务逐步注入到上市公司中。
第三步：通过配股将其他非重点业务注入到上市公司中，实现借壳上市。
案例二：国美香港买壳之路国美香港借壳上市的成功之处在于由一家国内民营企业变成一家中外合资零售企业，再摇身一变成为香港上市企业，国美上市的经历可谓精心策划。
首先，从黄光裕将国美资产打包装入"国美电器有限公司"，到Ocean Town接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美一直在走香港H股IPO的路线。
但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。
面对苏宁的扩张势头，国美的发展计划对资金的需求尤为迫切。
因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。
其次，香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制，主要体现在增设"反收购行动"一项，将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。
《上市规则》对反收购的界定是：注入资产值达到壳公司资产的100%，且收购事项发生后，上市公司控制权发生变动；在上市公司控制权发生变化的24个月内，上市公司向取得控制权的人士收购的资产值达到壳公司资产的100%。
由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，顾这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。
再次，此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。
这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。
三．借壳上市优势从强生集团与国美借壳上市的案例之中可以总结借壳上市的优势：（1）．获取更多的融资机会。
借壳上市为企业提供了一条上市的捷径，提供了融资的渠道。
企业在借壳上市后可以通过增发新股或者配股的方式再融资，即通过扩大股本数，从股票市场上募得现金。
因此，大规模、低成本、多渠道的融资就构成了上市公司的融资优势。
（2）．简化上市手续。
一般来说，借壳上市不像首发上市那样须经过层层关卡，不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，企业财务披露也较宽松，被不少企业当作上市的捷径。
（3）．扩大企业知名度，宣传企业形象，带来广告效应。
上市公司一般在产品、证券市场上的表现及广告宣传等方面，都有较高的知名度，随着人们对股份制和上市公司的日益加深，借壳上市可以通过上市公司的特殊效应扩大企业的影响，得到迅速的发展。
（4）．部分企业家还期望通过借壳上市，将私人公司改组为公众公司，引入外部股东，建立科学的现代企业制度，改善公司的法人治理结构，有利于企业长远发展，并可以获得地方政府更多的优惠政策的扶持，可使企业的发展如虎添翼。
（5）提升企业整体绩效。
对于企业而言，壳资源作为一种特殊的资源，弃之糟粕，用之精华，将为企业带来了巨大的资金市场和投资机会；对于壳公司而言，借壳使得公司的业绩大幅改观，营业收入和净利润等都以前所未有的速度发展。
借壳上市为壳公司注入了新鲜血液，使之焕然一新。
而在我国企业借壳上市中也同样出现诸多的问题：1、壳资源选择不当借壳上市能否获得成功一个关键因素是借到的壳应是个“净壳”，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实得把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。
但目前我国企业成功借壳上市的企业并不很多，其中一点就是选壳不当。
2、相关法律制度不够完善当前我国相关法律制度还不够完善。
世界各主要国家对企业借壳上市等的并购活动, 都有完善的法律制度进行监管，而我国现有的配套法规还不够健全。
由于有关的法律规范不健全, 使得取证难、处罚轻，究其处罚的理由，都是基于在借壳上市中未及时将有关情况上报、信息披露不及时等而承担的领导责任，而并非他们本人在事件中存在内幕交易等舞弊行为。
处罚结果通常是对事件主要责任人罚款了事。
监管层的处罚力度过轻，有隔靴搔痒之嫌。
但在多起借壳上市的案例中，如果说涉及此事的众多高管人员中，没有一个人会将消息外泄，致使相关者从中渔利，这恐怕也无人相信。
但问题是取证太难。
3、风险分析欠缺有一部分企业在借壳上市的过程中并没有实现其借壳目的，反而使企业自身陷入困境，其中一个重要的原因就是没有进行相关的风险分析。
借壳上市往往风险较大，后续发展难以预测，具体体现在以下几个方面：（1）壳资源获得风险。
一是信息不对称风险。
企业在进行壳公司选择时，主要依据的是壳公司提供的信息资料。
二是财务制度不规范风险。
中国许多上市公司财务制度不规范，相当多的财务信息没有入账，而会计师事务所为了自身的经济利益，也放松了对上市公司财务的审核，从而造成报表不实。
三是控制权风险，包括两种情况，第一种情况是未获得控制权。
第二种是虽然获得了壳公司控制权，但耗费资金或代价过大，控股后背上沉重包袱而又不能脱身。
（2）重组失败风险，即壳公司与控股壳公司的控股公司之间以资产重组为核心的一系列重组的失败风险。
重组失败的典型表现形式是壳公司核心竞争力仍未形成，业绩仍未改善甚或更糟，股票市场上股票价格仍然低迷，面临被ST、PT甚至退市的危险。