逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》(2014修订)新增及修订条款
上市公司重大资产重组管理办法新旧法规对比新
重组管理办法新旧法规对比一、起草背景非上市公司反向收购上市公司，市场俗称“借壳”上市（以下规范统称重组上市），是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。
为强化对重组上市的监管，2011 年 8 月，《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号，以下简称《重组办法》）首次明确了从严监管重组上市的政策，要求与 IPO趋同。
2013 年 11 月，我会进一步规定了“与 IPO 标准等同”的监管要求。
根据现行规定，一般理解为，判断是否构成借壳需同时满足两个要件：一是上市公司发生“控制权变更”，二是上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。
实践证明，我会出台上述规定，市场总体反应良好，普遍认为严格监管有助于规范市场、遏制内幕交易等伴生的违法行为。
但随着并购市场的发展，新的交易模式不断出现，规避监管套利的现象也有所增加，需要进一步完善上市公司并购重组监管政策，优化对重组上市的监管，维护市场正常秩序。
鉴此，我会经充分研究、评估，并参考境外成熟市场监管经验，对《重组办法》进行了修改。
二、主要修改内容2016年6月17日，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《办法》）向社会公开征求意见，此次修订从认定标准、监管配套、中介机构责任等三方面对重组上市行为（下称“借壳上市”）提出了十分严格的监管要求。
并购重组监管政策，优化对重组上市的监管，维护市场正常秩序。
鉴此，我会经充分研究、评估，并参考境外成熟市场监管经验，对《重组办法》进行了修改。
此次修订主要涉及《办法》中的五个条款，着重体现了三方面的内容。
具体而言：（一）完善重组上市认定标准一是目前界定重组上市交易规模仅有资产总额一个判断指标，容易规避。
本次修改完善了交易规模的判断指标。
对于所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件;除量化指标外，还增设了主营业务根本变化的特殊指标。
《上市公司重大资产重组管理办法》解读
《上市公司重大资产重组管理办法》解读上市公司重大资产重组管理办法解读第一章总则本章主要介绍了上市公司重大资产重组管理办法的目的、适用范围、相关定义以及监管机构的职责等内容。
1.1 目的上市公司重大资产重组管理办法的制定目的是为了规范上市公司重大资产重组的行为，保护投资者的合法权益，促进市场的健康发展。
1.2 适用范围本办法适用于在中国证券交易所和中国证券登记结算有限公司挂牌上市的股份有限公司进行的重大资产重组行为。
1.3 相关定义本节对于重要术语进行了解释和定义，包括重大资产重组、上市公司、资产评估、可交换资产等。
1.4 监管机构的职责本节介绍了监管机构（中国证券监督管理委员会）在上市公司重大资产重组过程中所承担的职责，包括审查申请材料、发布审核结果等。
第二章重大资产重组审查程序本章主要介绍了上市公司重大资产重组的审查程序，包括初审、上会、公告、报批等环节。
2.1 初审初审阶段由上市公司向交易所提交重大资产重组申请材料，并经过交易所初审才能进入下一阶段。
2.2 上会上会阶段是指上市公司重大资产重组的相关事项需要提交审议并取得董事会、股东大会的通过。
2.3 公告按照规定的程序，上市公司需要发布公告，向投资者和社会公众披露重大资产重组相关信息。
2.4 报批报批阶段是指上市公司需要向中国证券监督管理委员会报批，获得核准后才能正式进行重大资产重组。
第三章资产评估和交易价格确定本章主要介绍了上市公司重大资产重组涉及的资产评估和交易价格的确定流程和要求。
3.1 资产评估上市公司在进行重大资产重组前，需要进行资产评估，确保交易的公平、公正和合理。
3.2 交易价格确定在资产评估完成后，上市公司需要根据评估结果和市场实际情况，确定重大资产重组的交易价格。
第四章报告和披露要求本章主要介绍了上市公司在重大资产重组过程中的报告和披露要求，包括定期报告、中介机构报告等。
4.1 定期报告上市公司需要按照规定的时间和要求，向相关部门提交定期报告，对重大资产重组进展进行披露。
《上市公司重大资产重组管理办法》解读
《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股分、支付现金等方式，以购买资产或者权益形式进行的资产重组活动。
其中，为了规避监管，本办法将非公开辟行与重组分拆作为独立的鉴定对象。
第三条合用范围本办法合用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。
第四条法律合用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。
第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。
第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。
评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。
第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或者服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。
第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股分购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股分购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。
上市公司重大资产重组管理办法内容讲解ppt课件
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学习解读中国证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》的主要内容
一是明确重组审核和注册流程。一方面，明确上市公司拟实施涉及发行股份的重组，应当在股东 大会决议后三个工作日内向证券交易所提出申请；证券交易所受理后在规定期限内基于并购重组委员 会审议意见形成审核意见，决定报中国证监会注册或者终止审核。另一方面，统一规定各板块重组注 册 时 限 ， 明 确 中 国 证 监 会 在 十 五 个 工 作 日 内 基 于 证 券 交 易 所 的 审 核 意 见 依 法 作 出 予 以 注 册 或 者 不 予 注 通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。 册的决定。针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所进一步审核。 通过重新使用自定义版式可以快速、轻松地创建演示文稿。在Office PowerPoint中，可以定义并保存自己的自定义幻灯片版式，这样便无需再浪费宝贵的时间将版式剪切并粘贴到新幻灯片中，或从具有您所需版式的幻灯片中删除内容。借助PowerPoint幻灯片库，可以轻松的与其他人共享这些自定义幻灯片，以使演示文稿具有一致而专业的外观。直接从 Office PowerPoint中启动审阅或审批工作流。通过 Office PowerPoint和Office SharePoint Server，可将演示文稿发送给工作组以供审阅，或创建正式审批流程并收集对该演示文稿的签名，从而使得协作成为顺利、简单的流程。
【深度分析】《上市公司重大资产重组管理办法》新旧版本对照
本条规定了借壳的标准，购买资产对象中增添收购人的关联人撤消了原先购买资产对应经营实体持续经营时间及净利润指标的要求，同时明确等同IPO和创业板不得借壳。
第三章重组的程序
第三章重大资产重组的程序
第十八条上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
第十二条……购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
第十二条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
新增两款：相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者权益，促进市场健康发展，制定本管理办法。
第二条上市公司重大资产重组是指上市公司以股权交易、资产转让、债务重组等形式，进行的对公司资产或经营进行重组的行为。
第三条重大资产重组涉及的主体包括上市公司、财务顾问、评估机构、证券中介机构等相关参与方。
第二章重大资产重组的程序与要求第四条上市公司重大资产重组应当遵循公平、公正、公开的原则，保证信息对称。
第五条重大资产重组需符合法律法规的规定，须经证监会批准。
第六条上市公司进行重大资产重组前，应向证监会备案，并披露重大资产重组的方案。
第七条上市公司应聘请专业财务顾问、评估机构等进行相关咨询工作，确保重大资产重组的合法性和合理性。
第三章重大资产重组的审核与公告第八条证监会对上市公司提交的重大资产重组方案进行审查，需核实相关材料和信息，对公司财务状况、股东情况等进行全面评估。
第九条证监会根据上市公司提交的重大资产重组方案，对其进行审核。
审核结果应当在规定期限内通知上市公司。
第十条上市公司应按照规定，公告重大资产重组方案，确保投资者及时了解重大资产重组相关信息。
第四章重大资产重组的特殊规定第十一条重大资产重组涉及的交易结构应当符合法律法规的规定，不得有损于上市公司股东和其他投资者的合法权益。
第十二条上市公司在重大资产重组过程中，应当履行信息披露义务，确保信息及时、准确、完整地向投资者公开。
第十三条上市公司及其关联方在重大资产重组中不得有非法占有、侵占上市公司的财产和资源等行为。
第五章附件本文档涉及的附件包括但不限于：重大资产重组方案、财务报告、评估报告等。
第六章法律名词及注释1、上市公司：指已完成股票发行并在证券交易所上市交易的公司。
2、财务顾问：指根据上市公司的委托，对其进行财务分析、咨询等工作的专业机构。
3、评估机构：指根据法律法规规定，对上市公司的资产、财务状况等进行评估和鉴定的机构。
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，促进市场公平交易，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本管理办法。
第二条上市公司重大资产重组是指上市公司通过合并、分立、收购、出售、置换等方式，对其重大资产进行调整、整合、优化和重塑的行为。
第三条上市公司应当依法经营，依法保护投资者合法权益，并确保上市公司重大资产重组的真实、准确、完整和及时披露。
第四条上市公司重大资产重组管理应当遵循公平、公正、公开的原则，保护投资者合法权益，维护市场秩序。
第二章重大资产重组的程序与要求第五条上市公司进行重大资产重组应当制定详细的重大资产重组方案，并报告股东大会审议。
第六条上市公司在制定重大资产重组方案前，应当履行下列程序和要求：（一）进行资产评估，确保资产估值的真实性、准确性和完整性；（二）出具合格的独立财务顾问报告；（三）编制完整、真实、准确的信息披露文件，包括招股书、重组报告书等；（四）向上市交易所提交重大资产重组申请文件，包括申请报告书、合规尽职调查报告等；第三章信息披露与公告第十一条上市公司在进行重大资产重组时，应当依法及时、准确、完整地向投资者披露有关信息。
第十二条上市公司应当在重大资产重组达成初步意向或者签署协议的五个交易日内进行公告，并在公告中披露有关重大资产重组的基本情况、主要约定和风险因素等。
第四章监管机构的职责与制裁措施第十七条中国证监会及其派出机构应当加强对上市公司重大资产重组的监管，定期开展检查，及时发现和纠正违法违规行为。
第十八条对于违反本管理办法的行为，中国证监会及其派出机构有权采取以下制裁措施：（一）警示函；（二）责令限期改正；（三）罚款；（四）暂停或者终止上市公司股票交易；法律名词及注释：1.重大资产重组：指上市公司通过合并、分立、收购、出售、置换等方式，对其重大资产进行调整、整合、优化和重塑的行为。
上公司重大资产重组管理办法解读
《上市公司重大资产重组管理办法》解读作者：yuankui 时间：2014-11-17 16:572014年10月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正式发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”，该办法自2014年11月23日起实施。
与《重组办法》同时发布的文件还有《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》，上述两个办法对促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，进一步推进上市公司并购重组市场化进程具有积极意义。
本文对新《重组办法》的政策亮点梳理如下：亮点一：取消除借壳上市以外的重大资产重组行政审批、取消部分向证监会及其派出机构报告的要求《重组办法（2011版）》第二十八条规定的应当提交并购重组委审核的几种情形“（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；（四）证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。
”《重组办法（2011版）》第四十七条规定，特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，须由上市公司股东大会、证监会同意豁免其发出要约。
《重组办法》取消了上述规定。
取消部分向证监会及其派出机构报告的要求（第二十二条、第二十五条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十六条、第三十八条）。
亮点二：明确分道制审核《重组办法》第八条新增第二款明确了证监会对上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产）行政许可申请审核时，根据上市公司规范运作和诚信情况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排。
证监会对并购重组申请按设定的公开标准自动分类，区别对待，有条件地减少行政审核内容和环节。
此款明确了重大资产重组审核分道制。
《上市公司重大资产重组管理办法》修订对照 2014vs2011
第八条新增：中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。
明确重大资产重组审核分道制工作要求新增：第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
鼓励并购基金参与并购重组第十二条新增：中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，……. 责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
第十三条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，（删除：上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元）主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
新增：创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
本条规定了借壳的标准，购买资产对象中增添收购人的关联人，撤消了原先购买资产对应经营实体持续经营时间及净利润指标的要求，同时明确等同IPO和创业板不得借壳。
第十九条上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。
第十八条删除：上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司重大资产重组管理办法(2014)
上市公司重大资产重组管理办法(2014)【法规类别】上市公司【发文字号】中国证券监督管理委员会令第109号【修改依据】中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(2016)【发布部门】中国证券监督管理委员会【发布日期】2014.10.23【实施日期】2014.11.23【时效性】已被修改【效力级别】部门规章中国证券监督管理委员会令（第109号）《上市公司重大资产重组管理办法》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，现予公布，自2014年11月23日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：肖钢2014年10月23日上市公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本办法，规范上市公司重大资产重组的管理行为，保护投资者利益，维护市场秩序。
第二条本办法适用于在中国证券交易所、深圳证券交易所上市的公司进行重大资产重组的行为及相关管理事项。
第二章重大资产重组的范围和认定第三条重大资产重组包括但不限于以下情形：（一）公司进行资产收购或出售，达到一定金额的标准；（二）公司进行资产置换或转让，达到一定金额的标准；（三）公司进行资产重组，使其资产规模发生重大变动，达到一定金额的标准；（四）公司进行债务重组、债务重组或其他方式导致资产总额或净资产发生重大变动。
第四条重大资产重组的认定应当满足以下条件之一：（一）重大资产重组金额超过公司净资产的30%；（二）重大资产重组金额超过公司2019年年度审计报告中资产总额或净资产的30%；（三）重大资产重组对公司的业务范围、产业结构和盈利能力产生重大影响。
第三章重大资产重组的程序与要求第五条上市公司进行重大资产重组的，应当根据公司章程及法律法规的规定，经过董事会审议、股东大会决议，并报国家市场监督管理局备案。
第六条上市公司进行重大资产重组前，应当向公众披露相关信息，包括但不限于资产交易方案、交易对价、重大关联方及其关联交易情况等。
第四章重大资产重组的监管与审查第七条重大资产重组应当严格按照法律法规的规定进行审查，并由证券监管机构进行监管和审核。
第八条重大资产重组涉及到关联交易的，应当按照《上市公司关联交易管理办法》的规定进行审查和披露。
第九条重大资产重组涉及到上市公司信息披露的，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的规定进行披露。
第十条重大资产重组涉及到上市公司股权变动的，应当按照《上市公司股东及股权变动管理办法》的规定进行报备和披露。
第五章违法行为和责任追究第十一条未按照本办法规定进行重大资产重组的，由国家市场监督管理局给予警告，并可以处以罚款。
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》在当今的经济环境中，上市公司的重大资产重组是一项极为重要的活动，它不仅关系到公司自身的发展战略和资源配置，也对广大投资者的利益产生着深远的影响。
为了规范这一复杂且关键的过程，我国出台了《上市公司重大资产重组管理办法》。
首先，我们来了解一下什么是上市公司重大资产重组。
简单来说，就是上市公司在日常经营活动之外，购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，达到规定的标准，从而可能对上市公司的资产、业务、股权结构等产生重大影响的行为。
为什么要有这样一个管理办法呢？这主要是出于多方面的考虑。
其一，保障资本市场的公平、公正和透明。
资产重组过程中涉及大量的信息和利益，如果缺乏有效的规范和监管，很容易出现内幕交易、操纵市场等违法行为，损害广大投资者的合法权益。
其二，促进上市公司的健康发展。
通过合理的资产重组，可以优化资源配置，提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的竞争力和可持续发展能力。
但如果重组不当，也可能导致公司陷入困境，甚至面临退市风险。
其三，维护市场秩序和稳定。
重大资产重组往往会引起股价的大幅波动，如果没有有效的管理和引导，可能会引发市场的恐慌和混乱，影响整个资本市场的稳定运行。
那么，《上市公司重大资产重组管理办法》具体都有哪些主要内容呢？它明确了重大资产重组的认定标准。
这包括资产总额、营业收入、资产净额等方面的指标。
只有达到这些标准的资产交易，才会被认定为重大资产重组，从而受到严格的监管。
在信息披露方面，管理办法要求上市公司在筹划重大资产重组时，及时、准确、完整地披露相关信息，包括重组的目的、方案、风险等。
这使得投资者能够充分了解重组的情况，做出明智的投资决策。
对于重组的程序和审批，管理办法也做出了详细的规定。
上市公司需要经过董事会、股东大会等内部决策程序，并向证券监管部门报送相关申请文件，经过审批后方可实施重组。
同时，管理办法还加强了对重组相关各方的监管。
对于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，要求其诚实守信，履行相关义务，不得有虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为。
逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》(2014修订)新增及修订条款
逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订)新增及修订条款2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。
笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读：(一）《管理办法》总则（1）第六条新增一款《管理办法》第六条新增一款:“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。
（2）第八条新增一款《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请,可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节".(3）新增第九条本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。
（二)《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准（1）第十一条新增内容本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露"。
（2)第十三条新增内容本条新增两项重要内容:“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板(含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为".本条删除了:“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元"的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》解读
《上市公司重大资产重组管理办法》解读《上市公司重大资产重组管理办法》解读本文对《上市公司重大资产重组管理办法》进行详细解读，旨在读者全面理解该法规，并为相关的企业和机构提供参考。
一、引言《上市公司重大资产重组管理办法》于XXXX年XX月XX日由XX主管部门颁布，旨在规范上市公司的重大资产重组行为，保护投资者权益，促进市场稳定发展。
本文从法规的背景、目的和适用范围开始介绍，以便读者对该法规有个整体的了解。
二、重大资产重组的定义与类型本章详细解释了重大资产重组的概念、范围和分类。
包括了资产重组的标准，以及并购、分割、注入等重大资产重组的具体形式，介绍了每种类型的特点和注意事项。
三、重大资产重组的程序与要求本章阐述了重大资产重组的申报、审核和决议程序，并逐一介绍了各个环节的具体要求和注意事项。
包括了重大资产重组的申请材料、监管机构的审查流程以及股东大会的决议程序等内容，为相关企业提供了操作上的指南。
四、信息披露与交易安排本章主要讲解了重大资产重组过程中的信息披露要求和交易安排。
包括了信息披露的对象、内容和时限，以及市场行为准则的约束。
同时，介绍了交易安排的各个环节的具体要求，如交易方式、价格确定和交易方式选择等内容。
五、监管与处罚本章分析了相关监管机构的职责和权限，并详细介绍了违法违规行为的分类和相应的处罚制度。
同时，提供了相关的法律法规和案例，以便读者更好地了解违规行为的判定和应对措施。
六、附则本章对其他与重大资产重组相关的事项进行了概括性的规定。
包括了特殊情形的处理、法规的适用性和附属法规等，为读者提供了一些额外的参考信息。
附件：1. 《上市公司重大资产重组申报材料清单》2. 《重大资产重组信息披露模板》3. 《上市公司股东大会决议示范文本》法律名词及注释：1. 《公司法》：指中华人民共和国公司法，XXXX年颁布的法律法规，用于规范公司的组织结构和经营活动。
2. 《证券法》：指中华人民共和国证券法，XXXX年颁布的法律法规，用于规范证券市场的运作和监管。
干货丨逐条解读证监会上市公司重大资产重组新规(下)
干货丨逐条解读证监会上市公司重大资产重组新规（下）第四章重大资产重组的信息管理第三十九条上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定对象提前泄露。
第四十条上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。
上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
第四十一条上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
【笔记】内幕信息核查人员名单的界定标准第四十二条上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。
参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。
停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
逐条解读证监会上市公司重大资产重组新规
逐条解读证监会上市公司重大资产重组新规（上）编者按：证监会发布上市公司重大资产重组新规，在此逐条解读。
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：【笔记】凡是做重大资产重组出身的酗伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。
原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。
因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。
“(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;“(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;“(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;“(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;“(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;“(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;【笔记】原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。
上市公司重大资产重组 新规
上市公司重大资产重组新规（原创版）目录1.背景介绍2.《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容3.修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的影响4.案例分析5.总结正文一、背景介绍随着资本市场的不断发展，上市公司重大资产重组活动日益频繁。
为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，中国证监会于 2014 年 10 月 23 日发布了《上市公司重大资产重组管理办法》。
然而，在全面实行股票发行注册制的背景下，2023 年 2 月 17 日，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行了修订。
二、《上市公司重大资产重组管理办法》的修订内容修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》主要对以下方面进行了调整：1.认定标准：对于重大资产重组的认定，新规在原有基础上进行了进一步明确和放宽。
2.发行定价：新规对发行定价的机制进行了优化，提高了市场化程度。
3.信息披露要求：新规加强了信息披露要求，要求上市公司在重大资产重组过程中充分披露相关信息，提高透明度。
4.审核流程：新规对重大资产重组的审核流程进行了简化，提高了审核效率。
三、修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的影响修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》有利于提高上市公司重大资产重组的效率和市场化程度，有助于上市公司通过重大资产重组提升质量，增强竞争力。
同时，新规也有助于保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益。
四、案例分析以天沃科技为例，公司因重大资产重组终止，未能在法定期限前披露2022 年年度报告及 2023 年第一季度报告。
这表明在重大资产重组过程中，上市公司需要严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求进行操作，以确保信息的真实、准确、完整。
五、总结修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》对于规范上市公司重大资产重组行为具有重要意义。
《上市公司重大资产重组管理办法》修改
《上市公司重大资产重组管理办法》修改近日，新修订的《上市公司重大资产重组管理》公开征求，下面是详细内容，欢迎阅读。
近日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》(以下简称《重组办法》)向社会公开征求意见。
这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范市场俗称的借壳上市(以下规范统称重组上市)行为，体现了依法监管、从严监管、全面监管的理念。
《重组办法》上一次修订贯彻落实了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)精神，体现了放松管制、加强监管的理念，激发了并购市场热情，对提高重组效率，规范重组行为发挥了积极作用。
同时也要看到，市场发展不断对监管机制提出挑战，特别是去年股市异常波动后，出现了一些新的问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准;由于IPO排队时间较长，一批红筹企业谋求从境外退市后回归A股市场，壳资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。
本次修订旨在给炒壳降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。
为此，《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。
本次修改涉及5个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准，扎紧与标准的篱笆。
参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司控制权变更的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。
二是完善配套监管措施，抑制投机炒壳。
取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得卖壳。
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逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）新增及修订条款2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。
笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读：（一）《管理办法》总则（1）第六条新增一款《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。
（2）第八条新增一款《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。
（3）新增第九条本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。
（二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准（1）第十一条新增内容本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。
（2）第十三条新增内容本条新增两项重要内容：“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”。
本条删除了：“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的规定。
（三）《管理办法》第三章：重大资产重组的程序（1）第十九条的修订本条删除了：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核”。
本条新增了部分内容：“管理层讨论与分析部分，就本次交易对当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。
（2）第二十条的修订本条新增一款作为本条第二款：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。
上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性”。
（3）第二十四条新增内容本条新增内容：“除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露”。
（4）第二十五条新增内容本条新增内容：“以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书”。
（5）第二十六条新增两款本条新增两款：“重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份”。
（6）第二十七条、第二十九条的修订第二十七条修订为：“中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定”。
第二十九条删除了：“（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。
”保留了：“上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核”。
（7）第三十二条新增内容第三十二条新增：“上市公司重大资产重组完成相关批准程序后”。
（8）第三十四条的修订本条由“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告”取代“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。
”（9）第三十五条新增内容本条新增两款：“预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
（四）《管理办法》第五章：发行股份购买资产（1）第四十三条的修订本条新增一款：“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。
本条删除了：“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”。
（2）第四十四条新增一款本条新增一款：“上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
”（3）第四十五条的修订本条由“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”取代“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。
同时，本条新增第二款、第三款：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”、“前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。
股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。
（4）第四十八条的修订本条新增两款：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月”、“前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份”。
本条删除了：“特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请”。
（5）新增第五十条本条新增一条作为第五十条：“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。
上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。
上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并”。
（五）《管理办法》第七章：监督管理和法律责任（1）第五十三条新增内容本条新增一款：“上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施”。
（2）第五十五条本条新增一款：“重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照前款规定执行”。
（3）第五十六条本条新增一条作为第五十六条：“重大资产重组涉嫌本办法第五十三条、第五十四条、第五十五条规定情形的，中国证监会可以责令上市公司作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重组；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组。
涉嫌本办法第五十四条、第五十五条规定情形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份”。
（4）第五十七条新增内容本条新增内容：“或者上市公司的股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务，导致重组方案损害上市公司利益的”。
（5）第五十八条新增内容本条新增内容：“责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施”、“存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务”。
（六）过渡期的安排对于上市公司并购重组管理办法过渡期安排，实行新老划断。