私募股权投资基金集合资金信托业务概要

XX信托•私募股权投资基金集合资金信托打算

业务概要

一、业务模式要点

1、信托名称：

XX信托•私募股权投资基金集合资金信托打算

2、信托规模：

可能总规模不超过30亿元，受托人能够分期募集，首次募集规模不低于5亿元。

其中由一般投资者认购的受益权占信托募集规模的80%，XX 集团及投资顾问认购其余20%受益权（其中XX集团认购10%，投资顾问认购10%），并承诺在信托存续期内不赎回、不转让。

3、信托期限：

2年，信托打算期限满2年时，经与投资顾问协商同意，受托人能够依照实际情况决定是否延长信托打算期限，延期的时刻不得超过2年。

4、托付人及受益人：

集合信托打算投资者（认购金额单笔不低于100万元，最高不超过2亿元）

5、受托人：

XX信托股份有限公司

6、投资顾问：

天津XX股权投资基金治理有限公司

7、运作形式：

本集合信托打算成立后，由受托人成立有限责任公司，并以该公司为主体进行对外投资。由投资顾问负责推举投资项目，受托人负责投资执行。投资顾问负责项目的选择和调查、向受托人提交投资项目、协助受托人执行投资，并负责项目的投后治理和投资退出的全程运作。

8、投资方向：

信托资金用于组建公司型的产业投资基金，以基金参股、收购目标企业股权或目标资产，通过将目标公司优质资产打包装入上市公司为盈利方式，目标资产要紧定位于具备增值潜力的旅游景区、酒店、旅游服务等私募股权相关设施。

9、退出方式：

以注入上市公司为要紧目标。其他退出方式包括但不限于目标公司股权、目标资产的出售转让。

10、受益人预期权益：

1）优先级受益人在2年的信托期限内享受每年11%的年化收益率，每年9月份分配收益。

2）信托打算延期2年的，在延期的2年期间，接着持有的优先级受益人可享受13%的年化收益率，每年9月份分配收益。

3）如信托期限期满时，信托打算未完成将资产注入上市公司目标的，则劣后级受益人全部受让优先级受益人的信托权益（即由劣后级受益人回购优先级受益人的持有份额，以确保优先级受益人的本金）。

4）如信托打算完成注入上市公司目标且信托打算收益大于固定收益率（信托期限2年时为年11%，信托期限延长2年时为年13%）时，优先级受益人按超额收益（超过11%或13%的部分）的20%享受浮动收益。

11、信托酬劳：

受托人收取信托酬劳分为固定+浮动，以信托财产承担。

1）固定酬劳，信托规模的2%/年，每信托年度收取一次；

2）浮动酬劳，当信托打算到期,收益率大于固定收益率时，按照超额收益（超过固定收益率的部分）的20%收取浮动酬劳。信托打算到期后一次性收取。

12、治理费用：

投资顾问收取治理费用分为固定+浮动，以信托财产承担。

1）固定治理费用，信托规模的0.5%/年，每信托年度收取一次；

2）浮动治理费用，当信托打算到期，收益率大于13%时，按照超额收益（超过13%部分）的20%收取浮动治理费。信托打算到期后一次性收取

13、保管费用：

以信托财产承担，按0.1-0.2%/年支付给保管银行。

14、推介费用：

以信托财产承担，按推介规模的3%一次性支付给各推介渠道。

二、流淌性安排

1、灵活的信托期限：

信托打算的期限采取2+2机制。即受益人持有信托打算的期限为2年，每年按11%的年化收益率提取收益；2年期满，经受托人与投资顾问协商一致，信托打算延长可2年，在此2年内，优先级受益人每年享有13%的年化收益率。

2、通过金融产品交易平台挂牌转让：

包括天津金融资产交易所和北京金融资产交易所。

三、信用增级措施

1、XX集团及投资顾问按信托规模20%的比例认购受益权。

2、XX集团承诺对受益人的本金和约定的收益率提供担保；信托打算每年向受益人支付收益；如信托打算期限届满不能完成注入上市公司的目标，XX集团承诺按向受益人购买信托受益权。

3、XX集团就上述事项作出承诺。

四、投资治理机制

1、受托人组建信托打算投资决策委员会，负责制订投资建议。投资决策委员会由5人组成，受托人委派3人，外部专家2人，投资决策需经投资决策委员会全体委员一致同意后方可实施；

2、投资顾问负责向投资决策委员会提出投资建议，投资建议包括拟投资的项目、数量、比例、价格（范围）、时刻、持有时刻、退出打算安排等。投资顾问应对投资项目和目标公司进行筛选、初步审查、立项、尽职调查，协助受托人进行投资，进行投资后的跟踪治理、制订退出安排打算等；

3、投资决策委员会对投资顾问提交的投资建议进行审议，并形成投资方案，向受托人提交；

4、受托人对投资决策委员会提交的的投资方案进行合规性审核，在不违反相关约定的前提下由受托人按照该投资建议进行操作；

5、如受托人经审核发觉投资决策委员会提交的投资方案有违反相关法规、资金信托合同的约定，可拒绝执行该投资方案，并及时书面通知投资决策委员会和投资顾问。

6、投资顾问同意受托人的托付，对投资项目全程跟踪服务，包括项目尽职调查、实施投资、投资后治理、实施退出打算等。

五、信托打算投资策略

收购市场上被低估的具有巨大增值潜力私募股权相关设施

（包括但不限于酒店、旅游设施等）进而对事实上施资本、治理以及结构重组，改善目标资产的治理与运营，实现目标资产的价值制造与提升，并在其增值后出售或上市获利。原则上要求在决策和治理上操纵被投资项目和被投资企业，以便为被投资项目/企业提供增值服务。

1.收购持有高端酒店物业

要求是一、二线都市核心地理位置、能提供稳定现金流的高端酒店。高端酒店的平均GOP在30%左右，此类酒店每年能提供稳定的现金流，资产的保值升值能力也专门强。

2.收购改造市场低估的酒店物业

拟收购市场上价值被低估的酒店，包括缺乏品牌、运营成本过高、网点单一、缺乏规模效应的酒店。针对上述三类酒店可利用XX酒店集团的平台资源，输入品牌和治理，利用统一的采购体系和人才培养模式降低成本、通过一体化的酒店网络协同效应提升酒店的内部价值。实现价值后，出售给其他投资者，或通过资本市场退出。

3.短期酒店资金拆借

此项投资要紧是在风险可控的条件下，对原酒店产权方提供有抵押的短期借贷融资行为，如借款方资金状态良好，则可直接获利；若一时资金紧张，能够较低折扣将抵押酒店收入项目池。

六、信托打算拟投项目简介

（一）广州XXX酒店