股份有限公司的股份发行与转让ppt课件
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股权转让PPT课件
第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均 应当并入股权转让收入。
第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。
第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:
（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的； （二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的； （三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料； （四）其他应核定股权转让收入的情形。
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《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低: （一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用
权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转 让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
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02
股权转让政策梳理
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股权转让业务政策梳理
2014年12月7日，国家税务总局公告2014年第67号发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》。
01 该《办法》分总则、股权转让收入的确认、股权原值的确认、纳税申报、征收管理、附则6章32条，自
2015年1月1日起施行。
02 2015年3月30日，财政部 国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》
（财税[2015]41号），非货币性资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性 资产。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困 难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公 历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
股份有限公司的股份发行与转让ppt课件
24
（三）上市公司
上市公司是指所发行的股票经国务院或国务 院授权的证券监督管理机构核准在证券交易所上 市交易的股份有限公司。
（一）含义及其条件 1、含义 股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 2、条件 （1）股票经主管部门的批准已经向社会公开发
行; （2）公司股本总额不少于人民币5000万元;
A．公司历次发行股票的价格都必须相同 B．公司发行的股票面额必须为每股1元 C．公司发行的股票必须为无记名股票 D．公司股票的发行价格不得低于票面金额
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（三）股份有限公司股份的转让 股份转让是指股份有限公司的股份持有
人依照法定条件和程序把自己的股份让与他 人，使他人取得该股份的法律行为。
6.国务院规定的其他条件。
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（二）上市公司的核准 （三）上市公司的信息披露 （四）上市公司的上市暂停与终止 1.上市公司的上市暂停 上市公司的上市暂停又称停牌，是指证
券监督管理机构或证券交易所依照法律、行 政法规、交易所规则的规定，对上市公司的 上市股票作出的暂时停止挂牌交易的措施。
包括股ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ的股款缴纳义务。 股份有限公司的基本特征之一，便是其资本划分为股份，
每一股的金额相等。股份有限公司的股份具有以下特点：
（1）股份是股份有限公司资本的具有均等性的最小构成单 位，股份的总和便是公司的注册资本。
（2）股份是认购股份股东的权利与利益的体现，即通过特 定货币金额来表示股东在公司中的权益，持有股份的股东按 其持有股份的数额行使权利，在股份面前股东平等，即实行 “股权平等”的原则。
业改制而来的； 因此，国有股在公司股权中占有较大的比重，通过
改制，多种经济成份可以并存于同一企业，国家则 通过控股方式，用较少的资金控制更多的资源，巩 固了公有制的主体地位。
（三）上市公司
上市公司是指所发行的股票经国务院或国务 院授权的证券监督管理机构核准在证券交易所上 市交易的股份有限公司。
（一）含义及其条件 1、含义 股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 2、条件 （1）股票经主管部门的批准已经向社会公开发
行; （2）公司股本总额不少于人民币5000万元;
A．公司历次发行股票的价格都必须相同 B．公司发行的股票面额必须为每股1元 C．公司发行的股票必须为无记名股票 D．公司股票的发行价格不得低于票面金额
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（三）股份有限公司股份的转让 股份转让是指股份有限公司的股份持有
人依照法定条件和程序把自己的股份让与他 人，使他人取得该股份的法律行为。
6.国务院规定的其他条件。
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（二）上市公司的核准 （三）上市公司的信息披露 （四）上市公司的上市暂停与终止 1.上市公司的上市暂停 上市公司的上市暂停又称停牌，是指证
券监督管理机构或证券交易所依照法律、行 政法规、交易所规则的规定，对上市公司的 上市股票作出的暂时停止挂牌交易的措施。
包括股ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ的股款缴纳义务。 股份有限公司的基本特征之一，便是其资本划分为股份，
每一股的金额相等。股份有限公司的股份具有以下特点：
（1）股份是股份有限公司资本的具有均等性的最小构成单 位，股份的总和便是公司的注册资本。
（2）股份是认购股份股东的权利与利益的体现，即通过特 定货币金额来表示股东在公司中的权益，持有股份的股东按 其持有股份的数额行使权利，在股份面前股东平等，即实行 “股权平等”的原则。
业改制而来的； 因此，国有股在公司股权中占有较大的比重，通过
改制，多种经济成份可以并存于同一企业，国家则 通过控股方式，用较少的资金控制更多的资源，巩 固了公有制的主体地位。
《有限责任公司》课件
有限责任公司的历史与发展
总结词
概述有限责任公司的历史和发展情况
详细描述
有限责任公司最早起源于19世纪的欧洲，其初衷是为了满足当时中产阶级投资者对于风险控制的需求 。随着时间的推移，有限责任公司的形式逐渐在全球范围内得到推广和应用。如今，这种公司形式已 经成为商业领域中最为普遍的组织形式之一，尤其在中小企业中占有很大的比例。
分立的程序
作出分立决议、签订分立合同、编制资产负债表及财产清单、通知 债权人、办理债权人登记、办理分立登记。
分立的效力
分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司解散与清算
解散的原因
章程规定的解散事由出现、股东 会或股东大会决议解散、依法被 吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销、人民法院依法予以解散。
股份发行的程序
股份发行需要经过确定发 行方案、签署发行协议、 办理证券发行审核等程序 。
股份回购
股份回购的概念
股份回购是指公司通过回购其发行在 外的股份来调整股本结构、优化资本 结构的行为。
股份回购的种类
股份回购的程序
股份回购需要经过确定回购方案、签 署回购协议、办理证券回购审核等程 序。
根据回购方式的不同，股份回购可以 分为协议回购和要约回购两种类型。
02
股东会通过股东大会的形式行使 职权，股东大会一般每年召开一 次，如有需要可随时召开。
董事会
董事会是公司的执行机构，负责公司 的日常经营和管理。
董事会由股东会选举产生，董事会对 股东会负责，并定期向股东会报告工 作。
监事会
监事会是公司的监督机构，负责对公司的经营行为进行监督 和检查。
监事会由股东会选举产生，监事会对股东会负责，并定期向 股东会报告工作。
《股票的发行与上市》幻灯片PPT
1
第八章 资本本钱与资本构造 Chapter 8 Cost of Capital & Capital Structure
普通股资本本钱〔Cost of Common Stock〕
K cP0P0KF D D(111gT)g
其中：P0=普通股股票的发行价格，D1=预计每股股利，
g=预计增长率， F=每股发行费用， Kc=普通股资本成本
• ?深圳证券交易所业务规那么?第二条说明： “上市：指证券在本所集中交易市场挂牌买卖 〞。
公司理财 Corporate Finance
1
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
IPOs现象的理论解释
公司理财 Corporate Finance
• 包销指证券承销商按照承销协议将发 行人的股票全部购入再转销给投资者 或者在承销期完毕时将售后的股票全 部自行购入的承销方式。
公司理财 Corporate Finance
1
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public 代销〔Best Efforts Underwriting〕
• 代销指证券承销商按照承销协议代理 发行人出售股票，在承销期完毕时， 将未售出的股票全部退还给发行人的 承销方式。
公司理财 Corporate Finance
1
第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
新股发行本钱
公司理财 Corporate Finance
1
第八章 资本本钱与资本构造 Chapter 8 Cost of Capital & Capital Structure
第八章 资本本钱与资本构造 Chapter 8 Cost of Capital & Capital Structure
普通股资本本钱〔Cost of Common Stock〕
K cP0P0KF D D(111gT)g
其中：P0=普通股股票的发行价格，D1=预计每股股利，
g=预计增长率， F=每股发行费用， Kc=普通股资本成本
• ?深圳证券交易所业务规那么?第二条说明： “上市：指证券在本所集中交易市场挂牌买卖 〞。
公司理财 Corporate Finance
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第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
IPOs现象的理论解释
公司理财 Corporate Finance
• 包销指证券承销商按照承销协议将发 行人的股票全部购入再转销给投资者 或者在承销期完毕时将售后的股票全 部自行购入的承销方式。
公司理财 Corporate Finance
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第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public 代销〔Best Efforts Underwriting〕
• 代销指证券承销商按照承销协议代理 发行人出售股票，在承销期完毕时， 将未售出的股票全部退还给发行人的 承销方式。
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第七章 股票的发行与上市 Chapter 7 Issuing Equity Securities to the Public
新股发行本钱
公司理财 Corporate Finance
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第八章 资本本钱与资本构造 Chapter 8 Cost of Capital & Capital Structure
-第三节-股份有限演示课件.ppt
bjhk
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三、股份有限公司的组织机构：
（一）股东大会：
1、临时股东会召开的法定情形：
1）董事人数不足数 2）资本亏损未弥补 3）小额股东请求开 4）董事会提要召开 5）监事会提要召开 6）公司章程可规定
bjhk
5
法条
第一百零一条
连接
股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一 的，应当在两个月内召开临时股东大会：
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
bjhk
8
3）特别决议事项（F104）
股东大会作出决议，必须经出席会议 的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议，以及 公司合并、分立、解散或者变更公司 形式的决议，必须经出席会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
1、上市公司的概念和特点：
上市公司，是指其股票在证券交易场所上市交易的股份有限 公司。 由此可知，上市公司的特点是： 向全社会发行股票，必须在法定场所交易股票
2、设立独立董事制度：特点在于“独立”二字 3、董事会秘书制度：
专门办理重要会议的筹备，文件管理以及公司股权管理，办 理信息披露等重要事项
4、懂事表决回避：
bjhk ——保护市场的稳定和广大股民的利益
1
二、股份有限公司的设立：
（一）股份有限公司设立的条件：
1、发起人符合法定人数：2-200，其中须有半
数以上的发起人在中国境内有住所
2、发起人认购股份和募集法律规定的最低限
额，股份有限公司注册资本的最低限额为人民
股份有限责任公司ppt课件
（3）发起人制定公司章程
（4）公开募集股份。因为募集设立是向社会 或者特定群体募集资金，涉及社会公众的利益， 公司具有更强的“外部性”，所以，法律设定 了一定的程序规范公司的募集行为。
（5）召开创立大会。创立大会是指以募集 方式设立股份有限公司，在公司成立之前 由全体认股人参加的会议。因为募集方式 设立股份有限公司时，公司的相当一部分 股东还没有确定，待募集完毕后方可确定， 所以公司的一切与设立有关的重大事项都 必须经过创立大会通过。创立大会是公司 在设立过程中的“权力机构”，当公司设 立完毕时，创立大会由“股东大会”所代 替.创立大会作出的决议，必须经出席会议 的认股人所持表决权过半数通过。
4 股东大会的召开
A股东大会有董事会召集，董事长主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长主持；副董事长不履行职务或者不能履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名主持。董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不 召集和主持的，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
要求的组织机构 （六）有公司住所
二、 股份有限公司的设立程序
（一）发起设立的程序
发起设立，是指由发起人认购公司应发
行的全部股份而设立公司。
（二）募集设立的程序
募集设立，是指由发起人认购公司应发行 股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者 向特定对象募集而设立公司。
采取募集设立方式的，应当遵循《公司法》规 定的程序，主要有：
人，董事李某因出国不能参加会议，电话委托甲代为出席并表决 ，董事王某因病不能出席，书面委托其朋友（非ABC公司董事 ）代为出席
股份有限公司的股份发行和转让
股份有限公司的股份发行和转让
股份发行形式：公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司发行的股票分为记名股票和无记名股票，公司向发起人、法人发行的股票应当为记名股票。
股票发行价格：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；换言之，股票可溢价发行、平价发行，但不得折价发行。
股份转让原则：股份转让以自由为原则，限制为例外。
股份转让限制：（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；（3）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；（4）公司章程可以对董事、监事、高级管理人员转让股份作出其他限制性规定。
除上述限制性规定外，股份转让自由，但应当经过法定程序。
电子商务法规课件：股份有限公司
（二一、）有股限份责任转公让司：和股自份由有转限公让司为的原区别则 限制 1、发起人：自公司成立之日起一年内不得转
公开发行前已持有股份，自上市之日起一年内不 得转 2、董事、监事和高管：任期内每年转让不得超过所持股 份的25%
所持股份自公司上市之日起一年内不得转 离职后半年内不得转 3、对收购本公司股份的限制
设立方式不同
发起设立
发起设立或者募集设立
公司信用基础不同 人资两合
资合
股东上下限不同 股权表现形式不同
50人以下 出资证明书
发起人2——200人 股票
股权转让方式不同 有限制
自由转让
组织机构不同 董事人数
简便性 3——13人
严格 5——19人
三、股份发行与转让
（一）股份发行 公平、公正。平价发行、溢价发行，不得折价发行。
公司法习题答案
一、1—5 BCBCC 6-9 BBBB 二、1、ABD2、AC 3、ACD 4、ABC5、AD 6、ABCD 三、1-5对 对 对 错 错 6-10对 错 对 错 对 四、1、（1）甲以劳务作价50万元出资不符合法律规定，因为公司股东不得以 劳务出资. （2）乙自任董事长不符合法律规定，因为有限责任公司董事长和副董事长产生 办法由公司章程规定，不应该是自任。 （3）共有7名出资最多的股东在公司章程上盖章签字不符合法律规定，因为公司 章程应当由全体股东签字盖章。 （4）公司设立董事会为公司最高权力机构不符合法律规定，因为有限责任公司 股东会为最高权力机构。 （5）董事会有15名董事组成不符合法律规定，因为有限责任公司董事为3-13人 （6）董事甲兼任监事不符合法律规定，因为董事不得兼任监事。
股份有限公司
一、股份有限公司的概念
➢ 股份有限公司，是指依照公司法在中国境 内设立的，其全部资本分为等额股份，股 东以其认购股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任的 企业法人。
公开发行前已持有股份，自上市之日起一年内不 得转 2、董事、监事和高管：任期内每年转让不得超过所持股 份的25%
所持股份自公司上市之日起一年内不得转 离职后半年内不得转 3、对收购本公司股份的限制
设立方式不同
发起设立
发起设立或者募集设立
公司信用基础不同 人资两合
资合
股东上下限不同 股权表现形式不同
50人以下 出资证明书
发起人2——200人 股票
股权转让方式不同 有限制
自由转让
组织机构不同 董事人数
简便性 3——13人
严格 5——19人
三、股份发行与转让
（一）股份发行 公平、公正。平价发行、溢价发行，不得折价发行。
公司法习题答案
一、1—5 BCBCC 6-9 BBBB 二、1、ABD2、AC 3、ACD 4、ABC5、AD 6、ABCD 三、1-5对 对 对 错 错 6-10对 错 对 错 对 四、1、（1）甲以劳务作价50万元出资不符合法律规定，因为公司股东不得以 劳务出资. （2）乙自任董事长不符合法律规定，因为有限责任公司董事长和副董事长产生 办法由公司章程规定，不应该是自任。 （3）共有7名出资最多的股东在公司章程上盖章签字不符合法律规定，因为公司 章程应当由全体股东签字盖章。 （4）公司设立董事会为公司最高权力机构不符合法律规定，因为有限责任公司 股东会为最高权力机构。 （5）董事会有15名董事组成不符合法律规定，因为有限责任公司董事为3-13人 （6）董事甲兼任监事不符合法律规定，因为董事不得兼任监事。
股份有限公司
一、股份有限公司的概念
➢ 股份有限公司，是指依照公司法在中国境 内设立的，其全部资本分为等额股份，股 东以其认购股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任的 企业法人。
《股份有限公司》PPT课件
（3）赔偿公司损失的责任。
（4）按照股东会要求列席会议并接受质 询的义务。
整理ppt
27
高级管理人员的义务
2、董事、高级管理人员的义务：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以 其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东
会、股东大会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为
整理ppt
21
（二）董事会
董事会的决议违反法律、行政法规或者、 股东大会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
4、公司设经理，由董事会决定出任或 者解聘。
整理ppt
22
（三）监事会
1、性质：是公司的监督机构，对股东会 负责并报告工作。
整理ppt
34
• 《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事 项作出决议。本案中，通知中是讨论解决公司目前亏损问 题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务， 与通知规定不符。
• 3．我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或 解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份，不应依人数。 本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权 2/3 以上多数同意，因而是无效的。此外，公司的解散应由股 东大会产议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散 由董事会决议，因而也是错误的。
（7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违上述规定所得的
收入应当归公司所有。
整理ppt
30
• 案例：刘某系有限责任公司的董事兼 总经理，该公司主要经营计算机销售 业务。任职期间，刘某代理乙公司从 国外进口一批计算机并将其销售给丙 公司，甲公司得知后提出异议。本案 应如何认定和处理？
（4）按照股东会要求列席会议并接受质 询的义务。
整理ppt
27
高级管理人员的义务
2、董事、高级管理人员的义务：
（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以 其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东
会、股东大会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为
整理ppt
21
（二）董事会
董事会的决议违反法律、行政法规或者、 股东大会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
4、公司设经理，由董事会决定出任或 者解聘。
整理ppt
22
（三）监事会
1、性质：是公司的监督机构，对股东会 负责并报告工作。
整理ppt
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• 《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事 项作出决议。本案中，通知中是讨论解决公司目前亏损问 题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务， 与通知规定不符。
• 3．我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或 解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份，不应依人数。 本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权 2/3 以上多数同意，因而是无效的。此外，公司的解散应由股 东大会产议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散 由董事会决议，因而也是错误的。
（7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违上述规定所得的
收入应当归公司所有。
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• 案例：刘某系有限责任公司的董事兼 总经理，该公司主要经营计算机销售 业务。任职期间，刘某代理乙公司从 国外进口一批计算机并将其销售给丙 公司，甲公司得知后提出异议。本案 应如何认定和处理？
2024年新公司法基础知识(股份有限公司的股份发行和转让)
公司法基础知识（股份有限公司的股份发行和转让）一、股份发行1.公司的资本划分为股份。
公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。
采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
2.股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
4.发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；（三）类别股的转让限制；（四）保护中小股东权益的措施；（五）股东会认为需要规定的其他事项。
5.发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
6.公司的股份采取股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司发行的股票，应当为记名股票。
7.面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
8.股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
《股份有限责任公司》PPT课件
①未按期募足股份
②发起人未按期召开创立大会
通知和公告创立大会日期
15日前
股份总数过半数的发起人、认股人出席
整理ppt
7
（三）创立大会
创立大会职权（第91条）
决议方式-----经出席会议的认股人所持表决权过 半数通过。
发起人、认股人除下列情况外不得抽回股本（第 92条 ）
①未按期募足股份
②发起人未按期召开创立大会
10
三 股份有限公司的法人治理结构
㈠ 公司的治理结构与公司的组织机构
1 公司治理（corporation governance）问题的 提出
20世纪30年代初由美国学者贝利和米恩斯首次提 出
“股东大会中心主义” “董事会中心主义”
2 公司治理结构的概念
（1）公司的组织结构
（2）公司的运行机制
3 公司治理与公司组织机构
整理ppt
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临时股东大会
第101条 股东大会应当每年召开一次年会。 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股 东大会：
①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所 定人数的2/3时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时；
④董事会认为必要时；
2以美国为代表的英美法系一元制模式（单元结构、 单层制）------外部监控模式
整理ppt
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四 股份有限公司的组织结构
（一）股东大会 1 股东大会的性质 权力机构，“法定必设而非常设机关”，意思决 定机关。 2 股东大会的职权 ①机关的选任和解任。 ②财务文书的审查与通过。 ③公司的基本事项。 第100条 3 股东会的形式
整理ppt
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②发起人未按期召开创立大会
通知和公告创立大会日期
15日前
股份总数过半数的发起人、认股人出席
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（三）创立大会
创立大会职权（第91条）
决议方式-----经出席会议的认股人所持表决权过 半数通过。
发起人、认股人除下列情况外不得抽回股本（第 92条 ）
①未按期募足股份
②发起人未按期召开创立大会
10
三 股份有限公司的法人治理结构
㈠ 公司的治理结构与公司的组织机构
1 公司治理（corporation governance）问题的 提出
20世纪30年代初由美国学者贝利和米恩斯首次提 出
“股东大会中心主义” “董事会中心主义”
2 公司治理结构的概念
（1）公司的组织结构
（2）公司的运行机制
3 公司治理与公司组织机构
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临时股东大会
第101条 股东大会应当每年召开一次年会。 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股 东大会：
①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所 定人数的2/3时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时；
④董事会认为必要时；
2以美国为代表的英美法系一元制模式（单元结构、 单层制）------外部监控模式
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四 股份有限公司的组织结构
（一）股东大会 1 股东大会的性质 权力机构，“法定必设而非常设机关”，意思决 定机关。 2 股东大会的职权 ①机关的选任和解任。 ②财务文书的审查与通过。 ③公司的基本事项。 第100条 3 股东会的形式
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股份有限公司PPT模板
（一）股东大会
1．股东大会的性质和组成
股东大会是股份有限公司的权力机构，由全体股东组成。
2．股东大会的职权
根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会的法定职权与有限责任 公司股东大会相同。
3．股东大会的种类
股东大会分为年会和临时会议两种。 （1）年会。股东大会应当每年召开一次年会。 （2）临时会议。根据《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在 2个月内召开临时股东大会：① 董事人数不足本法规定人数或者公司章程 所定人数的2/3时；② 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③ 单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④ 董事会认为必要时； ⑤ 监事会提议召开时；⑥ 公司章程规定的其他情形。
（2）股份以股票为表现形式。即股份以股票的形式证券化。 （3）股东以其所持股份为限对公司承担责任。 （4）股份发行和经营状况具有开放性。股份有限公司可以面向社 会募集资本，具有最广泛的开放性。同时，股份有限公司应该向股东和 社会公开其经营状况。
二、股份有限公司的设立
（一）股份有限公司的设立方式
根据《公司法》规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者 募集设立的方式。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而 设立公司；募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余 股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。其中，发起人是 筹办公司设立事项、参与制定公司章程并依法认购其应认购的股份的人。 在发起设立方式下，发起人可以分期认缴出资额；在募集设立方式下， 发起人及认购人应当一次性缴纳出资。
经济法
股份有限公司
一、股份有限公司的概念和特征
股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其持有股份对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司承担责任的企业法人。股份有 限公司主要具有以下特征：
1．股东大会的性质和组成
股东大会是股份有限公司的权力机构，由全体股东组成。
2．股东大会的职权
根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会的法定职权与有限责任 公司股东大会相同。
3．股东大会的种类
股东大会分为年会和临时会议两种。 （1）年会。股东大会应当每年召开一次年会。 （2）临时会议。根据《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在 2个月内召开临时股东大会：① 董事人数不足本法规定人数或者公司章程 所定人数的2/3时；② 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；③ 单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④ 董事会认为必要时； ⑤ 监事会提议召开时；⑥ 公司章程规定的其他情形。
（2）股份以股票为表现形式。即股份以股票的形式证券化。 （3）股东以其所持股份为限对公司承担责任。 （4）股份发行和经营状况具有开放性。股份有限公司可以面向社 会募集资本，具有最广泛的开放性。同时，股份有限公司应该向股东和 社会公开其经营状况。
二、股份有限公司的设立
（一）股份有限公司的设立方式
根据《公司法》规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者 募集设立的方式。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而 设立公司；募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余 股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。其中，发起人是 筹办公司设立事项、参与制定公司章程并依法认购其应认购的股份的人。 在发起设立方式下，发起人可以分期认缴出资额；在募集设立方式下， 发起人及认购人应当一次性缴纳出资。
经济法
股份有限公司
一、股份有限公司的概念和特征
股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其持有股份对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司承担责任的企业法人。股份有 限公司主要具有以下特征：
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4.依此类推，纽约的第一个英文字母是N，新加 坡的第一个英文字母是S纽约和新加坡上市的股票 就分别叫做N股和S股。
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（二）股份发行
1、类型
（1）设立发行 为了设立股份有限公司而在设立过程
中发行股份的行为。
（2）新股发行 公司成立后，为了扩充股本、追加投
资等原因而发行的股份。
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《公司法》对公司发行新股的条件做了规定， 具体包括以下条件:
业改制而来的； 因此，国有股在公司股权中占有较大的比重，通过
改制，多种经济成份可以并存于同一企业，国家则 通过控股方式，用较少的资金控制更多的资源，巩 固了公有制的主体地位。
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2.发起人股 3.社会公众股：是指我国境内个人和机构， 以其合法财产向公司可上市流通股权部分 投资所形成的股份。 我国公司法规定，单个自然人持股数不得 超过该公司股份的5％。 我国国有股和发起人股目前还不能完全上 市交易。
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Hale Waihona Puke 2.股票的概念 《公司法》第126条规定，股票是公司签发的
证明股东所持股份的凭证。 股票的特征：
股票是代表股东权的证券 股票是有价证券 股票是证权证券 股票为要式证券 股票是流通证券
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3.股票的分类 （1）记名股票与无记名股票 根据票面是否记载股东的姓名或名称，可分为记名股票
优先股是指公司发行的具有特别权利或特别限制的股 份。
.优先股，即股东在分配股息和公司剩余财产 时享有比普通股股东优先权利的股份。优先股 的股息率一般是固定的，通常优先股的股东在 股东大会上无表决权。
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（4）.国有股、发起人股和社会公众股 1.国有股：指所有权代表国家投资的部门或机构以
国有资产向公司投资形成的股份。 包括以公司现有国有资产折算成的股份。 由于我国大部分股份制企业都是由原国有大中型企
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★练习题：
某股份有限公司发行新股，其实施的下列
行为中，不符合公司法律制度关于股票发
行规定的有（
）。
A、以低于其他投资者的价格向公司原股
东发行股票
B、以超过股票票面金额的价格发行股票
C、向公司发起人发行无记名股票
D、向某法人股东发行记名股票，并将该
法人法定代表人的姓名记载于股东名册。
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下列关于股份有限公司股票发行的表述中， 符合《公司法》规定的是（ ）。（2009年）
A．公司历次发行股票的价格都必须相同 B．公司发行的股票面额必须为每股1元 C．公司发行的股票必须为无记名股票 D．公司股票的发行价格不得低于票面金额
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（三）股份有限公司股份的转让 股份转让是指股份有限公司的股份持有
人依照法定条件和程序把自己的股份让与他 人，使他人取得该股份的法律行为。
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（5）、A股、B股、H股、N股、S股 1.A股的正式名称是人民币普通股票。 它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织
或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购 和交易的普通股股票。 2.B股的正式名称是人民币特种股票。 它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在 境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。
也可以为无记名股票。 股票的记名与否只是在记载内容上存在差异，并不表明其所代
表的股东权利有所区别。所以各国法律通常规定，无记名股票 的股东可请求将股票转换成记名股票。但是持有记名股票的股 东请求将股票转换成无记名股票，往往要受到较为严格限制。
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（2）面额股票与无面额股票
以其票面是否记载一定金额为准，股票可分为 面额股票与无面额股票：前者以一定金额来表 示，后者不以金额而是以占公司股份总额的比 例来表示。
它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组 织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其 他组织，定居在国外的中国公民。中国证监会规 定的其他投资人。
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B股公司的注册地和上市地都在境内。只不过投资 者在境外或在中国香港，澳门及台湾。
3.H股，即注册地在内地、上市地在香港的外资 股。香港的英文是HongKong，取其字首，在港 上市外资股就叫做H股。
（1）前一次发行的股份已经募足，并间 隔在1年以上;
（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向 股东支付股利;
（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚 假记载;
（4）公司预期利润率可达同期银行存款 利率。
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确定股票发行的价格应遵循两方面的原则:
一是同股同价发行;
二是不得折价发行。
第四节 股份有限公司的股 份发行与转让
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1.股份的概念 从公司资本的角度看，股份是资本的构成单位和最小计算
单位。 从股东的角度看，股份是指股东资格，既包括股东权，也
包括股东的股款缴纳义务。 股份有限公司的基本特征之一，便是其资本划分为股份，
每一股的金额相等。股份有限公司的股份具有以下特点：
与无记名股票。
记名股票的所有人，除须在股票票面上记载其姓名或名称外， 还要将姓名或名称记载入公司的股东名册中。
无记名股票，凡股票持有人即可行使股东权利，无须再提供证 明，其转让自由、便捷，一般只要将股票交付受让人即可发生 转让效力。
公司法规定，向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。 根据公司法的规定，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，
少数国家允许发行无面额股票，如美国、英国、 日本等。多数国家不允许发行无面额股票，如 法国、德国等。我国《公司法》也只承认面额 股票。
有的国家规定股票金额必须均等，有的国家则 允许每股金额不一，如德国、瑞士。
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（3）普通股与优先股 以其蕴含的权利是否属于特别权利为准
普通股是指公司发行的无特别权利、也无特别限制 的股份。其为标准股票，特点是股息不固定、随公 司利润情况而变动，普通股的股东享有标准的股东 权利，在股东大会上有表决权。
（1）股份是股份有限公司资本的具有均等性的最小构成单 位，股份的总和便是公司的注册资本。
（2）股份是认购股份股东的权利与利益的体现，即通过特 定货币金额来表示股东在公司中的权益，持有股份的股东按 其持有股份的数额行使权利，在股份面前股东平等，即实行 “股权平等”的原则。
（3）股份的表现形式是股票。
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（二）股份发行
1、类型
（1）设立发行 为了设立股份有限公司而在设立过程
中发行股份的行为。
（2）新股发行 公司成立后，为了扩充股本、追加投
资等原因而发行的股份。
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《公司法》对公司发行新股的条件做了规定， 具体包括以下条件:
业改制而来的； 因此，国有股在公司股权中占有较大的比重，通过
改制，多种经济成份可以并存于同一企业，国家则 通过控股方式，用较少的资金控制更多的资源，巩 固了公有制的主体地位。
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2.发起人股 3.社会公众股：是指我国境内个人和机构， 以其合法财产向公司可上市流通股权部分 投资所形成的股份。 我国公司法规定，单个自然人持股数不得 超过该公司股份的5％。 我国国有股和发起人股目前还不能完全上 市交易。
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Hale Waihona Puke 2.股票的概念 《公司法》第126条规定，股票是公司签发的
证明股东所持股份的凭证。 股票的特征：
股票是代表股东权的证券 股票是有价证券 股票是证权证券 股票为要式证券 股票是流通证券
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3.股票的分类 （1）记名股票与无记名股票 根据票面是否记载股东的姓名或名称，可分为记名股票
优先股是指公司发行的具有特别权利或特别限制的股 份。
.优先股，即股东在分配股息和公司剩余财产 时享有比普通股股东优先权利的股份。优先股 的股息率一般是固定的，通常优先股的股东在 股东大会上无表决权。
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（4）.国有股、发起人股和社会公众股 1.国有股：指所有权代表国家投资的部门或机构以
国有资产向公司投资形成的股份。 包括以公司现有国有资产折算成的股份。 由于我国大部分股份制企业都是由原国有大中型企
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★练习题：
某股份有限公司发行新股，其实施的下列
行为中，不符合公司法律制度关于股票发
行规定的有（
）。
A、以低于其他投资者的价格向公司原股
东发行股票
B、以超过股票票面金额的价格发行股票
C、向公司发起人发行无记名股票
D、向某法人股东发行记名股票，并将该
法人法定代表人的姓名记载于股东名册。
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下列关于股份有限公司股票发行的表述中， 符合《公司法》规定的是（ ）。（2009年）
A．公司历次发行股票的价格都必须相同 B．公司发行的股票面额必须为每股1元 C．公司发行的股票必须为无记名股票 D．公司股票的发行价格不得低于票面金额
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（三）股份有限公司股份的转让 股份转让是指股份有限公司的股份持有
人依照法定条件和程序把自己的股份让与他 人，使他人取得该股份的法律行为。
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（5）、A股、B股、H股、N股、S股 1.A股的正式名称是人民币普通股票。 它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织
或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购 和交易的普通股股票。 2.B股的正式名称是人民币特种股票。 它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在 境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。
也可以为无记名股票。 股票的记名与否只是在记载内容上存在差异，并不表明其所代
表的股东权利有所区别。所以各国法律通常规定，无记名股票 的股东可请求将股票转换成记名股票。但是持有记名股票的股 东请求将股票转换成无记名股票，往往要受到较为严格限制。
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（2）面额股票与无面额股票
以其票面是否记载一定金额为准，股票可分为 面额股票与无面额股票：前者以一定金额来表 示，后者不以金额而是以占公司股份总额的比 例来表示。
它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组 织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其 他组织，定居在国外的中国公民。中国证监会规 定的其他投资人。
11
B股公司的注册地和上市地都在境内。只不过投资 者在境外或在中国香港，澳门及台湾。
3.H股，即注册地在内地、上市地在香港的外资 股。香港的英文是HongKong，取其字首，在港 上市外资股就叫做H股。
（1）前一次发行的股份已经募足，并间 隔在1年以上;
（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向 股东支付股利;
（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚 假记载;
（4）公司预期利润率可达同期银行存款 利率。
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确定股票发行的价格应遵循两方面的原则:
一是同股同价发行;
二是不得折价发行。
第四节 股份有限公司的股 份发行与转让
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1.股份的概念 从公司资本的角度看，股份是资本的构成单位和最小计算
单位。 从股东的角度看，股份是指股东资格，既包括股东权，也
包括股东的股款缴纳义务。 股份有限公司的基本特征之一，便是其资本划分为股份，
每一股的金额相等。股份有限公司的股份具有以下特点：
与无记名股票。
记名股票的所有人，除须在股票票面上记载其姓名或名称外， 还要将姓名或名称记载入公司的股东名册中。
无记名股票，凡股票持有人即可行使股东权利，无须再提供证 明，其转让自由、便捷，一般只要将股票交付受让人即可发生 转让效力。
公司法规定，向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。 根据公司法的规定，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，
少数国家允许发行无面额股票，如美国、英国、 日本等。多数国家不允许发行无面额股票，如 法国、德国等。我国《公司法》也只承认面额 股票。
有的国家规定股票金额必须均等，有的国家则 允许每股金额不一，如德国、瑞士。
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（3）普通股与优先股 以其蕴含的权利是否属于特别权利为准
普通股是指公司发行的无特别权利、也无特别限制 的股份。其为标准股票，特点是股息不固定、随公 司利润情况而变动，普通股的股东享有标准的股东 权利，在股东大会上有表决权。
（1）股份是股份有限公司资本的具有均等性的最小构成单 位，股份的总和便是公司的注册资本。
（2）股份是认购股份股东的权利与利益的体现，即通过特 定货币金额来表示股东在公司中的权益，持有股份的股东按 其持有股份的数额行使权利，在股份面前股东平等，即实行 “股权平等”的原则。
（3）股份的表现形式是股票。