中级经济法口诀及注解精编版

第一章总论

经济法主体，区分调控主体与规制主体

【记忆口诀】：

“财、税、银、发”调控主体；“二商一检”规制主体

【口诀解释】：

“财、税、银、发”调控主体：调控主体（财政部、国家税务总局、中国人民银行、国家发改委）——承担宏观调控职能；

“二商一检”规制主体：规制主体（商务部、国家工商行政管理总局、国家质量技术监督检验总局）——承担市场规制职能。

仲裁协议无效情形

【记忆口诀】：超能大鞋

【口诀解释】：

超：约定的仲裁事项超过法律规定的仲裁范围。

能：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议。

大(达)：仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定或约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。

鞋：一方采取胁迫手段，迫使对方订立的仲裁协议。

第二章公司法律制度

有限责任公司“未履行出资义务”的股东

【记忆口诀】：

对内：还本付息、恶意连带、合理限制、不改解除

【口诀解释】：

还本付息：该股东应当向公司足额缴纳出资，包括未出资部分的利息，并向已按期足额缴纳出资的股东承担“违约责任”。

恶意连带：有限责任公司股东未尽出资义务即转让股权，“受让人对此知道或者应当知道”（“恶意”第三人)，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

合理限制：公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出“相应的合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。不改解除：有限责任公司的股东“未履行出资义务”，经公司催告缴纳，在合理期间内仍未缴纳，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

有限责任公司对外（对债权人）可请求未尽出资义务的股东

【记忆口诀】：对外：设立-发起连带；增资-责任董高连带

【口诀解释】：

设立-发起连带：公司债权人可请求未尽出资义务的股东，在“未出资本息范围内”，对“公司债务不能清偿的部分”承担“补充赔偿责任”。股东在公司“设立时”未尽出资义务，“发起人”与被告股东承担“连带责任”，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

增资-责任董高连带：股东在公司“增资时”未尽出资义务，公司、其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务的“董事、高级管理人员”承担“相应的责任”；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

有限责任公司“抽逃全部出资”的股东

【记忆口诀】：责任连带、合理限制、不改解除

【口诀解释】：

责任连带：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息，“协助抽逃出资”的其他“股东、董事、高级管理人员或者实际控制人”对此承担连带责任的，人民法院应予支持。注意：只有“协助者”才承担责任，不包括“监事”。

合理限制：公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出“相应的合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。不改解除：有限责任公司股东“抽逃全部出资”，经公司催告返还，在合理期间内仍未返还，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

有限责任公司监事会的职权

【记忆口诀】：

监事会的职权主要为“检查”“调查”“提议”“建议”

【口诀解释】：

检查：“检查”公司财务。

调查：发现公司经营情况异常，可以进行“调查”，费用由公司承担。对董事、高级管理人员提起诉讼。

提议：当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，“要求”董事、高级管理人员予以纠正。“提议”召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向“股东会会议”“提出”提案。注意：监事可以对股东会会议提出提案，但只能列席董事会会议，不能提出提案。

建议：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行“监督”，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的“建议”。注意：只有建议权不能直接罢免。

有限责任公司股东会会议特别决议

【记忆口诀】：动摇根本，生死存亡的大事属于特别决议

【口诀解释】：

特别决议：修改公司章程；增、减注册资本；变更公司形式；合并、分立、解散；必须经代表“2/3

以上表决权”的股东通过。

有限责任公司公司决议效力

【记忆口诀】：“内容违法”则无效；“其他违法、违章”可撤销；“不开会、不表决、出席及表决比例不达标”则决议不成立。

【口诀解释】：

“内容违法”则无效：决议内容违反法律、行政法规的无效。

“其他违法、违章”可撤销：决议内容违反公司章程的可撤销；召集程序、表决方式违反法律、行政法规和违反公司章程的可撤销。

“不开会、不表决、出席及表决比例不达标”则决议不成立：公司未召开会议（法律或公司章程规定可以不召开而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外）、会议未对决议事项进行表决、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合“公司法或者公司章程”规定、会议的表决结果未达到“公司法或者公司章程”规定的通过比例的决议不成立。

有限责任公司股东股权对外转让，转让股东反悔

【记忆口诀】：允许反悔，但请赔偿

【口诀解释】：

允许反悔，但请赔偿：转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权，其他股东请求主张优先购买的不予支持，其他股东请求主张转让股东赔偿其损失合理的应当支持。

会议召开次数

【记忆口诀】：

有限公司少开会，监事会议年1+。

股份股东会1年1，上半年开限上市，

董事会议年2+，监事会议6月开。

【口诀解释】：

有限责任公司：

监事会：每年至少开1次。

股份有限公司：

股东（大）会：每年1次（上市公司要求在上半年）。

董事会：每年至少2次。

监事会：每6个月至少开1次。

开会通知。

【记忆口诀】：通知“古董”开个很“2”的年会，一五一十地交待临时发生的事。

【口诀解释】：

年会：会议召开“20日前”。