借壳上市的主要事项和审批流程
借壳上市审核流程
借壳上市是一种企业通过收购或资产注入的方式，获得另一个已上市公司的控制权，从而达到间接上市的目的。
借壳上市的审核流程一般包括以下几个步骤：
1.确定目标上市公司：首先需要寻找符合借壳上市条件的目标上市公司，这通常
包括公司规模、股权结构、经营状况等方面的要求。
2.尽职调查：在确定目标上市公司之后，需要进行详细的尽职调查，了解公司的
财务状况、法律合规情况、业务前景等方面的信息，以评估其是否符合借壳上市的要求。
3.协商交易方案：在尽职调查的基础上，借壳方需要与目标上市公司协商借壳上
市的交易方案，包括借壳方式、股权比例、资产注入的具体安排等。
4.董事会和股东大会审议：交易方案需要通过董事会和股东大会的审议，确保所
有相关事项均符合公司章程和法律法规的规定。
5.监管机构审核：交易方案需要通过证券监管机构的审核，包括中国证监会的审
核和证券交易所的审核。
监管机构会对交易方案进行合规性审查，确保交易符合相关法律法规的要求。
6.资产注入和整合：在获得监管机构的批准后，借壳方需要按照交易方案的约定，
将资产注入目标上市公司并进行相应的整合，以实现借壳上市的目标。
7.信息披露和公告：在整个借壳上市过程中，需要进行充分的信息披露和公告，
及时向投资者和社会公众披露相关信息，保证信息的公开透明。
需要注意的是，借壳上市是一项复杂的资本运作，需要借壳方具备丰富的资本运作经验和专业的投资银行等中介机构的支持。
同时，由于监管机构对借壳上市的监管越来越严格，借壳方需要充分了解相关法律法规和监管要求，以确保交易的合规性和顺利完成。
借壳上市的流程
借壳上市的流程一、借壳上市概述在企业发展过程中，借壳上市是一种常用的融资手段，通过与已在上市交易所挂牌的空壳公司进行合并，实现企业快速上市的目标。
本文将介绍借壳上市的流程及相关注意事项。
二、借壳上市的流程步骤2.1 筹备阶段在借壳上市之前，企业需要进行一系列的筹备工作。
包括但不限于： * 确定上市计划：明确借壳上市的目标和时间表，制定详细的计划。
* 尽职调查：对借壳目标进行全面调查，确保能够满足上市条件。
* 投资者沟通：与投资者进行充分沟通，获取他们的支持和认可。
2.2 寻找合适的上市壳公司借壳上市的核心是找到合适的上市壳公司。
以下是找到合适壳公司的一般步骤： 1. 市场调研：通过市场调研，了解上市壳公司的股价、市值、成交量等情况，筛选出适合自己的壳公司。
2. 洽谈合作：与壳公司进行洽谈，讨论合作条件和对价。
3. 进行尽职调查：对壳公司进行尽职调查，确保其符合上市的要求和标准。
4. 签署合并协议：双方达成一致后，签署合并协议，正式开始借壳上市的流程。
2.3 公司重组和审计壳公司与借壳公司进行股权重组，确保借壳公司具备上市条件，包括但不限于： * 资产重组：根据上市监管要求，将非相关业务剥离或整合，保证上市公司的业务连续性和可持续发展性。
* 财务审计：对借壳公司的财务状况进行审计，确保财务报告真实准确。
2.4 上市材料准备在这一阶段，借壳公司需要准备各种上市材料，包括但不限于： * 招股书：详细介绍公司情况、经营情况、发展前景以及风险因素等。
* 资产评估报告：将重组后的企业资产进行评估，形成合理的市值与股权结构。
* 财务报表：包括审计报告、利润表、资产负债表等财务信息。
2.5 上市申请和审核在完成上市材料准备后，借壳公司需要向相关监管机构递交上市申请，并进行审核，包括但不限于： * 递交申请文件：将上市材料递交给证监会或其他相关机构，并支付申请费用。
* 监管机构审核：监管机构将对申请材料进行审核，验证其真实性和合规性。
借壳上市 步骤
借壳上市是指一家未上市的公司通过收购一家已经上市的公司，从而实现自身上市的过程。
以下是借壳上市的一般步骤：
1. 寻找上市公司：未上市的公司需要寻找一家已经上市的公司作为借壳对象。
这通常需要与投资银行、证券公司等机构合作，进行市场调研和洽谈。
2. 进行尽职调查：未上市公司需要对借壳对象进行尽职调查，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面的评估，以确保借壳对象符合上市条件。
3. 签订协议：双方达成一致后，未上市公司与借壳对象签订合并协议，明确双方的权益、义务和交易条件。
4. 股东大会审批：未上市公司需要召开股东大会，就借壳事项进行审批。
股东大会需要通过借壳事项的决议，以确保股东的利益得到保护。
5. 监管部门审批：未上市公司需要向相关监管部门提交申请，获得借壳上市的批准。
监管部门会对借壳事项进行审查，确保交易合规合法。
6. 股权变更：未上市公司通过发行股份或支付现金等方式，将股权转让给借壳对象的股东，实现借壳上市。
7. 上市交易：借壳完成后，未上市公司的股票将在上市交易所上市交易，投资者可以通过买卖股票来参与公司的投资。
需要注意的是，借壳上市的具体步骤可能会因国家、地区和公司的不同而有所差异，上述步骤仅为一般性的参考。
在实际操作中，未上市公司需要与专业机构和律师团队合作，确保整个借壳上市过程的合规性和顺利进行。
借壳上市的操作流程
借壳上市的操作流程借壳上市，顾名思义就是通过收购一个已经上市的公司（称“借壳公司”），来实现自己的公司在证券市场上挂牌交易的目的。
这种方式可以节省上市过程中的时间和手续费，同时也可以借助借壳公司的资产负债表和市值等优势，加速自己的上市进程。
一、确定借壳公司在进行借壳上市之前，首先需要确定一个借壳公司。
选择一个合适的借壳公司对于借壳上市的成功至关重要。
一般而言，选择借壳公司时需要考虑以下几个方面：1. 借壳公司的市值是否符合自身需要。
2. 借壳公司是否拥有稳定的盈利能力和良好的业绩。
3. 借壳公司的主营业务是否和自己的业务有关联。
6. 借壳公司的股权结构是否清晰，并且可以满足自己的要求。
二、交易谈判一旦确定了借壳公司，接下来就需要进行交易谈判。
在交易谈判中，双方需要商定借壳的具体条件和合同条款，包括对于交易的结构、价格以及双方的权利、义务等方面进行详细的规定。
在交易谈判中需要注意以下几个方面：1. 确定交易价格时需要考虑借壳公司的资产负债表、现金流、市值、负债等因素。
2. 合同中需要明确交易的条件和期限，以保证双方的权益。
3. 如果双方的经营范围存在差异，需要在交易合同中确立各自的业务范围，防止后期出现经营风险。
4. 交易合同需要协商确定各方的权利和义务，避免有利位置过分倾向任一方导致其他方受损。
5. 建议在交易合同中设立解决纠纷的机制，以应对可能发生的交易纠纷。
三、申请审核完成交易谈判后，接下来需要向证监会提交申请材料，并通过审核才能正式实施借壳上市。
申请材料需要包括：1. 公司章程、股东名单及股权结构图。
2. 公司注册场所情况和股东出资情况。
3. 公司发展历程、主营业务情况和财务状况等。
4. 借壳公司的财务数据、股票价格等。
5. 借壳公司是否存在违规行为以及可能面临的法律诉讼等。
6. 其他证券交易所和证券公司的信息披露文件。
四、公示及发行经过证监会审核并通过后，借壳公司需根据相关法律法规要求进行公示，并且向证券交易所提交上市申请。
借壳上市流程与案例
借壳上市流程与案例概述借壳上市是指一个非上市公司通过收购一个已经上市的公司，通过该公司的股权交易，实现非上市公司的上市目标。
这种方式相对于传统的IPO方式更加快捷，成本也相对较低，因此在近年来逐渐成为一种热门的融资和上市方式。
本文将介绍借壳上市的基本流程，并结合一些案例进行阐述。
借壳上市流程借壳上市的流程主要包括申请与筛选、谈判与收购、审批与公告、交易完成及后续。
下面将详细介绍每个流程。
1. 申请与筛选非上市公司首先需要找到一个适合借壳上市的上市公司作为目标。
通常情况下，目标公司的市值应该与非上市公司的估值相当，以达到更好的契合度。
非上市公司需要进行充分的尽职调查，了解目标公司的财务状况、经营状况和股权结构等信息。
2. 谈判与收购在筛选出合适的目标公司后，非上市公司需要与目标公司进行谈判，并最终达成购股协议。
购股协议中主要包括购买股权的价格、股权转让的时间表以及双方的权益保障等内容。
3. 审批与公告购股协议达成后，非上市公司需要按照相关法律法规的规定，向证券监管机构进行申请，并提交相关的文件和资料，包括目标公司的审计报告、资产负债表、利润表等。
监管机构会对申请进行审查，并根据审查结果作出决定。
一旦获得监管机构的批准，非上市公司需要按照规定的程序对交易进行公告，以便广大投资者了解交易的相关信息。
4. 交易完成及后续在交易完成后，非上市公司将获得目标公司的上市资格。
此时，非上市公司可以向投资者发行新股，筹集资金。
同时，原上市公司的股东将获得非上市公司的股权，成为非上市公司的股东。
借壳上市完成后，非上市公司需要履行上市公司的信息披露义务，定期发布公司业绩报告、财务报告等信息。
此外，非上市公司还需要适应上市公司的治理机制和运作方式。
借壳上市案例分析案例一：小米借壳上市小米是一家中国知名的科技公司，于2018年在香港交易所成功上市。
小米此前是一家非上市公司，为了实现上市目标，小米选择了借壳上市的方式。
小米选择了一家名为华业通信的上市公司作为借壳对象。
借壳上市全解析借壳方案流程
借壳上市全解析借壳方案流程借壳上市是指一家企业通过收购已经上市的公司，并在该公司的上市状态下进行股权重组，最终使得借壳方公司实现上市的过程。
以下是对借壳上市方案流程的全面解析，同时附上具体案例。
借壳上市方案流程分为以下几个步骤：1.选择合适的上市公司：借壳方需要找到一家已经上市的公司作为借壳对象。
选择上市公司需要考虑估值、行业背景、业务结构等多个因素，确保能够与借壳方实现业务的互补和整合。
2.股权重组协议：借壳方与上市公司之间签订股权重组协议，明确双方的权益分配、股权转让方式、交易条件等相关条款。
股权重组协议是整个借壳上市方案的重要法律文件，需要仔细制定。
3.资产重组和审计：借壳方需要对自身的资产进行整理和评估，确保资产质量和估值符合上市标准。
同时，还需要进行财务审计，确保财务报表真实、准确。
4.股东大会审议：借壳方需要召开股东大会，对股权重组协议进行审议并进行投票表决。
股东大会需要依据相关法律法规进行，确保程序的合规性。
5.监管机构审批：借壳方需要向证券监管机构提交材料，进行审批流程。
监管机构会对借壳上市方案进行审核，包括交易的合规性、上市条件的符合性等。
审批过程需要耗费一定时间。
6.股权交割和上市：在完成监管机构的审批后，借壳方和上市公司进行股权交割，完成交易的前提条件。
之后，借壳方将成为上市公司的实际控制人，上市公司的股票将被暂停交易，进行股权变更。
最后，借壳方通过股权变更获得上市公司的上市地位，实现借壳上市。
下面以具体案例来进行解析：案例：2024年，中国手机游戏开发商Y公司决定通过借壳上市的方式实现上市。
Y公司选择了中国上市公司X作为借壳对象。
首先，Y公司与X公司签订了股权重组协议，明确双方的权益分配和交易条件。
Y公司将以发行股份的方式，以现金加股份支付的方式收购X 公司的股权，同时X公司原有股东将持有Y公司股份。
其次，Y公司对自身资产进行了评估和整理，确保资产估值和质量符合上市的要求。
借壳上市的主要事项和审批流程
借壳上市的主要事项和审批流程借壳上市的审批程序与风险一、借壳上市通常要做的主要事情1、壳公司的资产处置一般被借壳的公司都是资产质量较差、盈利能力较低、被证券交易所特别处理的上市公司，因此，在借壳上市的方案中首先会将壳公司目前的资产、负债、业务剥离出上市公司，通常的做法是由壳公司将目前全部资产、负债和业务出售给第三方(一般是壳公司目前的控股股东)，并由第三方安置全部人员。
2、壳公司的定向增发壳公司在进行资产处置的同时向收购方定向发行股票。
3、收购方的资产注入收购方以其拥有的相关资产为对价购买该部分定向发行的股票，也同时把相关资产注入了壳公司。
为使借壳上市获得顺利审批，收购方注入壳公司的资产应是能给壳公司带来良好收益的资产，使壳公司具有持续的盈利能力。
上述三件事情是同时发生的，能否达成往往取决于各方的利益博弈，各个事情的进展也往往互为前提、不可分割，任何一件事情未获得完全的审批或审批程序终止，其他事情将同时终止。
二、这些主要事情涉及的审批事项这些主要事情可以分为两类，一是定向增发，二是重大资产重组(包括重大资产的出售(处置)和购买(注入)。
涉及定向增发的需经【中国证监会发行审核委员会】审核，涉及重大资产重组的需经【中国证监会上市公司并购重组审核委员会】的审核。
如果壳公司股权中有国有股权，还需经相应的【国资部门】的审批，如果收购方属于外资，还需经【商务部】审批等等，具体如下:1、壳公司发生重大资产重组，需经【中国证监会】审核2008年4月16日，中国证监会发布了《上市重大资产重组管理办法》，根据该份文件的规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组(包括资产处置和资产注入)，将由【中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会】进行审核。
【上市公司并购重组审核委员会】将审核借壳上市是否能全部满足以下条件:(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件;(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
借壳法律案例讲解(3篇)
（4）监管风险：借壳上市过程中，若监管机构发现违规行为，可能导致借壳上市被撤销。
在本案例中，A公司和B公司在借壳上市过程中，积极应对法律风险，确保了借壳上市的顺利进行。
四、案例分析
在本案例中，A公司通过借壳上市，实现了公司的转型发展。具体分析如下：
第3篇
一、引言
借壳上市，是指一家上市公司通过购买一家非上市公司的全部或大部分资产，实现非上市公司借壳上市的一种方式。在我国证券市场上，借壳上市已经成为一种常见的上市途径。本文将以某上市公司为例，对借壳上市的法律问题进行讲解。
二、案例背景
某上市公司（以下简称“A公司”）成立于1998年，主要从事房地产开发业务。由于公司经营不善，业绩持续下滑，股票价格低迷。2010年，A公司决定通过借壳上市的方式，实现公司的转型发展。
（2）主营业务符合国家产业政策。
（3）B公司财务状况良好，具备可持续发展能力。
3. 借壳上市的法律效果
借壳上市后，A公司成功实现了转型发展，提高了公司的竞争力。同时，B公司也通过借壳上市，实现了资本的增值和市场的拓展。
五、结论
借壳上市是一种常见的上市途径，但同时也存在一定的法律风险。在借壳上市过程中，上市公司和非上市公司应严格遵守相关法律法规，确保借壳上市的顺利进行。本文以某上市公司为例，对借壳上市的法律问题进行了讲解，希望对读者有所帮助。
B公司是一家成立于2005年的非上市公司，主要从事环保产业。B公司拥有先进的技术和广阔的市场前景，但受限于资金和上市条件，未能实现上市。2010年，B公司与A公司达成借壳上市协议，B公司成为A公司的全资子公司。
三、借壳上市的法律问题
借壳上市操作流程
借壳上市操作流程借壳上市是指一家公司通过并购上市公司，利用上市公司的资产、财务状况和股权结构，实现自身公司股权的公开交易，从而实现自身公司的上市。
借壳上市操作流程相对复杂，需要经过多个环节和程序。
下面将详细介绍借壳上市的操作流程。
首先，进行目标公司的筛选和谈判。
在进行借壳上市之前，公司需要对潜在的上市公司进行筛选，包括对上市公司的财务状况、资产负债表、现金流量表等进行详细的调查和分析。
同时，公司需要与上市公司进行谈判，确定双方的合作意向和交易条件。
其次，进行资产评估和尽职调查。
在确定了上市公司之后，公司需要进行对上市公司的资产评估和尽职调查，以确定上市公司的真实价值和潜在风险。
这一步是非常重要的，需要公司的财务、法律、审计等部门全面参与，确保交易的合法性和可行性。
接着，进行股权交易和股权变更。
一旦确定了上市公司，并完成了资产评估和尽职调查，公司需要进行股权交易和股权变更，将自身公司的股权转让给上市公司，从而实现借壳上市的目的。
这一步需要公司的法律顾问和证券交易专家参与，确保交易的合规性和有效性。
然后，进行重组和整合。
借壳上市之后，公司需要进行重组和整合，将上市公司的资产、财务和业务与自身公司进行整合，实现资源的优化配置和协同效应。
这一步需要公司的管理团队和业务部门全面参与，确保重组和整合的顺利进行。
最后，进行上市审批和公告。
在完成了重组和整合之后，公司需要向证监会提交上市申请，并进行上市审批。
一旦获得上市批文，公司需要进行上市公告，向公众披露相关信息，宣布借壳上市的结果。
这一步需要公司的法律顾问和投资关系部门全面参与，确保上市程序的合规性和顺利进行。
综上所述，借壳上市操作流程包括目标公司的筛选和谈判、资产评估和尽职调查、股权交易和股权变更、重组和整合以及上市审批和公告等多个环节和程序。
公司在进行借壳上市时，需要全面考虑各种因素，合理安排时间表和资源配置，确保借壳上市的顺利进行和成功实现。
干货┃借壳上市全过程操作实务及相关政策
干货┃借壳上市全过程操作实务及相关政策操作实务及相关政策与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。
因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
一、相关概念买壳上市，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。
国内的借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。
买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，除此之外二者在实质上并没有区别。
借壳上市和买壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具备直接上市的条件，或者说直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。
二、操作流程在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股或者增发的方式，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股或增发的方式将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。
企业借壳上市的操作流程
企业借壳上市的操作流程
一、前期准备
（1）收购方聘请财务顾问机构；
（2）协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等；
（3）对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；
（4）财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；（5）制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。
二、制作申报材料
（1）重大资产重组报告书及相关文件；
（2）独立财务顾问和律师事务所出具的文件；
（3）本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件；
（4）本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议；
（5）本次重大资产重组的其他文件。
三、证监会审核
（1）壳公司根据规定申请停牌向公众定期披露进展情况；
（2）交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；
（3）按证监会要求申报相关文件；
（4）对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；
（5）由重组委委员投票决定对项目的行政许可。
四、实施借壳方案及持续督导
（1）经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；
（2）对涉及的资产进行重组；
（3）重组后企业人员的安置；
（4）壳公司债权债务的承继；
（5）对董事会等权力机构改组加强对上市公司的控制力；
（6）根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；
（7）培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大市值规模，促进资产证券化；
（8）在满足法律法规及证监会规定条件下以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。
A股上市与借壳上市详细流程图(经典)
•辅导•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段增发/配股业务流程•确定融资意向上市阶段•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。
企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。
股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
(1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包 A 股，承担 A 股发行上市的组织工作。
会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
借壳上市审批过程
借壳上市审批过程1、壳公司发生重大资产重组，需要经中国证监会审核2008年4月16日，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，根据该份文件的规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组，将由中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会进行审核。
上市公司并购重组审核委员会将审核借壳上市是否能全部满足以下条件：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规疋；(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件；(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、壳公司非公开发行股票，需要经中国证监会审核壳公司向收购方发行股票，属于中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司采用非公开方式、向特定对象发行股票的行为，即属于非公开发行股票的情形，应符合《上市公司证券发行管理办法》第三章的要求，并经中国证监会发行审核委员会的审核，需要满足的主要条件如下：(1)发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名；(2)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；(3)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；(4)募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；(5)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规此外，如果壳公司或其董事、监事、高管存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的一些违法违规、严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的事项时，不得非公开发行股票。
新三板借壳上市操作方法及案例详解
新三板借壳上市操作方法及案例详解导读：本文以案例方式详细说明企业借壳上市的具体操作方法、法律、税收等相关事项，可以作为企业上市参考、借鉴。
一、企业借壳上市主要有以下四方面流程：(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
借壳上市的流程
借壳上市的流程借壳上市是指通过与一家现有上市公司合并，来实现企业上市的一种方式。
下面将介绍借壳上市的流程。
第一步是寻找合适的上市公司。
借壳上市是通过与现有上市公司合并来达到上市的目的，因此，首先需要找到一家合适的上市公司作为借壳对象。
这个过程需要考虑到多个因素，如上市公司的行业背景、财务状况、市值等。
第二步是与上市公司进行洽谈并达成协议。
一旦找到合适的上市公司，接下来就需要与其进行洽谈，达成合并的协议。
在洽谈过程中，双方需要商定合并的细节，如股权交换比例、资产评估、合并后的公司治理结构等。
第三步是提交申请并履行相关程序。
在达成合并协议后，借壳企业需要向证券监管机构递交申请文件，并履行相关程序。
这包括向证监会提交上市申请文件，进行上市辅导，完成招股书的编写等。
第四步是进行股权变更和资产整合。
在提交申请后，借壳企业需要进行股权变更和资产整合。
这包括将借壳企业的股权进行变更，将原有股东的股权转让给上市公司股东，以及将借壳企业的业务资产整合到上市公司中。
第五步是完成并公布招股说明书。
招股说明书是借壳企业在完成股权变更和资产整合后，向投资者公开介绍借壳企业及其业务、财务状况等信息的文件。
这是借壳企业向投资者募集资金的重要文件，需要按照证监会要求进行编写和公布。
第六步是进行上市辅导和审核。
在完成招股说明书后，借壳企业需要进行上市辅导和审核。
这包括与证监会进行沟通和协调，进行上市审核，修订招股说明书等。
第七步是公开发行股票。
借壳企业在完成上市辅导和审核后，可以向公众发行股票，并在证券交易所上市。
这是借壳企业实现上市的最后一步，也是借壳上市的最终目标。
综上所述，借壳上市的流程包括寻找合适的上市公司、与上市公司进行洽谈并达成协议、提交申请并履行相关程序、进行股权变更和资产整合、完成并公布招股说明书、进行上市辅导和审核，最后进行公开发行股票和上市。
这一系列步骤需要借壳企业、上市公司以及相关监管机构的共同努力和合作，才能成功实现借壳上市。
借壳上市操作之流程
借壳上市操作之流程借壳上市（Reverse Merger）是指一家私人公司通过收购一家已上市的公司的股权，并通过这家上市公司的股票上市交易。
这种方式相比传统的首次公开募股（IPO）路径更加简单和迅速，因为它规避了IPO的一些审查和程序上的繁琐过程。
以下是借壳上市操作的一般流程：1.公司选择：私人公司首先需要选择一家适合的上市公司进行借壳。
选择时需要考虑上市公司的行业背景、财务状况和市值等因素。
2.谈判和尽职调查：私人公司和上市公司之间进行谈判，商讨股权收购和交易细节。
同时进行尽职调查，对上市公司的财务状况、管理层、法律事务等进行全面评估。
3.股权交易和收购：私人公司与上市公司达成协议后，进行股权交易和收购。
私人公司通过发行股权或支付现金来获取上市公司的控制权。
4.股东审批和文件提交：股权交易完成后，私人公司需要向上市公司的股东提交相关文件，以获得他们的批准。
这些文件包括合并协议、自愿性报告等。
5.上市审核和注册申请：私人公司向证券交易所提交上市审核申请。
证券交易所会对借壳上市申请进行审核，包括对私人公司的财务状况、业务模式、公司治理等方面进行评估。
6.上市准备和文件披露：私人公司需准备上市所需的文件和披露材料，包括招股说明书、财务报表、公司章程等。
这些文件需要在上市前公开披露，供投资者了解公司的情况。
7.上市交易和定价：私人公司与证券交易所商定上市日，并确定股票的发行价格。
在上市当天，私人公司通过股票交易所发行股票，正式成为上市公司。
8.后续运营：上市后，私人公司需要继续管理和发展业务，履行上市公司的法律义务，包括披露财务信息、定期报告等。
需要注意的是，借壳上市虽然相对快速，但也存在一定的风险和不确定性。
私人公司需要在选择上市公司时谨慎评估，确保上市公司的资质和合规性。
另外，私人公司在整个流程中需要积极配合证券交易所和监管机构的审核程序，履行相关的法律义务，以确保上市交易的顺利进行。
2024版借壳上市完整版
易价格等，确保股东能够充分了解注入资产的情况。
股东大会审议
02
注入资产交易需经过股东大会审议通过，确保交易符合公司和
股东的利益。
监管措施
03
加强对注入资产交易的监管，防止内幕交易、市场操纵等违法
行为的发生，保障股东的合法权益。
05
借壳上市后公司治理结构调整 策略
董事会监事会设置原则和要求
1 2
董事会设置原则 确保董事会具有独立性、专业性和代表性，能够 对公司重大决策进行有效监督和指导。
壳资源选择标准与风险评估
壳资源类型业务规模小或 停止，业绩一般或无业绩，总股 本和可流通股规模小或停牌终止 交易，股价低或趋于零的上市公
司。
空壳公司
指业务有显著困难或遭受重大损 害，公司业务严重萎缩或停业， 业务重组无望，但账目、资产、 债权债务等较为清楚的上市公司。
法律风险
壳公司可能存在法律纠纷、违规担保等行为，买壳方应对壳公司的法律状况进行全面了解， 并采取措施防范法律风险。
整合风险
买壳上市后，买壳方需要对壳公司进行业务整合、人员整合和文化整合等，以实现壳公司的 转型和升级。整合过程中可能存在风险，需要买壳方制定详细的整合计划和风险防范措施。
法律法规遵循和监管要求
选择依据
根据注入资产的类型、特点、市场环境以及评估目的等因素，综合考 虑各种评估方法的适用性和可靠性，选择最合适的评估方法。
交易价格确定和支付方式比较
交易价格确定
基于注入资产的评估价值，结合市场供需状况、交易双方谈判能力等因素，确定最 终的交易价格。
支付方式比较
包括现金支付、股份支付、混合支付等多种方式。现金支付简单直接，但对收购方 资金压力较大；股份支付可减轻收购方资金压力，但需考虑股份稀释等问题；混合 支付则结合了前两者的优点。
借壳上市的操作方法
借壳上市的操作方法
借壳上市（Reverse merger）是指一家已经在证券交易所上市的公司（壳公司）通过收购一家未上市的公司（目标公司）来完成上市的过程。
以下是借壳上市的一般操作步骤：
1. 寻找一家合适的壳公司：壳公司是指已经在证券交易所上市的公司，但通常业务已经停止或减少。
目标公司需要找到符合自身需求的壳公司，以便后续进行合并。
2. 进行合并协议：目标公司与壳公司之间达成一份合并协议，明确双方的角色和权益，并安排后续的操作计划。
3. 进行尽职调查：目标公司需要对壳公司进行尽职调查，包括财务状况、法律风险、管理层等方面的调查，以确保合并的可行性和合规性。
4. 准备文件：目标公司需要准备相关文件，包括合并协议、私募股权融资协议、私募发行股份协议等。
5. 股东批准：壳公司和目标公司的股东分别召开股东大会，通过合并协议和相关事项。
一般需要通过股东投票的方式获得多数股东的支持。
6. 监管机构审批：合并协议需要提交监管机构进行审批，例如证券监管机构或并购审查机构。
审批通过后，可以准备进行交易。
7. 融资和交易完成：目标公司向私募投资者融资，并发行股份给壳公司的股东作为交易对价。
目标公司和壳公司进行交割，完成交易。
8. 上市：交割完成后，壳公司的股份将被替换为目标公司的股份，并重新命名。
随后向证券交易所提交上市申请，并按照相关规定进行上市程序。
需要注意的是，不同国家和地区对于借壳上市的规定和程序有所不同，上述步骤仅为一般性的操作流程，具体操作还需根据当地的法律法规和监管要求进行。
在进行借壳上市时，应该寻求专业人士的指导和建议，确保操作的合法合规性和风险控制。
借壳上市方法_流程与案例
借壳上市方法_流程与案例借壳上市是指通过购买一家已经在股市上市的公司，然后利用该公司的上市地位进行股权转让，实现自身企业上市的过程。
借壳上市是一种相对较快和相对容易的上市方式，因为它可以避免一些繁琐的上市程序和审批，同时能够通过借壳上市快速获得股权的流通性。
下面是借壳上市的具体流程和案例分析：1.寻找合适的上市壳公司：上市壳公司是指已经在股市上市的公司，其上市地位可以被借用。
寻找合适的上市壳公司需要考虑壳公司当前的市值、主营业务情况、财务状况等因素，以及与借壳公司的业务领域是否相符。
2.进行尽职调查：借壳公司需要对上市壳公司进行全面的尽职调查，包括财务、法律、市场等方面的调查，以确定上市壳公司的真实情况和风险状况。
3.进行交易谈判：借壳公司与上市壳公司进行交易谈判，就购买上市壳公司的股权进行协商，包括股权转让价格、股权比例和购买方式等。
4.完成交易并披露信息：双方达成一致后，进行股权转让，并在相关监管部门进行信息披露，包括交易价格、股权变动和借壳公司的业务等。
5.进行重组后的业务整合：借壳完成后，借壳公司需要对新公司进行重组和整合，包括业务整合、人员整合、资产整合等。
6.提交上市申请：借壳公司在完成业务整合后，可以向证监会提交上市申请，申请在股市上市交易。
下面是一个借壳上市的案例：案例：X公司以电子商务为主业务，企业规模较小，拥有一些自有品牌和供应链资源，但由于融资渠道有限，无法迅速扩大规模和发展。
为了实现快速上市，X公司选择借壳上市的方式。
首先，X公司寻找合适的上市壳公司，经过调研和尽职调查，最终选择了一家已经在股市上市的电子商务公司，该公司具有较大的市值和一定的品牌影响力。
然后，X公司与上市壳公司进行交易谈判，双方商定将X公司的股权转让给上市壳公司，作为借壳上市的方式。
交易谈判包括股权转让价格、股权比例和购买方式等，最终双方达成一致，并进行股权转让。
完成交易后，X公司公布了交易信息，包括交易价格和股权变动等。
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借壳上市的审批程序与风险一、借壳上市通常要做的主要事情1、壳公司的资产处置一般被借壳的公司都是资产质量较差、盈利能力较低、被证券交易所特别处理的上市公司，因此，在借壳上市的方案中首先会将壳公司目前的资产、负债、业务剥离出上市公司，通常的做法是由壳公司将目前全部资产、负债和业务出售给第三方（一般是壳公司目前的控股股东），并由第三方安置全部人员。
2、壳公司的定向增发壳公司在进行资产处置的同时向收购方定向发行股票。
3、收购方的资产注入收购方以其拥有的相关资产为对价购买该部分定向发行的股票，也同时把相关资产注入了壳公司。
为使借壳上市获得顺利审批，收购方注入壳公司的资产应是能给壳公司带来良好收益的资产，使壳公司具有持续的盈利能力。
上述三件事情是同时发生的，能否达成往往取决于各方的利益博弈，各个事情的进展也往往互为前提、不可分割，任何一件事情未获得完全的审批或审批程序终止，其他事情将同时终止。
二、这些主要事情涉及的审批事项这些主要事情可以分为两类，一是定向增发，二是重大资产重组（包括重大资产的出售（处置）和购买（注入）。
涉及定向增发的需经【中国证监会发行审核委员会】审核，涉及重大资产重组的需经【中国证监会上市公司并购重组审核委员会】的审核。
如果壳公司股权中有国有股权，还需经相应的【国资部门】的审批，如果收购方属于外资，还需经【商务部】审批等等，具体如下：1、壳公司发生重大资产重组，需经【中国证监会】审核2008年4月16日，中国证监会发布了《上市重大资产重组管理办法》，根据该份文件的规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组（包括资产处置和资产注入），将由【中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会】进行审核。
【上市公司并购重组审核委员会】将审核借壳上市是否能全部满足以下条件：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、壳公司定向增发壳公司向收购方发行股票，属于中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司采用非公开方式、向特定对象发行股票的行为，即属于非公开发行股票的情形，应符合《上市公司证券发行管理办法》第三章的要求，并经【中国证监会发行审核委员会】的审核，需要满足的主要条件如下：（1）发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名；（2）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（3）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（4）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；（5）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
此外，如果壳公司或其董事、监事、高管存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的一些违法违规、严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的事项时，不得非公开发行股票。
3、如壳公司为国有控股的上市公司，需要履行国有资产处置和国有股权变更的审批程序。
如壳公司为国有控股的上市公司，则壳公司的资产处置应根据国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，履行相应程序，并经相关国有资产监督管理委员会的批准。
借壳上市方案实施后，壳公司将由国有控股的上市公司变更为由收购方控股的上市公司，涉及到国有股权的变更，应根据财政部发布的《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定，经相关国有资产监督管理部门批准。
4、如收购方为外国投资者，需要履行外资收购上市公司的审批程序如收购方为外国投资者，则需根据商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局联合发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，取得商务部的批准。
5、如涉及上市公司协议收购及豁免要约收购事项，需经中国证监会同意借壳上市最终的结果是收购方取得上市公司的控股权，并将资产注入上市公司。
根据中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》的规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，而要约收购会让收购成本大大增加，甚至会导致收购的失败。
因此，在实施借壳上市过程中，收购方往往会同时向中国证监会申请豁免要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》规定有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（1）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（4）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
在借壳上市过程中，收购人一般会根据壳公司的具体情况选择适用第（2）项或第（3）项情形作为豁免要约收购的申请理由。
三、进行借壳上市面临的主要风险与首发上市相比，借壳上市涉及更多的利益主体，包括上市公司、上市公司的大股东、上市公司的社会公众股东、上市公司的债权人和债务人、上市公司的职工、收购方、收购方拟注入资产的持有者、收购方的实际控制人等等。
借壳上市一旦成功，对壳公司来说往往属于重大利好，会促使壳公司股价上升，使壳公司的股票持有人价值增加，许多壳公司的投资者甚至可以借此实现一夜暴富的神话。
由于借壳上市涉及利益主体众多，利益巨大，且壳公司本身就是公众公司，因此会面临一些首发上市并不涉及的风险。
1、内幕信息泄露和内幕交易的风险由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。
而借壳上市过程中涉及多方主体（壳公司及其股东、收购方及其股东、各中介机构等等），因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动。
证券市场监管者近年来对内幕交易的查处日益严格，一旦壳公司的股票价格异动，将会引起监管者的注意和核查。
如一旦核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程，最终损害相关方的利益。
如曾被列为国内券商借壳第一单的广发证券借壳S延边路，正是因为广发证券总经理等人涉及内幕交易而导致借壳一事搁置长达二年多。
因此，借壳上市过程中内幕信息的泄露和内幕交易是首先需要特别注意和防范的风险。
2、未能获得全部政府部门审批的风险借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，某项审批未获得完全通过将影响整个审批事项的进程，甚至会导致借壳上市的失败。
因此，壳公司、收购方等相关方在借壳上市过程中必须做到与审批部门进行及时、充分地沟通。
此外，因上市公司往往曾是一个地方的重点企业，即使上市公司业绩下滑，甚至名存实亡，地方政府仍然对上市公司保持相当的重视程度。
因此，即使拟购买的壳公司不属于国有企业，收购方（特别是外地收购方）亦要注意与当地政府进行充分沟通，取得当地政府的支持。
3、壳公司债务重组失败的风险借壳上市能否获得成功还有一个关键因素是购买方买到的壳应是个“净壳”，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实得把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。
如果壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组能否成功的风险。
如果未能设置好债务的隔离措施，即使所有审批手续完成，收购方仍有可能陷入到壳公司复杂的债权债务关系中，而导致借壳的失败。
因此，在借壳上市过程中收购方应对壳公司债权债务进行详尽调查，并将相应的债权债务转让给有资质和能力进行处理的接收方，以保障债务（特别是或有债务）得以真正剥离。
四、借壳上市的主要操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，一般要经过三个步骤：一是净壳，将壳公司目前全部资产、负债和业务剥离出去；二是收购股权，包括收购壳公司原股东的股权或者受让壳公司定向增发的股权两种情况，三是资产注入。
借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是定向增发的审批、重大资产重组的审批意见要约收购豁免的审批。
1、明确重组动机获取直接融资的渠道产业发展的战略需求提高公司知名度资产上市套现收购股权增值转让二级市场套利2、目标公司选择合适的壳资源应关注以下几点：符合重组方的战略合适的产业切入点资产规模和股本规模与重组方的自身条件相匹配资源能被迅速整合3、壳资源的初步评估与判断评估其经营状况和财务状况评估其行业背景评估其地域背景评估重组方自身的资源和能力评估其战略价值和财务价值4、与交易相关方接洽，沟通重组的意向。
与目标公司股东和管理层接洽，沟通：重组的意向重组的可行性和必要性重组计划及工作时间表进场尽职调查的意向（包括尽调中介的选择、尽调时间计划等）5、立即与聘请的证券服务机构签署保密协议并向证券交易所申请停牌停牌期间，上市公司至少每周发布一次事件进展情况报告6、聘请中介机构进场尽调聘请独立财务顾问、律师事务所、具有证券业务资格会计师事务所、评估事务所进场展开尽调并出具意见，尽调的标的包括，一是评估置出部分的资产，二是评估拟注入部分的资产，三是净壳。
7、判断重组可行性及确定重组方案（尽调离场后）根据尽调机构出具的意见评估重组风险评估重组的可行性评估壳公司价值，确定并购价格（包括转让价格和定向增发价格）设计定向增发方案或股权转让方案设计付款方式和和融资方案制定谈判策略，通过谈判确定重组方案和定向增发方案重组的原则合理的利益安排积极的与各方沟通（对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层展开公关活动，力图使资产重组早日成功）处理好与关联方的关系重组价格的确定以净资产为基础，上下浮动以市场供求关系决定注意：重组方应着重关注现金流出总额而不是价格本身。
因为价格只是交易的一部分。