论“刺破公司面纱”制度在我国的新运用——以最高人民法院指导案例15号为例
“揭开公司面纱”与公司单位犯罪
“揭开公司面纱”与公司(单位)犯罪摘要：公司犯罪与单位犯罪是一般与特殊的关系，公司犯罪既要依附于刑法单位犯罪的某些理论，同时又有其特殊性，2005年新《公司法》的修改，规定了“揭开公司面纱”理论，那么这项制度如何应用于刑法单位犯罪领域，在单位人格被自然人滥用时，是否应该否定单位人格，在何种情况下单位人格应该被否定，本文试图分析如何将“揭开公司面纱”理论用于单位犯罪人格否定，解决单位犯罪的认定与刑事责任承担问题。
关键词：揭开公司面纱;单位犯罪;单位成员;刑事责任我国新《公司法》借鉴了英美法系的“揭开公司面纱”制度，该制度是指为了制止滥用公司人格，保护公司债权人利益或者社会公共利益，司法机关可以在特定情况下否定公司的独立人格和股东的有限责任，判令公司实际控制人对公司债务或对公共利益的损害承担责任的一种法律救济制度。
①根据我国刑法规定，单位犯罪与自然人犯罪在入罪标准，量刑轻重，以及社会后果等方面迥异，导致自然人为躲避严重的刑事处罚而选择将个人行为隐匿于单位之中，用单位犯罪的外表掩盖自然人犯罪的实质，以侥幸求得不入罪，或者是更轻的刑罚。
为了避免自然人借助单位的外衣躲避刑法制裁，可尝试将公司法上“揭开公司面纱”制度运用于单位主体人格否定，本文试图从如何运用该制度于刑法犯罪领域作粗浅探讨。
一、“揭开公司面纱”在单位犯罪中的适用条件我国新公司法规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应该依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”我国“揭开公司面纱”的适用条件，主张者是公司的债权人，客观方面是存在滥用公司人格的行为，结果是由于公司人格滥用行为，造成了对债权人的权益损害。
②据此，在法律规定可以由单位构成的犯罪中，我们可以借鉴“揭开公司面纱”制度的适用条件，具体规定单位人格否认的适用条件。
内容摘要揭开公司面纱规则是为了遏...
significance. At the same time, from multi-dimensional perspective the legal
basis, discuses the applicable restrictions to the rule .At the micro level, there is
关键词：揭开公司面纱 实体 程序 适用限制
3
Abstract
In order to prevent the corporate shareholders from abusing of limited
liability or legal personality of corporation of the rule, the rule of piercing of the
and micro levels. At the macro level, focusing on the basic theory, the paper
examines the rule of the applicable limits, the legal value and practical
揭开法人面纱的法律规定(3篇)
第1篇一、引言法人面纱理论起源于英国，是指在公司治理中，公司作为独立法人实体，其财产与股东个人财产相分离，股东对公司债务承担有限责任。
然而，在某些情况下，公司可能被用来规避法律义务、逃避债务，或者进行不正当竞争。
为了维护市场经济秩序，保护债权人利益，各国法律都对揭开法人面纱作出了明确规定。
本文将从我国相关法律规定出发，探讨揭开法人面纱的理论基础、适用条件、法律后果等方面。
二、揭开法人面纱的理论基础1. 破除有限责任制度有限责任制度是公司制度的核心特征之一，旨在保护股东个人财产。
然而，在特定情况下，公司可能被用来规避法律义务，损害债权人利益。
揭开法人面纱理论正是为了破除有限责任制度的局限，保护债权人权益。
2. 维护市场经济秩序公司作为市场经济的基本单元，其运作应当遵循公平、公正、诚信的原则。
当公司滥用有限责任制度，损害债权人利益时，揭开法人面纱有助于维护市场经济秩序，保障市场公平竞争。
3. 体现社会责任公司作为社会的一员，应当承担相应的社会责任。
揭开法人面纱有助于促使公司履行社会责任，避免其利用有限责任制度逃避社会责任。
三、揭开法人面纱的适用条件1. 虚假出资虚假出资是指股东未按照公司章程规定缴纳出资，或者以非法手段获取出资。
在这种情况下，揭开法人面纱有助于保护债权人利益。
2. 滥用有限责任制度滥用有限责任制度是指股东利用公司独立法人地位，逃避债务、损害债权人利益。
揭开法人面纱有助于遏制此类行为。
3. 滥用公司独立人格滥用公司独立人格是指股东利用公司独立法人地位，规避法律义务、进行不正当竞争。
揭开法人面纱有助于维护市场经济秩序。
4. 公司章程或决议违反法律、行政法规的强制性规定在这种情况下，揭开法人面纱有助于纠正违法行为，保护债权人利益。
四、揭开法人面纱的法律后果1. 股东对公司债务承担连带责任揭开法人面纱后，股东对公司债务承担连带责任。
这意味着，债权人可以向股东主张权利，要求其承担相应责任。
2. 股东对公司资产享有优先受偿权在揭开法人面纱的情况下，股东对公司资产享有优先受偿权。
关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析—— 以最高人民法院指导性案例15号为研究对象
关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析——以最高人民法院指导性案例15号为研究对象要：适用法人格否认制度的适用需满足主体要件、行为要件、后果要件。
关联公司适用法人格否认制度是对既存法律的合理突破，在适用方式上有法律解释与类推适用两种途径可供选择，本文通过对两种观点进行评析得出结论后者更具合理性。
关键词：法人格否认制度关联公司法律解释类推适用一、公司法二十条第三款的构成要件分析（一）主体要件公司法人格否认制度的主体要件包括适格的原告和被告。
根据我国《公司法》第20条的规定，提起人格否认之诉的原告应为公司债权人，一般包括合同之债和侵权之债的债权人。
被告仅限于公司股东。
在本案件中，原告为公司债权人徐工机械公司，而被告不仅包括公司的实际控制人王永礼还包括川交机械、瑞路公司、川交工贸三家关联公司。
本案中对关联公司适用法人格否认制度实际上是对现行法规定的法人格否认制度主体范围的突破。
（二）行为要件在行为方面，需要有滥用公司独立人格地位与股东的有限责任的行为，这一要件是适用法人人格否认制度的核心要件。
我国在法人格否认制度的立法上具模糊性，并未明确规定滥用公司独立人格地位与股东有限责任的类型，是因为该制度的灵魂就在于开放性和灵活性，不适合完全成文化，否则可能会过于僵硬，引发法律规避行为。
根据我国学者的类型化归纳，法人格否认制度主要包括以下几种适用情况:利公司法人格规避法定义务与契约义务，公司法人格的形骸化，人格混同，过度控制等。
人格混同，一般认为是股东与公司或者姐妹公司之间的混同，如资产不分，联合，人事交叉，业务混同，甚注册地，营业地甚至银行账户、电话号码完全相同。
人格混同的主要考虑因素包括财产，人员，业务。
这其中财产的混同是核心要素。
因为财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则,进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础,所以财产混同是法院揭开面纱重点要考察的内容。
这一点在我国学者的实证研究中也可得到证实，见下表①。
论揭开公司面纱规则在审判实践中的运用
论揭开公司面纱规则在审判实践中的运用引言公司独立法人人格与股东有限责任是公司法制度最为核心的理念，也是构建现代公司的两大基石，两者的结合使得现代公司的投资者实现了在尽可能减少风险的前提下追逐利润的愿望，刺激了人们对公司形式的普遍化认同。
但是公司形式的优势可能会被有恶意的人利用，将本应自己承担的交易和市场风险，通过公司转嫁给了他人，从而侵害了债权人利益和社会利益。
所以，从有限责任被法律认可之时起，对有限责任的限制性规定也在公司法的体系中发展。
其中，揭开公司面纱是在英美国家的司法实践中发展起来的判例规则，法院为了实现公平正义的价值追求，在具体案例中漠视（Disregard）或忽视（Ignore）公司的法人人格，责令股东或公司的内部人员对公司的相对人直接承担责任。
其后，该规则被大陆法系的德、日等国的司法实践所继受。
时至今日，揭开公司面纱规则已为两大法系所共同认可，并适用于各国的司法实践中，有效地维持和推动了公司制度的健康发展。
和世界大多数国家一样，我国已经建立起了公司法人制度，公司独立人格和股东有限责任原则也在我国得到了正式确立。
但随着我国社会主义市场经济的逐步深入，在经济生活中，滥用公司法人人格的行为时有发生，使得大量的案件进入了法院。
虽然我国《公司法》对某些滥用公司法人人格的行为作出了规定加以调整，但一般只规定出资人的一些行政责任，对于民事责任却没有规定。
因此，笔者认为，我国应当在审判实践中直接运用揭开公司面纱规则（以下简称揭开规则或该规则）。
在我国对于揭开规则，在法学界和实务界已经争论多年，最高人民法院也曾经就其中的一些主要问题作出过相应的司法解释。
但随着市场经济的深化以及《公司法》和《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》（征求意见稿）修改、通过的进程，对揭开规则的讨论又趋激烈。
不少学者对揭开规则在立法上的引入予以了极大的关注，但笔者认为，当前不应该只考虑立法构想的问题，而应该从审判层面对这一规则给予足够的重视和深入的研究。
刺破公司法人面纱案例
刺破公司法人面纱案例咱先来讲讲啥是“刺破公司法人面纱”。
简单来说呢，就是一家公司就像一个人似的，有自己的独立身份，股东把钱投进去，公司去做买卖，一般情况下股东只承担有限责任，公司欠了钱，就用公司自己的财产还，不会牵连到股东的私人腰包。
但是呢，有些股东就想耍小聪明，利用公司这个壳来做一些不太地道的事儿。
这时候呢，法院就可能会挥动“刺破公司法人面纱”这个大宝剑，让股东不能躲在公司背后，要对公司的债务承担责任。
比如说有这么个例子啊。
有个小公司，叫酷玩科技公司，专门做一些新奇的小玩意儿。
老板老张呢，是大股东。
这个公司表面上看着挺正规的，有自己的办公室，还有一帮员工忙前忙后的。
可是老张这人啊，动了歪脑筋。
酷玩科技公司和一家供应商签了合同，要进一大批原材料来生产新产品。
供应商按照合同把价值好几十万的原材料都送来了，可酷玩科技公司呢，拿到东西后，把大部分原材料偷偷转给了老张自己新开的另一家公司，而且这个酷玩科技公司的账上根本就没什么钱，钱一进来就被老张以各种奇怪的名义转到自己口袋里了，像什么“咨询费”啊，“服务费”啊，可实际上根本就没有这些服务。
然后到了该给供应商付款的时候了，酷玩科技公司就耍赖皮，说没钱。
供应商就很生气啊，起诉到法院。
法院一调查，发现酷玩科技公司就是老张用来坑蒙拐骗的一个壳子，老张完全把公司的财产和自己的财产混为一谈，公司都快成他的私人小金库了。
这时候法院就决定刺破酷玩科技公司的法人面纱。
本来按照正常情况，供应商只能找酷玩科技公司要钱，就算酷玩公司破产了，老张作为股东只要承担他出资范围内的责任就行了。
可是现在不一样了，法院判定老张要对酷玩科技公司欠供应商的钱承担连带责任。
老张这下傻眼了，本来想通过公司这个挡箭牌躲债，结果被法律抓了个正着。
再比如说还有个时尚服饰公司，老板是李姐。
这个公司看起来生意还不错，在商场里有专柜啥的。
但是李姐为了少交税，把公司的收入都不走公司账户，而是直接打到她自己的私人账户里。
浅论揭开公司面纱制度研究
浅论揭开公司面纱制度研究[论文摘要]揭开公司面纱制度是指在特定的案例或者事实当中，否定公司或公司背后股东所拥有的独立人格以及股东有限责任。
由于我国公司法没有具体规定何种行为构成滥用公司法人独立地位，实践中的情形也复杂多样。
文章试从理论的角度出发，对揭开公司面纱的适用行为进行分析，并在此基础上，思考如何进一步完善该制度在我国适用。
[论文关键词]揭开公司面纱法人人格否认制度研究一、揭开公司面纱制度概述揭开公司面纱制度（Liftingthe Veil nftheCorporation），又被称之为“公司法人人格否认机制”，是指公司的控股股东或主要控制人为了逃避合同义务或法律责任，滥用公司法人资格和股东有限责任待遇，致使债权人的利益受到损害，在特定的案例或者事实当中，否定公司或公司背后股东所拥有的独立人格以及股东有限责任，使得公司的实际控制人或对公司存在绝对控股股权的股东，对公司之债务承担无限连带责任的一种法律制度。
美国是最早创设揭开公司面纱制度的国家。
该制度最早起源于1905年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案。
美国这一判例的出现，为揭开公司面纱的理论鉴定了基础，此后，各国法院纷纷效仿。
虽然公司制度在我国实行期间并不长，但滥用公司法人独立地位和股东有限责任之情形时有出现。
新公司法颁布以前，并没有明确条文规定股东在个案中必须对债务承担连带责任，部分控股股东利用公司法人独立地位和股东有限责任侵害公司资产，肆意侵犯债权人的利益，在当前信用体系不健全、公司制度不缜密、违法成本过低之情况下，债权人之利益几乎得不到保护。
因此，揭开公司面纱之引入实属必要。
我国新《公司法》中对揭开公司面纱制度设有规定，第二十条第三款明确指出：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”以法条明文规定的方式确定揭开公司面纱制度，这是成文法中的首次立法例。
该规定突破性地弥补了股东有限责任制度下所派生出来的不足，对交易安全以及经济秩序的顺利发展起到不同程度的推动作用。
运用刺破公司面纱制度审理有关仲裁案件的实例
运用刺破公司面纱制度审理有关仲裁案件的实例篇一：《刺破公司面纱制度在仲裁案件中的实例》我呀，最近听爸爸讲了一个特别有趣又很复杂的法律故事呢。
这个故事就和刺破公司面纱制度在仲裁案件中的情况有关。
在我们住的那个街区，有个大老板，他开了一家大公司，叫超星公司。
这个超星公司呢，看起来可气派啦，有高高的大楼，里面有好多员工忙忙碌碌的。
这个大老板又偷偷开了一家小公司，叫小星公司。
小星公司就躲在一个小角落里，没什么人知道。
有个叔叔，叫李叔叔，他和超星公司做生意呢。
超星公司和李叔叔签了一个合同，合同上说超星公司要给李叔叔提供好多好多的货物。
李叔叔呢，就先给了超星公司一大笔钱，就等着超星公司把货物送过来。
可是左等右等，货物就是不来。
李叔叔就着急啦，他就去超星公司找那个大老板。
大老板就耍起了无赖，他说：“哎呀，这事儿和我超星公司没关系啦，是小星公司应该给你发货的。
”李叔叔就懵了，他说：“我是和超星公司签的合同呀，怎么变成小星公司的事儿了呢？”大老板就嘿嘿笑着说：“你看，小星公司虽然小，但是它才是真正要做这个事儿的，超星公司不管咯。
”李叔叔可生气啦，他觉得自己被骗了。
他就决定去仲裁。
仲裁员叔叔们就开始审理这个案子。
他们发现呀，这个超星公司和小星公司有好多奇怪的地方。
比如说，小星公司的钱都是超星公司在管着，小星公司的员工其实都是超星公司的人，只是挂了个小星公司的名儿。
这就好像什么呢？就好像一个人穿着两件衣服，一件是超星公司这件华丽的外衣，一件是小星公司这件不怎么起眼的小衣服。
可是这个人呢，其实就是同一个人在捣鬼。
仲裁员叔叔们就想啦，如果按照大老板说的，那李叔叔不是太可怜了吗？李叔叔是因为信任超星公司才签的合同，而且超星公司和小星公司这样搞，就好像是在故意骗李叔叔。
这时候呀，我的邻居王爷爷就说：“这就该刺破公司的面纱啦。
”我就好奇地问王爷爷：“王爷爷，什么是刺破公司的面纱呀？”王爷爷就笑着说：“小朋友呀，公司就像一个人戴的面具，正常情况下呢，这个面具保护着公司里面的人，让他们按照规则做事。
论“揭开公司面纱”的适用-转自网络
论“揭开公司面纱”的适用公司法人人格和股东有限责任是构建现代公司的基石，它们使投资者能够事先锁定投资风险，排除了因投资失败可能招致倾家荡产的后顾之忧，从而极大地激发投资人的积极性，使社会上分散的资本走向集中，满足了社会化大生产对资本的巨大需求。
正如美国著名学者巴特尔（Ｂｕｔlｅｒ）所指出的：“有限责任公司是当代最伟大的发明,其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明1”。
但事物总是有其两面性，有限责任公司在给人类社会财富的增长和科学的发展做出巨大贡献的同时，也出现了滥用公司法人人格和股东有限责任侵害他人的合法权益的情况。
鉴于此，英美判例法首创“揭开公司面纱”（piercing the corporate veil）制度以图完善有限责任制度，实现社会的公平与正义。
所谓“揭开公司面纱”是指在某些情形下，为保护公司之债权人，法院可否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务2。
2005年10月27日，第十届全国人大常委会第十八次会议审议通过的新修订的《中华人民共和国公司法》（下简称新《公司法》）正式引进了这一制度，开启了在成文法中明确规定该制度的先河。
但新公司法对该制度只是做了原则性的规定，有待在审判过程中积累经验后再通过司法解释作出具体的规定。
由于该制度触及公司制度的基石，因此，如何防止滥用该制度而导致整个公司制度的崩溃就成了一个新的课题。
本文拟对这一问题作一探讨。
一、正确理解公司法的目的是正确适用“揭开公司面纱”制度的前提所谓“立法旨趣之探求，是阐释法律疑义之钥匙”。
只有正确理1见N.M. Butler, quoted by Sealy in Company Law and Commercial Reality, pp12见柯菊：《一人公司》载于《台大法学论丛》第22卷第2期解公司法的目的，才能正确适用公司法的具体规定。
关于公司法的目的，一般来说有三种观点：第一种观点认为公司法的目的就是为了管制公司，公司法应是一个管制者（regulator）；第二种观点认为公司法的目的是为了促进和帮助公司发展，公司法应是一个促进者（facilitator）；第三种观点则为前两者的折中，认为促进和管制兼而有之。
公司法刺破面纱法律规定(3篇)
第1篇一、引言公司法作为市场经济中最为重要的法律之一，其核心在于规范公司的设立、运营、解散等行为，保护股东、债权人以及公司自身的合法权益。
然而，在实际运营中，公司面纱的滥用导致诸多法律问题，如股东责任的逃避、债权人的权益受损等。
因此，刺破公司面纱成为保护各方利益的重要手段。
本文将探讨公司法刺破面纱的法律规定，分析其适用条件、法律后果以及相关案例分析。
二、公司面纱与刺破面纱概述（一）公司面纱的概念公司面纱，即公司作为独立法人存在的法律人格，其股东对公司的债务承担有限责任。
公司面纱的设立，旨在保护股东的个人财产，避免其个人财产被公司债务所牵连。
（二）刺破公司面纱的概念刺破公司面纱，又称揭开公司面纱，是指在公司法人人格被滥用，损害了债权人或其他股东的合法权益时，法院可以根据具体情况，突破公司法人独立地位，追究股东的责任。
三、刺破公司面纱的法律规定（一）我国公司法关于刺破面纱的规定我国《公司法》及相关司法解释对刺破公司面纱有明确的规定。
根据《公司法》第二十条，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（二）刺破面纱的适用条件1. 公司法人独立地位被滥用：公司股东未履行出资义务、公司财产与股东个人财产混同等；2. 严重损害债权人利益：公司债务无法清偿，债权人权益受到损害；3. 股东存在过错：股东明知或应知公司债务无法清偿，却未采取措施。
四、刺破公司面纱的法律后果（一）股东对公司债务承担连带责任当法院判决刺破公司面纱后，股东需对公司债务承担连带责任，即债权人可以向股东主张权利，要求其承担全部或部分债务。
（二）股东对公司财产的追偿权股东在承担连带责任后，有权向公司追偿，要求公司支付其应承担的债务部分。
五、案例分析（一）案例一：股东滥用公司法人独立地位某公司股东甲在公司设立后，未履行出资义务，公司将部分债务转移至股东甲个人名下。
法院判决刺破公司面纱，股东甲对公司债务承担连带责任。
以最高人民法院第15号指导案例为例
以最高人民法院第15号指导案例为例刺破公司面纱规则分为传统刺破公司面纱、反向刺破公司面纱及刺破姊妹公司面纱。
刺破姊妹公司面纱又分为直接刺破姊妹公司面纱及间接剌破姊妹公司面纱，后者亦称“三角刺破”。
最高人民法院第15号指导案例适用直接刺破公司面纱，而非三角刺破公司面纱，其不同之处在于责任流是否需经由实际控制人直接流向姊妹公司。
公司制度的建构离不开法人格独立与股东有限责任的适用，但良好的制度却容易被滥用。
为避免这两项制度的滥用，英美法学者通过案例和学说建立了“刺破公司面纱”规则，并被一些大陆法系国家所接受，称为“公司法人格否认”。
现阶段我国的立法实践仅限于法人格否认制度中的传统刺破公司面纱，对司法实践中涌现出的许多反向刺破面纱和刺破姊妹公司面纱的实例，并无规定。
2013年1月，最高人民法院第四批指导案例公布，其中在第15号“徐工案”的判决中指出，涉案三公司间构成人格混同，三公司应承担连带责任。
此为刺破公司面纱规则的典型适用。
有学者认为，“徐工案”中的责任流为先经传统刺破公司面纱流向控股股东，后由反向刺破公司面纱最终流向关联公司，亦即学界所称的“三角刺破”。
“三角刺破”为传统刺破公司面纱与反向刺破公司面纱规则的相继顺序适用，责任流从责任公司流向责任股东，再从责任股东流向姊妹公司，由姊妹公司为其责任的最终承担者。
虽然从案件的最终责任承担看来，确实是由其姊妹公司承担连带责任，但有一个需要注意的细节，即原告方诉请实际控制人以及其他股东承担连带责任的要求并没有被法院所认可。
换言之，刺破公司面纱后的责任流并没有流向实际控制人，而是直接流向关联公司，这与“三角刺破”理论的责任流显然不同。
那么此种刺破公司面纱属于何种类型？刺破公司面纱又该如何分类？本文以“徐工案”为起点，比较司法实务中出现的刺破公司面纱类型，并提出对刺破姊妹公司面纱和“三角刺破”的不同看法，为刺破公司面纱规则的发展撇去一层迷雾。
一、传统刺破公司面纱规则刺破公司面纱，指案件中法院忽视公司独立人格和股东有限责任，而将公司与责任股东作为一个整体，使得责任股东以个人财产对涉案公司债务承担连带责任，用以防止对公司法人独立人格的滥用。
揭开公司面纱规则在我国的适用
揭开公司面纱规则在我国的适用摘要：揭开公司面纱规则是与公司人格独立原则相对的法律制度，本文从揭开公司面纱的法理意义入手，阐述了我国《公司法》修订后揭开规则的适用情形和要件，并指出在适用时应注意的问题。
关键词：揭开公司面纱。
有限责任；法人人格制度我国自2006年1月1日起实施的修订后的《中华人民共和国公司法》中修改的条文达180多条，而在所有的变化中，正式引入揭开公司面纱规则的内容尤其引人注目。
揭开公司面纱，是公司法人人格制度的有机组成部分。
在公司面纱被揭开的场合，法院可绕开公司法人的独立人格，而直接追究股东的责任。
从各国司法实践中可以看出，揭开公司面纱规则，对保护债权人合法权益、完善资本制度、健全一人公司制度、规范关联公司等方面，具有不可替代的重要作用。
一、揭开公司面纱的法理意义1揭开规则的涵义揭开公司面纱规则系舶来之法理。
“公司的面纱”(veil ofthecorporation)是一个形象的比喻，意指公司的独立人格如同一层面纱将公司与其股东隔开，使债权人不能直接要求公司股东对公司的债务负责。
“揭开公司面纱”规则(ufting the veil of thecorporation)是英美法系的称谓，在大陆法系国家则称之为“公司法人人格否认”制度(disregard of corporation personality)。
该规则是指为阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认给公司及其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，即由公司股东对公司行为承担连带责任，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施或制度。
2揭开公司面纱的法理意义公司法以法律的形式赋予公司以独立的人格，这是商品经济发展到一定阶段的必然结果，也是市场经济存在的前提。
公司独立法人人格的实施，意味着公司独立于股东，成为以自己的名义和财产参与民事活动并承担民事责任的独立主体。
面纱法律后果(3篇)
第1篇摘要：面纱原则作为一项重要的法律制度，在许多国家和地区得到广泛应用。
本文旨在探讨面纱法律后果的相关问题，分析其适用范围、法律依据、具体案例以及可能产生的法律后果，以期为广大法律工作者提供参考。
一、引言面纱原则，又称揭开公司面纱、突破公司面纱，是指在一定条件下，法院可以忽略公司独立法人地位，对公司及其股东、实际控制人承担法律责任。
面纱法律后果是指当公司面纱被揭开时，公司及其股东、实际控制人可能面临的法律责任和后果。
本文将从以下几个方面展开论述。
二、面纱法律后果的适用范围1. 公司利用面纱逃避法律责任当公司利用其独立法人地位逃避法律责任时，法院可以揭开公司面纱，追究公司及其股东、实际控制人的法律责任。
2. 公司股东滥用公司独立地位当公司股东滥用公司独立地位，损害公司债权人或其他股东利益时，法院可以揭开公司面纱，追究股东的责任。
3. 公司与股东之间存在关联交易当公司与其股东之间存在关联交易，且该交易损害了公司或其他股东利益时，法院可以揭开公司面纱，追究股东的责任。
4. 公司设立、变更、终止过程中存在违法行为当公司在设立、变更、终止过程中存在违法行为，如虚假出资、抽逃出资等，法院可以揭开公司面纱，追究相关责任人的法律责任。
三、面纱法律后果的法律依据1. 《中华人民共和国公司法》《公司法》第一百零二条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”2. 《中华人民共和国合同法》《合同法》第五十二条规定：“当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，应当承担连带责任。
”3. 《中华人民共和国侵权责任法》《侵权责任法》第四十三条规定：“因公司、企业或者其他单位的法定代表人、负责人或者工作人员的职务行为侵害他人合法权益的，该单位应当承担侵权责任。
”四、具体案例1. 案例一：公司利用面纱逃避债务某公司以其名义借款，但未按期偿还。
法院经审理认为，该公司利用面纱逃避债务，遂揭开公司面纱，判决公司及其股东承担连带清偿责任。
撕破法人面纱_法律规定(3篇)
第1篇摘要：随着市场经济的发展，法人制度在我国法律体系中的地位日益重要。
然而，在实际操作中，法人面纱的滥用现象也日益严重，损害了债权人的合法权益。
本文旨在探讨撕破法人面纱的法律规定及其在实务中的应用，以期为相关法律实践提供参考。
一、引言法人面纱，又称法人独立人格，是指法律赋予法人独立承担民事责任的能力。
在我国，法人面纱是法律规定的法人制度的核心内容。
然而，在市场经济中，一些法人滥用法人面纱，逃避债务、侵害债权人权益的现象时有发生。
因此，探讨撕破法人面纱的法律规定及其在实务中的应用具有重要意义。
二、撕破法人面纱的法律规定1. 民法通则《中华人民共和国民法通则》第四十八条规定：“法人应当以自己的名义独立承担民事责任。
法人设立、变更、终止，应当依照法律、行政法规的规定办理登记。
”此条规定了法人独立承担民事责任的原则。
2. 企业法《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司设立时，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
”此条规定了公司以其全部财产对债务承担责任的原则。
3. 侵权责任法《中华人民共和国侵权责任法》第三十六条规定：“用人单位的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位承担侵权责任。
劳务派遣期间，被派遣的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由接受劳务派遣的用工单位承担侵权责任。
”此条规定了用人单位对工作人员侵权行为的责任。
4. 执行法《中华人民共和国执行法》第二十条规定：“被执行人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院申请执行。
被执行人全部财产不足以清偿到期债务的，人民法院应当依法追加被执行人的其他财产。
”此条规定了执行程序中追加被执行人的财产。
三、撕破法人面纱的实务分析1. 法人面纱的滥用法人面纱的滥用主要表现在以下几个方面：（1）法人设立时虚假出资、抽逃出资；（2）法人设立后，利用法人独立人格逃避债务；（3）法人设立后，通过关联交易、转移利润等方式损害债权人权益；（4）法人设立后，将债务转移给关联企业或关联个人。
“刺破公司面纱”规则辨析以最高人民法院第15号指导案例为中心
第40卷第1期2019年1月哈尔滨学院学报JOURNAL OF HARBIN UNIVERSITYVol.40No.1Jan.2019［文章编号］10M—5856(2019)01—0062—04“刺破公司面纱”规则辨析——以最高人民法院第15号指导案例为中心周东鹏，董翠香(山东大学法学院，山东青岛266237)［摘要］刺破公司面纱规则分为传统刺破公司面纱、反向刺破公司面纱及刺破姊妹公司面纱。
刺破姊妹公司面纱又分为直接刺破姊妹公司面纱及间接剌破姊妹公司面纱，后者亦称“三角刺破”。
最高人民法院第15号指导案例适用直接刺破公司面纱，而非三角刺破公司面纱，其不同之处在于责任流是否需经由实际控制人直接流向姊妹公司O［关键词］刺破公司面纱；三角刺破；责任流；第15号指导案例［中图分类号］D922.291［文献标识码］A doi：10.3969/j.issn.1004-5856.2019.01.015公司制度的建构离不开法人格独立与股东有限责任的适用，但良好的制度却容易被滥用。
为避免这两项制度的滥用，英美法学者通过案例和学说建立了“刺破公司面纱”规则，并被一些大陆法系国家所接受,称为“公司法人格否认”。
现阶段我国的立法实践仅限于法人格否认制度中的传统刺破公司面纱，对司法实践中涌现出的许多反向刺破面纱和刺破姊妹公司面纱的实例,并无规定。
2013年1月，最高人民法院第四批指导案例公布，其中在第15号“徐工案”⑴的判决中指岀，涉案三公司间构成人格混同，三公司应承担连带责任。
此为刺破公司面纱规则的典型适用。
有学者认为，“徐工案”中的责任流为先经传统刺破公司面纱流向控股股东，后由反向刺破公司面纱最终流向关联公司，⑵亦即学界所称的“三角刺破”。
“三角刺破”为传统刺破公司面纱与反向刺破公司面纱规则的相继顺序适用，责任流从责任公司流向责任股东，再从责任股东流向姊妹公司，由姊妹公司为其责任的最终承担者。
⑶虽然从案件的最终责任承担看来，确实是由其姊妹公司承担连带责任，但有一个需要注意的细节，即原告方诉请实际控制人以及其他股东承担连带责任的要求并没有被法院所认可。
揭开公司面纱制度应用于司法实践的若干问题研究
揭开公司面纱制度应用于司法实践的若干问题研究（整理:___________单位: ___________邮编: ___________）一、引进揭开公司面纱制度的必要性与迫切性揭开公司面纱制度又称“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”，指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。
在实践中，滥用公司的法人资格，违法侵占和转移公司财产、悬空债权、欺诈坑害债权人的情形比比皆是。
但我国1993年《公司法》并未规定揭开公司面纱制度。
鉴于公司制度的一般性大于特殊性，鉴于当今资本市场的国际化和一体化趋势，鉴于维护交易安全是现代公司法的重要使命之一，我国新《公司法》第20条第1款先是从正面提出要求：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。
接下来在第3款一举导入了揭开公司面纱制度：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。
但是，揭开公司面纱是一个世界性难题。
因此，不断完善揭开公司面纱制度在我国将是一个长期的法律课题。
当然，即使我国《公司法》没有规定揭开公司面纱制度，也并不妨碍法官援引侵权法、表见代理制度甚或诚实信用原则责令债务人公司的股东对公司的债权人承担债务清偿责任。
二、引进揭开公司面纱制度是否符合国情在《公司法》修改中，拒绝引进揭开公司面纱制度的理由之一是我国公司制度欠发达，引进该制度的时机不成熟。
殊不知，粗放型公司制度的现代化不仅要求立法者在鼓励投资方面融入主流公司制度文明，而且要求立法者在维护交易安全方面也要见贤思齐，有所作为。
只有如此，才能妥善平衡股东的权利与义务，兼顾投资兴业之促进与交易安全之维护，实现兴利除弊的双重立法目标。
刺破＊ST贤成“面纱”
刺破＊ST贤成“面纱”
熊锦秋
【期刊名称】《董事会》
【年(卷),期】2013(000)011
【摘要】黄贤优任意干预公司的具体经营活动，现在又想利用＊ST贤成的有限责任待遇来逃避债务，将给债权人造成严重损害。
比照《公司法》，理应对＊ST贤成适用“揭开公司面纱”制度，黄贤优应当对公司债务承担连带责任
【总页数】1页(P23-23)
【作者】熊锦秋
【作者单位】不详
【正文语种】中文
【中图分类】D923
【相关文献】
1.我国"反向刺破公司面纱"制度思考 [J], 叶颖;彭思远
2.论我国外部反向刺破公司面纱制度的适用 [J], 李哲
3.\"刺破公司面纱\"规则辨析\r——以最高人民法院第15号指导案例为中心 [J], 周东鹏;董翠香
4.合理原则之下——刺破反向支付协议的面纱 [J], 张媛
5.“刺破法人面纱”规则的司法实践研究 [J], 马金磊;王鑫;张安琪
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论“刺破公司面纱”制度在我国的新运用——以最高人民法院指导案例15号为例2天前公司法股东资格财务管理作者: 丁旭朱可骏“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。
公司作为现代企业的基本形态，其最主要的特征就是有限责任，即公司拥有独立于股东的财产，并以自己的财产对其债务承担责任，而股东仅以其出资额为限承担有限责任。
“刺破公司面纱”，或称“公司法人人格否认”，是指在某一具体法律关系中的特定情形下，为了防止公司独立人格的滥用，保护债权人的利益和社会公共利益，而暂时的否认公司的独立人格，打破股东的有限责任。
2005年修订通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中，首次承认了这一制度，即第二十条第三款所述之“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”和第六十四条所述之“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
从上述条文的字面上看，《公司法》目前还仅适用于股东与公司独立人格混同的情形，而针对同一股东控制下的兄弟公司之间滥用公司独立性的情形，尚未涉及。
最高人民法院于2013年1月31日发布的指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”则首次打破了我国“刺破公司面纱”制度仅就股东与公司之间混同适用的情形，将兄弟公司也纳入了承担债务连带责任的范畴。
一、案件概况本案原审法院为江苏省徐州市中级人民法院，二审法院为江苏省高级人民法院。
原告为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械公司”），被告为成都川交工程机械有限责任公司（以下简称“川交机械公司”）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称“瑞路公司”）、成都川交工贸有限责任公司（以下简称“川交工贸公司”）与王永礼等人。
本案原告徐工机械公司与被告中的川交工贸公司签订了买卖合同，由于被告拖欠货款，原告遂诉至法院，并将与川交工贸公司关系较为密切的川交机械公司、瑞路公司及王永礼等人一并列为被告，要求其承担连带责任。
本案一审法院判决被告川交工贸公司赔偿所欠货款，川交机械公司、瑞路公司对其承担连带责任，但驳回了原告要求王永礼等人承担连带责任的诉讼请求。
随后，江苏省高级人民法院驳回川交机械公司与瑞路公司的上诉，维持原判。
二、案件简评本案在违法事实的认定上并无争议，争议的焦点集中在对被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司及王永礼等人关系的确认，以及案件判决结果的法律依据。
（一）被告关系分析1.人员关系从被告公司的股权层面上看，川交工贸公司的股东为倪刚、王永礼；川交机械公司的股东亦为倪刚、王永礼，瑞路公司的股东为张家蓉、吴帆，其中，张家蓉与王永礼是夫妻关系。
具体股权关系如下：同时，从被告公司的内部管理人员上看，三公司的经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦。
此外，三公司之间在其他管理人员的任免上也存在交叉情形。
例如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，吴帆兼任川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。
甚至免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定是由川交机械公司作出的。
2.业务关系一方面，被告三公司在工商登记上的业务范围属于同一领域且有部分重合，其中，川交工贸公司的经营范围被川交机械公司完全覆盖。
另一方面，三公司使用统一的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户，实际业务高度交叉或重合。
3.财务关系本案被告三公司使用统一的结算账户，高额资金流转随意。
在川交工贸公司向客户开出的收据上，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章。
且三公司最初与徐工机械公司均签订合同并有业务往来，直至2006年12月，才以统一核算为由，要求将业绩、账务均计算在川交工贸公司名下。
4.对外宣传原告通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。
由上述四个方面可以看出，被告三公司虽然在工商登记上是独立的法人，但无论在日常生产经营活动还是对外的宣传活动上，都存在极大的混乱，极易被混淆或给相对人造成误导。
（二）裁判依据本案的裁判关键主要有两点：一是三家公司之间人员、业务和宣传上的交叉引起的财产难以区分，是否会导致其丧失独立人格，构成人格混同；二是如果其构成人格混同，是否应承担连带责任。
在本案中，针对以上两个问题，徐州市中院和江苏省高院作出了统一的判决：首先，法院援引《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定确定本案被告三公司丧失独立人格。
虽然该条规定并未明确何种情况公司丧失独立人格，但显然指明了公司具有独立法人地位、能独立承担债务的前提是有独立的财产。
而本案被告三公司相互间财务、人员交叉，账户不加区分，无法指明其独立财产，进而可以被认定为不具有独立法人地位，构成人格混同。
其次，法院比照我国《公司法》第二十条第三款和《民法通则》第四条的规定，要求被告三公司承担连带责任。
本案中，川交机械公司、瑞路公司虽然不是川交工贸公司的股东，但三公司业务、财务、人员混乱，虽然名义上合同相对人是川交工贸公司，但实际决策和履行无法证明是由川交工贸公司独立完成的。
三公司的这种行为已然构成了利用公司法人地位逃避责任，与《公司法》第二十条第三款规定的情形除了主体要件不符外，完全相同，而法院根据《民法通则》的诚实信用原则比照适用，从逻辑上看也是合理的。
三、启示（一）本案对于适用“刺破法人面纱”的意义事实上，本案并不是第一起让关联企业间承担连带责任的案件。
2008年，由最高人民法院二审终审的“中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案”就曾做出过类似判决。
但值得注意的是，最高人民法院在这起案件的判决中使用的是“装饰公司、房屋公司、娱乐公司表面上是彼此独立的公司，但各公司之间已实际构成了人格混同。
其行为，违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用和公平原则，损害了债权人利益。
因此，原审法院判令装饰公司的债务应由娱乐公司和房屋公司承担连带清偿责任并无不当，本院予以维持”的表述。
这一表述说明该案判决的作出所依照的法条是《民法通则》第四条“诚实信用原则”而非《公司法》第二十条第三款。
由此可见，即使上述案件判决时，新《公司法》已经修订颁布三年多，在与法条规定不完全契合时，法院仍避免适用“刺破公司面纱”制度，而宁愿选择适用民法的基本原则。
虽然从判决结果来说，这两起案件十分相似，但指导案例15号直接比照适用《公司法》第二十条第三款作出判决在实践“刺破公司面纱”这一制度上仍具有突破性的意义。
（二）“刺破公司面纱”制度的拓展适用从制度本身来说，最传统、最典型的“刺破公司面纱”的形式应当是让股东对其所控股的公司的债务承担连带赔偿责任，以保障债权人的利益。
上文所述的两个案件，让关联公司承担连带责任，是对这一制度的变通适用，而在“刺破公司面纱”历史更加悠久，发展更为全面的英美等国，对这一制度有着更多领域的适用。
这些适用对于我国未来公司法领域的诉讼也具有一定的借鉴意义。
在英美等国，多用判例的形式确定“刺破公司面纱”制度，因而并不会有条文规定这一制度适用于何种领域的法律或适用的主体、客体，而是通过规定一些要件认定案件是否有可能适用“刺破公司面纱”。
在美国，这些要件通常包括：1)公司档案存在错误或缺失2)隐瞒或虚报成员3)与关联方保持非正常关系4)未遵守法律对公司行为或手续的要求5)无法支付股息6)公司资产与股东资产存在混同7)人为操纵导致资产或负债集中8)公司董事或职员形同虚设9)注册资本不足10)股东抽逃出资11)将公司资产当作个人资产处置12)公司仅为主要股东的“另一个自我”一旦某一诉讼中的被告符合上述大多数甚至所有要件，或者在某几项要件中有极其严重的错误，就有可能被“刺破公司面纱”。
在我国未来的司法实践中，对于“刺破公司面纱”的适用也可以借鉴英美等国的做法，不再限定适用的主体、客体，只要符合有关要件，就有可能适用这一制度。
笔者试具体分析如下：1.适用于母子公司之间母子公司之间由于存在着控制和被控制的关系，其联系往往比一般的关联企业还要紧密，但同时，母子公司在工商登记上又依然是独立的个体，因而，一旦子公司发生债务，难以偿还，母公司是否需要承担连带责任也成为一个值得关注的问题。
在英美等国，一种普遍的观点是，当子公司仅仅是母公司的代理或者工具时，母公司即应对子公司的债务或破产等事务承担连带责任。
而对于什么情况下可以认定子公司仅仅是母公司的代理或工具，英美等国作出了严格的限定。
传统英国法所考虑的因素一般包括：（1）子公司的利润是否被当做母公司的利润；（2）母公司是否对子公司的业务拥有控制权；（3）母公司是否有权任免子公司的管理人员等。
而美国法律则以“遵守程序符合标准”(viability-procedural observance test)确定子公司在设立过程中应遵循的标准以确保其在实体上的独立。
如果子公司无法满足这些要件，就有可能被认定为是母公司的代理或工具。
2.适用于税收领域在实践中，公司有时会利用有限责任的面纱，逃避税收。
例如利用关联企业的人格混同谋取税收利益，或是在公司破产时，利用公司人格消亡逃避税收责任。
鉴于此，美国国税局近年来将“刺破公司面纱”制度运用于税收的诉讼中，在追缴税收方面取得了成功。
这种利用公司的性质逃避税收的现象在中国也并不罕见，是否需要学习美国，将“刺破公司面纱”运用于税收领域，也值得关注。
3.反向适用“刺破公司面纱”除了传统的“刺破公司面纱”形式以及其派生出的各种类似适用之外，实践中也出现了一种“反向刺破”的现象。
所谓“反向刺破”，是指公司特定股东等内部人员主动要求刺破公司面纱，将公司与股东视为一体，即“内部人反向刺破”以及某一股东的债权人要求将公司与股东视为一体，由公司对股东的债务承担连带责任，即“外部人反向刺破”。
（三）“刺破公司面纱”制度的限制适用刺破公司面纱是英美等国依据衡平法的精神创设的，目的是在具体的案件中更好地维护公平正义，并不能替代现代公司有限责任的基本原则，有限责任仍然是现代企业最基础的特征，因而在适用“刺破公司面纱”时，应当慎之又慎。