公司解散、清算若干法律问题
公司法强制清算法律规定(3篇)
第1篇引言公司法强制清算，是指在公司无法自行清算或清算过程中出现严重障碍时，由人民法院依法对公司的财产进行清算，以终结公司的法律地位，保护债权人、股东及其他相关当事人的合法权益。
我国《公司法》及相关法律法规对强制清算的规定较为详细，以下将从法律依据、程序、责任等方面对公司法强制清算的规定进行详细阐述。
一、法律依据1. 《中华人民共和国公司法》2. 《中华人民共和国企业破产法》3. 《中华人民共和国民事诉讼法》4. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》5. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》6. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》二、强制清算的条件1. 公司出现解散事由，如公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会或者股东大会决议解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，人民法院依法予以解散等。
2. 公司无法自行清算，如公司无正当理由超过法定清算期限未进行清算，或者公司清算组无正当理由未在规定期限内完成清算工作等。
3. 公司清算过程中出现严重障碍，如公司财产不足以支付清算费用，或者债权人对公司财产有争议等。
三、强制清算的申请1. 公司股东申请：股东可以申请人民法院对公司进行强制清算。
2. 债权人申请：债权人也可以向人民法院申请对公司进行强制清算。
3. 人民法院依职权启动：人民法院认为有必要时，可以依职权启动强制清算程序。
四、强制清算的程序1. 人民法院受理：人民法院受理强制清算申请后，应当依法组成合议庭，对申请进行审查，并在规定期限内作出是否受理的决定。
2. 确定清算组：人民法院应当指定清算组成员，清算组成员应当具备法律、财务等方面的专业知识。
3. 清算组的职责：清算组负责接管公司财产，调查公司财务状况，通知债权人申报债权，分配公司财产等。
4. 债权申报：债权人应当在规定期限内申报债权，清算组应当对债权进行审查，确认债权。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020年修正）
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020年修正）文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2020.12.29•【文号】•【施行日期】2021.01.01•【效力等级】司法解释•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议通过的《最高人民法院关于修改〈关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定〉的决定》第一次修正，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》第二次修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
公司法规定解散公司的司法解释是什么？
公司法规定解散公司的司法解释是什么？根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。
根据公司法的规定，公司的发起人如果是需要设立公司的话是需要承担公司设立过程当中所产生的民事责任的，如果公司设立成功了是可以由公司来承担这些责任的，关于公司法规定解散公司的司法解释是什么很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的法律规定和知识。
一、公司法规定解散公司的司法解释是什么?《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》已于2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。
现予公布，自2008年5月19日起施行。
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
2014法释2号关于适用公司法若干问题的规定(二)
关于适用公司法若干问题的规定（二）法释〔2008〕6号法释〔2014〕2号修订为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。
其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。
浅析公司的强制解散与强制清算
浅析公司的强制解散与强制清算《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第十章对公司的解散和清算做出了较为详尽的规定，共十一条内容，其中第一百八十一条至八十五条是关于公司的解散原因和途径以及清算组的组成等问题。
本文将就该章所提到的公司强制解散与强制清算的条件以及存在的问题进行解析，以求教于方，更好地为司法实践服务。
一、我国《公司法》中有关强制解散与强制清算的规定（一）《公司法》第一百八十一条（四）项规定的公司的行政强制解散第（四）项规定，公司因下列原因解散：依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销这是2005年《公司法》规定的新内容，1993年《公司法》没有这一内容。
作者认为，这一项的内容应是关于行政强制解散公司的规定。
在我国，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的权利均由工商行政管理部门来行使，这三种形式属工商行政执法过程中的行政处罚形式，因此在这里将这一种形式的解散称为行政强制解散。
（二）《公司法》第一百八十一条（五）项规定的司法解散内容为，（五）：人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
而《公司法》一百八十三条的规定是：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
这一条就是司法界熟知的公司僵局的规定，我们知道公司是由公司股东和公司管理人员组成的，公司僵局自然就是两者的矛盾所致，表现形式为由于矛盾使得公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会、包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷入僵局。
在这种情形下，《公司法》赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求法院解散公司的诉讼权利。
本条的规定在新《公司法》的内容中也是一项突破，以前法院对于此类解散公司的案件基本上没有受理，这是公司法的新规定。
可能有人会说，这与《公司法》第一百八十一条（二）项关于股东会或者股东大会决议解散是否矛盾？答案是肯定的，不矛盾，（二）项的规定属自愿解散的情形，即通过协商最后以股东会或股东大会的名义作出决定解散公司，而（五）项的规定是指公司管理和运行出现矛盾后又通过协商无法解决的情况下，赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求权，申请人民法院解散公司。
江苏省高级人民法院关于审理公司强制清算案件若干问题的意见（试行）-苏高法审委〔2009〕39号
江苏省高级人民法院关于审理公司强制清算案件若干问题的意见（试行）正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------江苏省高级人民法院关于审理公司强制清算案件若干问题的意见(试行)苏高法审委〔2009〕39号（2009年9月25日江苏省高级人民法院审判委员会第24次全体委员会讨论通过）一、总则第一条为保障公司强制清算案件审理的顺利进行，保证清算组公正高效地履行职责，保护债权人、债务人及其股东的合法权益，规范公司退出市场机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》并参照《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释的有关规定，制定本意见。
第二条公司解散后未依法自行清算，债权人或股东向人民法院申请指定清算组对公司进行强制清算的，依照相关法律、法规、司法解释以及本意见的规定对公司进行清算。
第三条公司强制清算案件由公司住所地(即公司主要办事机构所在地)的人民法院管辖；公司主要办事机构所在地不明确或者存在争议的，由公司注册登记地人民法院管辖。
公司强制清算案件的级别管辖，按照公司登记机关的级别确定：基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件。
人民法院可以依据民事诉讼法关于指定管辖的有关规定，确定公司强制清算案件的管辖法院。
第四条人民法院审理公司强制清算案件，应当组成合议庭。
二、申请和受理第五条具有下列情形之一的，债权人可以向人民法院申请对公司进行强制清算：(一)公司解散后逾期不成立清算组进行清算的；(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的；(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
公司解散清算法律问题
公司解散清算法律问题探讨摘要：我国有关公司设立的制度已经比较完善，但有关公司的退出机制却一直处于摸索阶段。
实践中如何指定清算组，清算义务人不积极履行清算义务应如何承担责任，以及公司财产流失、账册或重要文件丢失时清算程序如何进行等问题仍未得到妥善的解决。
关键词：解散清算；强制清算；法人人格否认法人的清算，是指依法对已解散法人的财产进行清理和分配，并了结其既有全部权利义务关系的法律活动。
①据上海市和广东省法院调研发现，实践中，由于社会诚信制度和公司法律制度不健全等原因，公司在解散后怠于清算、不进行清算，或者违反法定程序进行清算的现象大量存在，公司股东、董事等清算义务人在公司解散后销声匿迹，或者不履行清算义务，置公司账册及公司资产流失于不顾，甚至故意篡改、毁损公司账册或隐匿、私分、转移公司资产，恶意逃废债务，也有的公司股东虚构公司已经清算的事实，编造清算报告骗取公司注销登记。
这些违法行为，不仅严重损害了公司债权人的合法利益，也侵害了公司相关当事人，如中小股东、企业劳动者等的合法权益，对公司经营活动和市场安全秩序构成威胁和破坏。
②由于我国法律规定较为原则，许多法院在处理具体的清算问题时也常常遭遇难题。
笔者拟从以下几个方面对程序难题进行探讨。
一、法院清算责任判决如何执行？如何指定清算组？清算责任，是清算义务人在未依法组织清算而承担的强制履行清算义务的责任，也称清算的组织责任。
③在企业法人解散而未清算的情况下，债权人起诉主张其债权时，可以判令清算主体承担清算责任，这几乎已成为司法实践中的共识。
④清算责任判决则是要求一方当事人作为或不作为义务的判决，清算责任的法律性质属于行为责任。
根据《公司法》第184条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
另根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称”解释（二）”）第18、19条，清算义务人根据公司类型进行了细化，在有限公司为股东、实际控制人，在股份公司为董事、控股股东和实际控制人。
《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》
上海市高级人民法院关于印发《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》的通知（沪高法民二[2006]6号）市第一、第二中级法院民三庭、民四庭，各区、县法院民二庭：针对目前本市法院在审理民商事纠纷案件中，对公司被注销登记后，原公司享有的财产权益应如何处理，实践中存在分歧，高院民二庭在调研的基础上对有关问题形成了倾向性的观点。
现将《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》印发给你庭，供你庭在民商事审判工作中参考。
在适用中如遇到新情况和新问题，请及时报告高院民二庭。
附件：《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》二00六年五月二十五日附件：关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答一、公司办理注销登记后，股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益，股东能否对相关债务人或义务人主张权利?根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。
由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。
二、股东对外主张原公司的债权或财产权益时，是否应由全体股东作为共同原告提起诉讼?鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为共同原告提起诉讼。
如多个股东就同一笔债权或财产权益分别提起诉讼，法院可合并审理。
三、股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股东提起诉讼，要求对该财产权益进行分配，法院应如何处理?股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，该债权或财产权益原属于公司财产，应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。
企业法人解散与清算法律问题探究
176E nterprise E conomy企业法人解散与清算法律问题探究□张波杨卫华[摘要]企业法人解散与清算相关问题在全球经济一体化的今天对于我国尤其重要。
企业法人解散与清算问题主要涉及到法人制度的相关理论、企业法人解散、清算法人之法律地位、清算的分类及清算程序的效力、股东违反清算义务的法律责任等。
本文主要探讨上述五方面司法实践中遇到的疑难问题，以期对我国企业法人制度建设有所帮助。
[关键词]企业法人;解散;清算[中图分类号]D922．291．91[文献标识码]A[文章编号]1006－5024(2012)11－0176－04[作者简介]张波，山东理工大学法学院副教授，研究方向为经济法;杨卫华，山东理工大学法学院讲师，法学硕士，研究方向为法学。
(山东潍坊261061)Abstract :The related problems in dissolution and liquidation of the enterprise legal person are especially important to our country intoday s global economy．They involve the following five aspects:the relevant theory of legal person system，the dissolution of the enterprise legal person，the status of the legal person of liquidation，the types of liquidation and effectiveness of liqui-dation，and the legal responsibilities of shareholders in violation of the liquidating obligations．This article mainly discusses the foregoing five aspects of the problems encountered in the judicial practice．Key words :legal person;dissolution;liquidation一、法人制度的相关理论(一)相关概念我国《民法通则》将法人的概念定义为：法人是具有民事权利能力和行为能力，依法享有民事权利，承担民事义务的组织。
公司解散流程及法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司解散是公司经营过程中可能遇到的一种情况，它涉及到公司的法律地位、财产、债权债务等方面。
在我国，公司解散必须遵循一定的法律程序，并承担相应的法律后果。
本文将详细介绍公司解散的流程及法律后果。
二、公司解散的流程1. 提出解散申请公司解散的流程首先是由公司股东或董事会提出解散申请。
对于有限责任公司，解散申请可以由股东会作出决议；对于股份有限公司，解散申请可以由股东大会作出决议。
2. 审查解散申请解散申请提出后，应当由公司董事会或者监事会进行审查。
审查内容包括：解散原因是否合法、解散程序是否合规、公司资产是否可以清偿债务等。
3. 制作解散报告经过审查，如果解散申请符合法律规定，公司董事会或者监事会应当制作解散报告，并向公司股东或者股东大会报告。
4. 股东大会或股东会审议解散报告经公司董事会或者监事会提出后，应当提交公司股东大会或者股东会审议。
审议通过后，公司解散进入实施阶段。
5. 实施解散公司股东大会或者股东会审议通过解散决议后，公司应当实施解散。
实施解散包括以下几个方面：（1）停止经营：公司应当停止经营业务，不得再进行新的交易活动。
（2）清算：公司应当依法进行清算，包括编制资产负债表、财产清单，确定债权债务，处理债权债务等。
（3）分配剩余财产：清算结束后，公司剩余财产应当按照法律规定进行分配。
6. 注销登记公司解散后，应当向工商行政管理部门申请注销登记。
注销登记完成后，公司法人资格终止。
三、公司解散的法律后果1. 财产后果公司解散后，其财产应当按照法律规定进行清算和分配。
清算过程中，公司财产应当优先用于偿还债务。
如果公司财产不足以偿还债务，债权人可以依法向人民法院申请破产。
2. 债权债务后果公司解散后，其债权债务关系继续存在。
债权人有权要求公司履行债务，公司应当依法履行。
如果公司无法履行债务，债权人可以依法采取法律手段维护自己的合法权益。
3. 责任后果公司解散后，公司董事、监事、高级管理人员及其他责任人员应当依法承担相应的责任。
公司股权清算公司解散时如何处理股权清算问题
公司股权清算公司解散时如何处理股权清算问题公司股权清算是指在公司解散或者撤销时，对公司的股权进行清算和分配的过程。
它涉及到公司的资产、债务以及股东之间的权益转移等重要问题。
如何妥善处理股权清算问题，既关系到公司解散的顺利进行，也关系到股东权益的保护。
本文将就此问题进行探讨。
一、股权清算的基本概念股权清算是指公司解散时，将公司的剩余资产以及债务进行清算，并根据公司法和公司章程的规定，将清算所得进行合理分配的过程。
股权清算的核心是对公司的资产承担责任，并按照一定的比例进行分配。
二、股权清算的相关步骤1. 清算组成立当决定解散公司时，公司应当成立清算组，由股东大会指定清算组的负责人，并根据公司法相关规定确定清算组成员的人选。
清算组的成立是股权清算工作的基础，其职责是对公司的财务状况、债权债务、股东权益等进行全面梳理和核算。
2. 清算报告编制清算组根据公司的实际情况，编制清算报告。
清算报告应包含公司的基本信息、经营情况、资产负债状况、债权债务情况、股东权益等内容。
清算报告应注明公司解散决议的执行情况，并将清算组的工作情况以及清算进展情况进行详细说明。
3. 资产处置及债务清偿在清算过程中，清算组应对公司的资产进行处置，并用来清偿公司的债务。
资产的处置应遵循公开、公平、公正的原则，同时应考虑到公司债务的优先顺序，尽量实现债务的清偿。
资产处置的方式可以是出售、拍卖或者处置给股东等。
4. 清算方案的制定清算组应根据公司的实际情况，编制清算方案。
清算方案应注明公司的资产清偿顺序、股东权益的分配比例、债权债务的处理等内容。
清算方案应报请股东大会进行审议，经过股东大会批准后执行。
5. 股东权益的分配公司清算完成后，清算组根据清算方案将公司的剩余资产按照股东权益比例进行分配。
股权分配应遵循公平公正的原则，保障股东的合法权益。
清算组应及时向每位股东通知股权分配的结果，并向股东支付相应的清算款项。
三、股权清算中的法律问题在股权清算过程中，还存在一些法律问题需要解决。
公司法关于公司解散和清算条款
公司法关于公司解散和清算条款This manuscript was revised on November 28, 2020第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
公司解散清算专项法律服务工作方案
公司解散清算专项法律服务工作方案一、前言随着社会经济的发展，不同原因下，有些公司可能需要解散清算。
公司解散清算是一个复杂的过程，需要依法履行各项程序和义务，以确保各方合法权益的保护和妥善处理公司债务等事宜。
本文将就公司解散清算专项法律服务工作方案进行探讨，以提供一份高质量、全面的法律服务。
二、工作目标1. 确保公司解散清算工作符合法律规定，尊重各方权益；2. 高效、透明地执行解散清算程序；3. 妥善处理债务，确保债权人利益受到保护；4. 最大化回收资产，尽量减少公司损失。
三、工作内容1. 合规审查在公司解散清算前，对公司的解散决议和相关文件进行审查，确保解散程序合法有效，并制定相应解散清算计划。
2. 债权债务清理与债权人进行联系，核实债权和债务情况，并制定债务清理方案，确保债权人权益得到保护。
3. 资产评估与处置对公司的资产进行评估，包括固定资产、无形资产等，并依法进行处置，尽量减少公司损失。
4. 合同解除与纠纷处理对公司正在进行的合同进行解除，并处理可能涉及的纠纷事项，保护公司和各方的合法权益。
5. 税务处理根据税务部门的要求，履行相关税务手续，确保税务问题得到妥善处理，以避免可能的法律风险和纳税争议。
6. 决算、报批与注销完成公司的最后一次决算工作，并按照规定提交相关报批文件，最终办理公司注销等相关手续。
四、团队组成1. 律师团队：- 主任律师：负责统筹规划、制定工作方案、协调各方利益、处理重要法律事务；- 专职律师：负责具体执行工作方案、起草法律文件、参与谈判等。
2. 会计师团队：- 主负责会计师：负责资产评估、决算工作、财务报表等；- 辅助会计师：协助主负责会计师工作，提供必要的财务数据。
3. 税务师团队：- 主负责税务师：负责税务处理、纳税申报等；- 辅助税务师：协助主负责税务师工作，提供必要的税务资料。
五、工作流程1. 确立工作目标和任务，并成立工作组；2. 开展合规审查，制定解散清算计划；3. 进行债权债务清理工作，与债权人进行沟通、核实；4. 进行资产评估，制定处置方案；5. 解除合同并处理相关纠纷，保护公司和各方权益；6. 履行税务处理程序，确保合法合规；7. 完成决算工作，并按规定报批注销公司。
简述公司解散的法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司解散是公司法律生命周期的最后一个阶段，它意味着公司法律实体的终止。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司因多种原因可以解散，如公司章程规定的营业期限届满、股东会或股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散等。
公司解散后，会产生一系列的法律后果，这些后果涉及到公司、股东、债权人以及员工的利益。
本文将简述公司解散的法律后果。
二、公司解散的法律程序1. 提出解散申请公司解散应当先由公司股东会或股东大会决议。
根据《公司法》第一百七十九条的规定，公司因公司章程规定的营业期限届满或者股东会或股东大会决议解散的，应当提出解散申请。
2. 通知债权人公司解散后，应当及时通知债权人。
根据《公司法》第一百八十二条的规定，公司解散应当自作出解散决议之日起十五日内通知债权人。
3. 债权人申报债权债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4. 成立清算组公司解散后，应当成立清算组。
清算组负责处理公司剩余财产、清偿债务、分配剩余财产等事宜。
5. 清算程序清算组在清算过程中，应当依法履行以下职责：（1）清查公司财产，编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。
6. 清算结束清算组在清算过程中，应当依法履行职责，直至清算结束。
清算结束，应当编制清算报告，并提交股东会或股东大会审议。
三、公司解散的法律后果1. 公司主体资格消灭公司解散后，其主体资格消灭，不再具备法律人格。
公司解散前所享有的权利、义务由清算组代为行使和承担。
2. 债权债务关系终止公司解散后，债权债务关系终止。
清算组在清算过程中，应当依法清偿债务，保障债权人的合法权益。
3. 股东权益受影响公司解散后，股东权益受影响。
最高院 关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答
关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答一、公司办理注销登记后，股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益，股东能否对相关债务人或义务人主张权利？根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。
由于经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼，主张权利。
二、股东对外主张原公司的债权或财产权益时，是否应由全体股东作为共同原告提起诉讼？鉴于股东主张原公司对外享有的债权或财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法院一般无需追加全体股东作为共同原告提起诉讼。
如多个股东就不同一笔债权或财产权益分别提起诉讼，法院可合并审理。
三、股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股东提起诉讼，要求对该财产权益进行分配，法院应如何处理？股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，该债权或财产权益原属于公司财产，应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律的规定进行分配。
因此，股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股东有权提起诉讼，要求获得财产利益的股东对该财产进行分配。
四、公司在未向债权人足额清偿债务的情形下注销后，股东取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，公司债权人能否要求获得利益的股东在所获财产利益的范围内清偿债务？根据公司法规定，公司解散应当进行清算。
在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产。
因此，股东自行对公司清算完毕应当以公司全部债务清偿完毕为条件。
股东自行对公司进行的清算不具有债务免除的效果。
因此，公司在未足额清偿债务的情况下注销，股东又在公司注销后获得公司债权或财产权益，债权人有权要求获益股东在所获财产利益的范围内清偿公司债务。
企业解散与清算的法律程序与注意事项
企业解散与清算的法律程序与注意事项京都律师事务所概述企业解散与清算是指企业依法终止经营活动并进行财务收支的过程。
本文将详细介绍企业解散与清算的法律程序和注意事项，以帮助企业主和相关人员了解和正确执行相关程序。
一、法律程序1. 解散决议企业解散的第一步是在股东大会或董事会上进行解散决议。
按照《公司法》的规定，公司解散一般需要股东决定，并通过股东大会记录或董事会决定书正式确认。
在决议中，应明确解散的原因、解散日期以及任命清算组成员的事项。
2. 清算组成立解散决议通过后，企业应尽快成立清算组，委派专人负责清算工作。
清算组成员应当具备相应的经验和专业知识，并遵循公正、诚实的原则进行清算工作。
3. 缴纳债务解散后，企业应优先偿还债务。
清算组应与债权人联系，核实债务情况，并按照债权债务清单的优先顺序进行清偿。
如果企业无法支付全部债务，清算组应根据法定顺序优先支付公共债权。
4. 资产清算清算组应对企业的资产进行清算。
资产清算包括对资产的评估、变卖、清理等工作。
在进行资产清算时，清算组应公允、公正地处理资产，并妥善保管企业的财产。
5. 股东会议在清算过程中，清算组还需向股东召开股东会议，向股东通报清算工作进展情况，并征集股东的意见和建议。
股东会议可以采取线下或线上方式进行。
清算组应根据股东的意见进行相关调整，并报备有关部门。
6. 清算报告清算组应及时编制清算报告，详细记录清算过程和结果。
清算报告应包括企业的资产、负债情况，债权债务清单，各类款项的处理情况等内容。
清算报告需经过股东批准后，向公司注册登记机关报送备案。
7. 注销登记企业清算完成后，清算组应向公司注册登记机关申请办理企业注销登记手续。
注销登记可采取线上或线下方式办理。
成功注销后，公司法人地位终止，企业解散完成。
二、注意事项1. 正当程序企业解散与清算的过程应严格按照法律程序进行。
决议的通过、清算的进行以及报告的编制等都必须合法、规范。
否则，将可能引发法律纠纷和后续问题。
公司解散和清算法律问题
公司解散与清算法律问题一、公司解散与清算的根本关系?公司法?第一百八十一条规定了公司解散的五种原因：〔一〕公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；〔二〕股东会或者股东大会决议的解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散；〔四〕依法被撤消营业执照责令关闭或者被撤销；〔五〕人民法院依照本法第一百人十三条的规定予以解散〔即出现公司僵局时，股东请求司法解散〕。
其中〔一〕项，根据?公司法?第一百八十三条规定公司可以通过修改公司章程而存续，不然仍依法解散。
从法理上说，解散事由出现时公司丧失了经营资格，公司的法人资格仍然存在并享有法人财产权，如果不对公司财产进行清理、清查债权债务，回收债权，清偿债务，了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭。
那么公司的解散对债权人将变的毫无意义，因此?公司法?规定除公司解散的五种原因中除〔三〕外，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
如果出现公司解散逾期不成立清算组进行清算的，或者虽然成立清算组但成心拖延清算的，或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人有权申请人民法院指定清算组进行清算。
可见，公司依法清算是公司解散的必然法律后果并受到法律强制力的保障。
二、公司解散清算与公司法人资格公司的解散清算不同于公司的终止，公司的终止是指法人资格的消灭。
公司终止后其民事权力和民事行为能力丧失，民事主体资格消灭，是公司在实体上的消灭。
公司解散清算是公司终止的前奏，公司解散事由出现后，心须经合法清算，并办理注销登记才能构成法律意义上的终止。
公司法第一百八十七条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
可见公司解散是公司人格消灭的原因，此时公司的民事主体资格依然存续，只是公司的经营活动受到限制，公司变成名副其实的清算法人。
我国?公司法?第一百八十九条更是明确规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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公司解散、清算若干法律问题江苏法嘉德律师事务所黄德昌【内容摘要】：随着市场经济的不断发展,我国的公司制度研究也已经受到了社会各界的广泛关注,对于公司设立、公司解散、公司清算、公司注销等问题的研究也已经达到了一定的高度和深度, 公司解散的原因较为复杂，在《中华人民共和国公司法》181条作了规定。
公司解散后，即进入清算程序。
本文旨在通过介绍公司解散与清算制度的概况,区分公司解散与公司清算的具体类型,分析在公司解散和清算过程中运作程序及后续法律责任等问题。
【关键词】：公司设立，公司解散，公司清算，公司注销公司设立、公司解散、公司清算、公司注销是公司作为民事主体资格承享民事权利与义务从产生至消亡的必经程序。
所谓公司设立：是指公司股东经过合意，共同出资、约定章程并依法申请公司登记机构予以登记注册并领取公司营业执照的行为。
所谓解散是指：公司因法律或章程规定的事由出现而停止其积极主动的营业活动并即将进行公司财产、债权、债务彻底清算的行为。
所谓公司清算是指：公司解散后，负有公司清算义务的责任主体按照法律规定的程序与方式，对解散公司的资产、债权、债务及股东权益等进行彻底清理与处置，终结各种与公司有关的法律关系，并最终消灭公司法人主体资格的一种法律行为。
公司注销是公司基于公司解散，公司清算且已处断公司所有法律关系后向公司登记机关作出消亡公司存续意思表示的一种法律行为。
鉴于篇幅之故，本文仅就公司解散、公司清算所涉法律问题，从律师实务的角度出发，浅谈拙见，以期对同仁在实践中有所裨益。
一、公司解散：公司解散是公司注销的前提与起点，同时也是公司启动清算的源头，是公司进入清算的前置程序，没有公司解散就不可能有公司清算，公司注销之后续程序的发生。
公司解散有广义与狭义之分。
广义的公司解散包括依司法程序宣告公司破产，公司依法被宣告破产，也是公司消亡的一种重要形式。
狭义的解散，排除宣告破产以外任一解散形式。
衡量这两种解散事由，主要区别就在于：宣告破产解散，表明公司股东已无财产可分，即公司债资相抵已无剩余之财产。
而因其他事由解散，公司除清偿外债外，尚有剩余资产可供公司股东分配。
（一）公司解散之成因及其类型根据《中华人民共和国公司法》第180、181、183条之规定：公司解散，可分为自行解散、法定解散和司法解散三种形态，现分述之。
1.自行解散：自行解散又称任意解散。
这种性质的解散，完全是基于公司股东意思自治而作出的一种解散行为。
这种解散行为通常表现为：一是公司章程规定，二是公司最高权力机构决议解散，三是因合并、分立而导致原公司的解散。
①基于公司章程规定的解散条件成就而导致的公司解散；根据《中华人民共和国公司法》第181条第一款之规定：下列情况，公司应当予以解散：a.公司章程规定的营业期限届满。
b.公司章程规定的其他解散事由出现：如公司章程在设立时可以约定亏损达到一定数额或比例，经营条件发生哪些重大变化、持续几年不能分红、股东在股权转让、股权回购等与公司发生僵局等。
②公司股东大会决议解散；根据《公司法》第181条第二款之规定：公司的股东会或公司的股东大会可以决议解散公司。
由于股东设立公司的商业目的，是在合法范围内追求股东利益的最大化，公司在运营过程中，无论基于何种原因致使前述目的无法或无望实现时，公司股东为避免利益受损，而以股东会或股东大会之名义自主作出公司解散之决意。
当然，依据《中华人民共和国公司法》第44条、104条及67条之规定，对此类公司解散之决议有效之通过，必须达到公司所持2/3以上股份的股东表决通过。
2.法定解散：也称立法解散，这种性质的公司解散是基于法律的明确规定。
这种解散通常表现为：因公司合并，公司分立，公司破产而发生的解散。
①因公司合并而发生的解散：以一公司为主体吸收其他公司而发生的合并，被吸收的公司解散，以设定一新公司。
诸公司合并于新公司名下，则各公司均予解散。
②因公司分立而解散：一公司依法分立成二个或二个以上公司。
被分立公司不保留，则被分立公司予以解散。
如被分裂公司继续保留，则不发生公司解散。
符合上列情形的解散，依据《中华人民共和国公司法》174、175条之规定，即：自作出分立、合并决议之日起十日内书面通知公司债权人，且于三十日内在一定界别报纸上予以公告。
鉴于上列情形，公司解散，因公司主体并没有彻底消灭，只是改变了原公司的存在形态，其被解散公司原有的债权、债务等依然有存续公司承享，故无需发生实质性清算。
3.强制性解散：所谓强制性解散，是这类公司的解散是基于政府命令或者司法机关裁定而致公司被动解散，是公权力介入结果，非出自于公司股东意思自决而解散。
《公司法》第181条第四款已有明确规定，即：依法被吊销营业执照，责任关闭或者被撤销。
①因政府命令而致公司解散，又称行政解散。
行政解散主要包括:公司被吊销营业执照或者公司被责令关闭或撤销情形下的解散。
②法院裁定解散，又称司法强制解散。
是指：人民法院依据公司股东解散公司的申请，并经审查其申请符合《中华人民共和国公司法》关于股东申请公司解散之法定条件，而依法裁定解散的情形。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）之规定：下列情形人民法院依据《中华人民共和国公司法》第183条之规定，应予受理公司解散之诉：a.公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的。
b.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定之比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议的，公司管理发生严重困难的。
c.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决公司经营管理发生严重困难的。
d.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使公司股东利益受到重大损失的情形。
以上述理由能够提起诉讼的当事人，除本身应该是公司合法股东外，还应达到一定的持股量。
即：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上。
《公司法》152条之规定百分之一，且持股连续180日以上，是对公司主管人员提起相关诉讼的条件。
二、公司清算公司清算是公司依法消亡的一个必经的法定程序。
所谓公司清算是指公司依法解散时，由依法成立的清算组对公司的资产和债权、债务进行清理，依法处分公司财产的民事法律行为。
清算以清算组织性质不同可分为普通清算、强制清算与破产清算三种。
普通清算是指公司解散后由公司自己组织清算机构对公司予以清算的一种形态。
它依赖于公司股东自身与清算义务人的诚信和公司资产足以清偿公司债务为前提，缺失任一主体或条件，普通清算便难以进行。
强制清算，又称法定或特别清算，是指普通清算程序启动后因出现清算障碍而致清算已无法进行，而由公司债权人或股东申请启动由人民法院指定清算组织进行清算的一种形态。
破产清算又称司法清算：是指公司不能清偿到期债务，且已资不抵债，依《破产法》的规定而进行的清算形态。
该清算组织又称破产管理人，是由人民法院依法确定。
无论什么性质的清算组织，在清算过程中，应当履行清算职责，否则应当承担清算不能而产生的赔偿责任。
清算组织之成立及其主要职责和应承担法律责任（一）清算组织之成立清算组之成立：一是清算组成员的确定，依据《公司法》第184条之规定：有限责任公司清算组成员应由全体股东担任，股份有限公司清算组成员应由董事或者股东大会确定的人担任。
如公司不能在规定的时间内成立，或负有清算组成员义务的人员不愿参加清算，则债权人有权申请人民法院在上述人员中指定。
二是清算组成立之时间，依据《公司法》第一百八十四条之规定：当公司出现《公司法》第一百八十一条之一、二、四、五款之情形时，公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，且在成立之日起十日内通知债权人，并在60日内在报纸上公告。
（二）清算组织的主要职责1.全面接管公司财产与帐簿为此保证清算的有效进行，清算组织应当全面接管公司的全部资产以及公司全部帐册资料，并逐项登记与公司办理登记交接手续。
2.核实处置财产清算组接管公司后，应立即对公司的资产予以核实与处置。
资产核实包括但不限于下列财产：①不动产，该部分资产包括：房屋、土地；②动产：该部分资产包括：生产设备、应收帐款、应付账款、银行存款、库存现金、低值易耗品、库存产品、半成品、在途产品及原材料等。
③无形资产，又称工业产权：该部分资产包括但不限于：商标专用权、专利权、及非专利技术等，对上列资产核实完毕后应当依法予以处置。
对不动产的处置，应予依法委托有合法资质的评估机构评估。
采取竞价的方式予以变拍卖，以期获取最大财产利益，对无形资产可以采取依法有偿转让许可使用等方式，实现财产价值。
对动产之处置，对于物品处置，应当按照该产品的性质、质量及市场认可度，参照原有售价与购进价予以变卖处置，对应收、应付帐款、采取公告或函告之方式，甚至采取诉讼方式，通知相关债权人、债务人予以结算。
3.依法处断原公司的民事法律关系清算组织在清算过程中，对公司存续期间仍有尚未清结的民事法律关系，应依法予以处断。
公司进入清算，表明公司就不能再有任何经营活动，只能以清算为目的进行各项工作。
因此，对公司原有，如尚有合同未履行终了等，清算组织应以争取公司利益最大化为原则，以解除合同为主，以继续履行为辅的方式处断原有法律关系。
对应收帐款，清算组织应积极予以追讨，甚至可以争取诉讼方式，以尽快实现财产权益。
清算一旦结束，表明公司对外便系清洁之身，无存任何牵挂之目的已经实现。
4.支付应付帐款，分配公司剩余财产清算组织通过前期工作后，应依法向公司债权人支付应付帐款，在公司对外应付帐款全部支付完毕后，对公司尚有剩余财产，按照公司章程之规定，或清算期间公司股东另行达成的财产处置协议进行财产分配。
5.注销公司登记，宣告公司消亡。
公司经清算且处置完公司全部债权、债务及资产后，清算组应依据《中华人民共和国公司法》第189条之规定，制作清算报告并报股东大会或者人民法院确认，送公司登记机关，申办公司登记注销，并公告公司终止。
（二）清算组织清算失职或懈怠清算之责任依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题之规定：清算组成员从事清算事务时，违反法律，行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持之规定，清算组织成员如存有下列情形，应当承担相关赔偿责任：1.丢失公司重要的帐证材料，致使公司因缺失所丢失之凭证造成资产损失。
2.处置公司资产，违反法定程序，致使公司财产贬损或债权人债权无法实现的，如恶意贬价出售公司财产，放弃应收债权，严重提升价款，扩大应付义务等。
3.擅自执行未经确认的清算方案，给公司或者债权人造成损失的。
4.无特殊情况，未能在6个月内清算完毕，懈怠履行清算职责，致公司财产损贬等。
5.清算组织在公司清算时，未按照《中华人民共和国公司法》第186条之规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，而造成相对人之损失的。