万科股权之争案例(PPT86页)

3.3 大股东为何不行动——华润
1
• 第一次决策增持时，没有充分评估 实现目标所需支付的对价（决策仓 促）；
• 当前海人寿再次增持时，华润不得 不放弃当时设定的目标；
• 这实际上等于是变向承认当时的决 策失误。
2
• 华润第一次增持万科夺回第一大股东，我们 推测，华润在作出第一次增持决策时，就应 该进行沙盘推演，如果前海人寿进一步增持， 华润的对策是什么；
到万科停牌为止，获得了万科超过22% 的股权，拉开华润近7个百分点。
1.6较量：万科VS宝能系—— 一股“玉碎”的气息隐约传来
No Image
王
宝
石
能
：
：
不 相尊
欢 信重
迎 市规
场则
的；
力
量Baidu Nhomakorabea
30多年前在美国市场上经常上演的 “恶意收购”的戏份，这一次终于在中 国上演。
围观的观察者，终于可以近距离观 察大神们的博弈。
3.3 凌晨的戏剧性反转——始末
• 接近凌晨零点时，万科集团在其官网发布《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股 东的声明》，声明中称，安邦保险集团在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的 沟通。安邦保险集团是国际上著名的中国公司，是令人尊敬的专业投资者，具有强 大的资本实力和丰富的海内外地产投资经验，近年在保险、银行、投资等领域成绩 卓著，亦是中国“一带一路”战略的优秀践行者。
• 万科股价正处于高位，如果华润进入，宝 能系恰好可以解套退出，从而赚取不菲的 收益。
4
• 华润集团由于原董事长宋林涉嫌严重违纪 违法被查，刚经历一轮人事动荡，傅育宁 接替宋林执掌华润集团；
• 现任华润集团董事长傅育宁偏向于稳妥， 属于专业化的“技术官僚”，并且华润并 没有“不计代价”增持的充足理由，所以， 华润目前没有采取行动也是情理之中。
2.6.4 宝能系资金来源——信贷融资
宝能控股2015年获得的5笔贷款中，仅两笔来自银行，其余则来则信托公司和资 产管理公司，其中来自平安信托的资金高达34.97亿，利率12.5%。来自长城资产和 浙江工商信托的资金分别为18亿和9亿，成本趋近平安信托。
2.6.5宝能系资金来源——钜盛华信贷融资
3.3 行动——凌晨的戏剧性反转
• 围绕万科股权展开的宫斗大戏，在今天凌晨发生戏剧性反转。 • 万科和安邦先后在其集团官网公开发表声明，表达互相欣赏和支持的态度。
这两份声明直接粉碎了此前关于“宝能系与安邦是一致行动人”的猜测， 这意味着宝能系离控股股东所需的股份数额尚有差距，王石获得一张至关 重要的好牌。 • 据悉，万科和安邦是在昨日晚间确定相互支持立场，从而在凌晨发出“在 一起”的声明。
2.4 万科股价走势
2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况
2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况
2.5 宝能系股权结构及实际控制人状况
2.6.1 宝能系资金来源——股权质押
宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行股权质押。从2014 年至今，累计质押宝能地产6.7亿股，质押前海人寿22.1亿股，质押万科A7.28亿股。姚振 华还将宝能投资30%的股权进行质押。
万科股权之争
目录
1
格局、较量
2
3
原因、目的
行动、险资猫腻
4
收购策略分析
1
格局、较量
1.1 门口的野蛮人？
昔日，布赖恩·伯勒在《门口的野蛮人》 一书中用纪实性的报道，详尽而充分地记述 了KKR公司以250亿美元收购RJR纳贝斯克公司 的前因后果，再现了华尔街历史上最著名的 公司争夺战。
1.2 门口的野蛮人？
3.2 目前参与利益博弈的五方
3.3 大股东为何不行动——华润
• 稳坐15年万科第一大股东位置的华润集团，最近一直沉默无言，并未就近期股权 风云变幻公开表态。目前华润持股比例已被“宝能系”甩开7.16%。
• 财新记者从消息人士处获知，华润集团有充足的资金，但身为央企，因种种因素 掣肘，暂时不会出手增持万科。
2.6.6宝能系资金来源——前海人寿保费收入
2015年1月-10月，前海人寿保险保费收入136.5亿元，保户投资 款新增缴费481.5亿元，保户投资款新增交易位列寿险公司第四。
2.6.7宝能系融资路径
2.7 宝能收购万科——目的何在？
2.7 宝能收购万科——目的何在？
2.7 宝能收购万科——目的何在？
• 由此推导，华润第一次增持万科，是一系列 行动的开始。也就是说华润在等待反击的时 机，选择一个股价不是那么高的时候，完成 增持，从而理性控制“维持第一大股东地位” 的成本。
3.3 大股东为何不行动——华润
3
• 从各自目前所拥有股权来看，宝能系已经 远远超出华润约7%。如果重新夺回第一大 股东的位置，所需资金不是一个小数目；
• 万科在声明中称欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化 发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。
23.36亿元。此次增持过后，钜盛华占有万科A股股份升至23.52%。 Ø 据历次买入价格区间测算，宝能系扫货万科累计投入约400亿元，浮盈高达约219.11亿元。
2.3“举牌”是什么鬼？
“举牌”收购：一般是指投资人在证券市场的二级市场上收购的流通股份 超过该股票总股本的5%或者是5%的整倍数时，根据有关法规的规定，必须马上 通知该上市公司、证券交易所和证券监督管理机构，在证券监督管理机构指定 的报刊上进行公告，并且履行有关法律规定的义务。
14.89% 14.89% 14.89% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 7.01%
2.2 宝能代价
Ø 2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股 5.52亿股股份；
Ø 7月24日前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，将持有万科的份额猛增至 15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。。
Ø 12月4日，隶属宝能系钜盛华及其一致行动人前海人寿又投入了近100亿元，累计抢得万科 A20.008%的股份；
Ø 在12月10日和11日再度增持了万科的股份，耗资约52.5亿元。 Ø 宝能系的钜盛华于12月15日买入1.184亿股万科股份，每股增持均价为19.728元，耗资约
9
解 释
3
行动、险资猫腻
3.1 万科股权结构变化情况
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
万科A股2015年6月31日前十大股东持股比例情况 股东名称
华润股份有限公司 HKSCC NOMINEES LIMITED注 国信证券－工商银行－国信金鹏分级1号集合资产管理计划注2 GIC PRIVATE LIMITED 刘元生 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 万科企业股份有限公司工会委员会 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 UBS AG
分层 2 2 2 2 2 3 3 2
报备时间 11月24日 11月24日 11月24日 11月26日 12月14日 12月2日 12月2日 11月30日
通过以上7个带杠杆的资管计划，宝能共融得202.5亿资金。
2.6.3 宝能系资金来源——发债融资
9月14，保监会同意前海人寿发行10年期可赎回资本补充债券，发行规模不超 过58亿元。钜盛华和宝能地产已分别于今年11月3日和10月20日向交易所提交“小 公募”债发行申请，总额度60亿元。
0.00% 4.07% 8.38% 8.38% 13.35% 13.35% 15.08% 15.79% 16.86% 16.86%
宝能系（前海人寿+钜盛华） 5.00% 10.00% 15.04% 15.04% 20.01% 20.01% 21.74% 22.45% 23.52% 23.52%
华润 安邦
2.6.2 宝能系资金来源——资管计划融资
通道 南方资本
西部利得 泰信基金
名称 安盛1号 安盛2号 安盛3号 广炬1号 广炬2号 宝禄1号 金裕1号 泰信1号
期限（月） 24 24 24 24 24 36 36 24
规模（亿元） 15 15 15 30 30 30 30 37.5
托管行 平安银行 平安银行 平安银行 广发银行 广发银行 建行深分 建行深分 民生银行
2.7 宝能收购万科——目的何在？
2.8 万科反收购原因
1
解 释
2.8 万科反收购原因
2
解 释
2.8 万科反收购原因
3
解 释
2.8 万科反收购原因
4
解 释
2.8 万科反收购原因
5
解 释
2.8 万科反收购原因
6
解 释
2.8 万科反收购原因
7
解 释
2.8 万科反收购原因
8
解 释
2.8 万科反收购原因
截止2015年第二季度末，发行人在各金融机构获得总受信850000万元，其中 未提信用金额172375.5万元，主要银行授信及使用情况如下表：
发放贷款最多的工商银行、交通银行、建设银行、农业银行2015年5月末分别 向钜盛华提供贷款21.54亿、10.5亿、7亿、6亿
2.6.6宝能系资金来源——宝能地产信贷融资
近来，在中国，有一位知名企业家，评 价另一家企业是“野蛮人”的时候说，标准 只有一个：他们挥舞着大把的钞票，似乎要 以锐不可当之势入主自家。
不用说，这位知名企业家，就是王石。 他一手创立的万科在度过30周年的里程碑、 坐上“世界最大的住宅地产商”宝座之后， 悄然迎来了危机。
1.3 王石和万科
万科：全球最大的住宅地产商，体量以千 亿计。
3.3 大股东为何不行动——华润
5
• 央企严格的决策问责制度，使任何一个决 策都难以承担决策失误的后果。宋林出事 后，整个集团内没有人敢做决策，华润或 许是自顾不暇，这也许就是为何华润集团 声称要支持万科，却一直没有动作。
6
• 全国企业信用信息公示系统显示，宝能系旗下 宝能地产股份有限公司的第二大股东为华润深 国投信托有限公司，该公司持股比例达到了 17.88％。华润信托的最大股东即为华润股份 有限公司。这也可能是华润不采取行动的原因。
持股比例 14.89% 11.90% 4.14% 1.38% 1.21% 1.12% 0.87% 0.61% 0.57% 0.54%
3.1 万科股权结构变化情况
排名 万科华润系
宝能系
其他
股东名称 华润股份有限公司 盈安合伙 刘元生 钜盛华 前海人寿——海利年年 前海人寿——聚富产品 前海人寿——其他 安邦保险 中国银河证券 中国证券金融股份有限公司 中信证券 华泰证券
招商财富德赢1号专项资产管理计划
占股东比例（%） 15.29% 4.14% 1.21% 16.86% 3.17% 1.97% 1.52% 7.01% 3.07% 2.99% 2.70% 2.09%
2.06%
合计
20.64%
23.52%
7.01% 3.07% 2.99% 2.70% 2.09% 2.06%
2
原因、目的
2.1 宝能持有万科股权比例变化情况
万科股东 宝能系旗下：前海人寿 宝能系旗下：钜盛华
7月10日 7月24日 8月26日 9月1日 12月4日 12月7日 12月10日 12月11日 12月15日 12月18日 5% 5.93% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66% 6.66%
王石：万科创始人，中国商界的标杆式人 物——他创立企业，他稀释股权，他以职业 经理人为理想，又以登山、出书、八卦新闻 在人们心中留下印象。
1.3 姚振华和宝能系
1.5 万科”门口的野蛮人”——宝能系
被王石评价为在叩门的“野蛮人”，则 是潮汕商人姚振华旗下的“宝能系”。
这一之前在业界籍籍无名的企业，通过 旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”， 在公开流动的二级股票市场上，通过连续的 举牌、暴力拉升等方式，一举超越此前万科 的第一大股东华润。
3.3 大股东为何不行动——安邦
“过去对他爱答不理 今朝叫你高攀不起”—— 安邦保险、前海人寿和钜盛华或是一致行动人 • 安邦保险若与万科管理层及其一致行动人华润联手，那么三方合计超过24%的持股 比例将略高过"宝能系"。 • 据经济观察报上周六的报道，安邦保险、前海人寿和钜盛华或是一致行动人，均有 继续增持万科可能性，不排除合计增持至30%，条件是协助安邦在万科拥有1席董事 席位。