重组改制之尽职调查提纲
重组改制之尽职调查提纲
尽职调查提纲为了更好地为贵公司改制和融资服务，我们需要向贵公司了解并收集相关的文件资料。
对这些文件资料，我们负有保密的责任和义务。
希望贵公司能够如实、客观、全面、细致地对所提问题予以解答，同时，对未涉及但可能对投资或公司改制造成影响有关的问题亦希望积极提出。
请贵公司予以大力配合。
提纲中所述公司包括贵公司控股或参股子公司、分公司和其他分支机构，与公司有关联交易的业务单位等。
——————————————————————————————————□公司基本情况调查------公司注册情况；------公司历史沿革；------公司自创立以来的合并、变革和分立事项；目前股东的基本情况介绍；----公司实收资本变动的有关资料和批准、证明文件；----公司当前注册地址、注册资本及股本结构、业务结构(主营和兼营)；□公司人力资源调查------发起人与控股、参股公司高层管理人员（董事、监事、法人代表、董事长、董秘、总经理、副总经理、财务部长等）简介,所持有公司股权或期权等；----公司中层部门负责人简介，包括职业经历、学历、专业能力等；----目前公司职工结构情况（包括在职、待岗、下岗和退休）及各类人员工资、养老、社会统筹分类统计情况；----职工的年龄与专业结构、学历结构（在管理、科研、营销、生产等部门的分布比例），拟成立公司的人员结构及人数；----近期可分流、下岗的人员按业务单元划分汇总；□公司组织状况------目前公司组织机构图；下属分支机构、合资企业、联营企业介绍，包括：1.公司名称、成立时间、注册资本及贵公司所享有权益，并提供证明文件；2.主要管理人员、业务骨干及员工规模；3.近三年的营业收入及盈亏情况；----近二年股东会、董事会、监事会是否有效运行，董事、监事是否履行相应职责；----公司有无员工持股、股票期权计划；-----公司目前的业务流程、管理决策机制、信息传导及反馈修正体系；-----经营管理层有无明确的年度经营计划、经营指标和具体考核制度；-----经营管理层职责的划分，具体领导的职责分工；-----简要描述劳动用工制度、员工聘用制度及激励员工措施，如何处置劳动冗员问题；-----如何激励经营管理、技术、销售等专业人才；-----提供公司经营管理制度（生产管理、财务管理、后勤管理等）；□公司经营管理调查------经营宗旨及商业模式，包括：1.描述公司的目标（长期目标、短期目标）；2.为实现目标所采用经营模式或手段（生产组织模式、产品销售模式）、资金筹集模式和技术创新模式等；3.公司业务市场定位、客户区域分布特点；------公司的主营业务包括的资产种类与经营状况；------公司的其它经营业务涉及的资产种类与经营状况；------公司的非主营业务包括的资产种类与状况（如职工医院、幼儿园、技工学校、服务公司等）；-------占公司总业务60%以上的子公司或部门名单；-----与控股、参股单位订立委托经营、租赁经营情况；------公司近三年来对经营业务投资的明细（金额、用途、投资回报率）；------公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）并分析产品/服务对10大客户的关联交易情况；□科研与开发情况----公司主要产品技术发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单；----公司目前的研发组织的介绍，包括部门设置、技术人员结构、技术人员专业素质、研发人数；-----研究开发的资金要求及融资渠道，额外设施及购买主要设备的需求及满足途径；---公司研发成果归属；（按独自开发与合作开发的分利方式进行说明）----新产品开发生产的质量保证及测试条件；----与研发有紧密业务合作的业务单元；（如资金投入方、设施配置方、技术服务提供方、其他支持方）；----近三年研发(R&D)的支出情况，（年度投入总额及占总经营成本和总营业额的比例）；----未来3年产品开发的方向，及具体研发、技术引进、技术合作计划；----贵公司核心产品/技术的介绍，包括：1名称、应用领域；2国内外同类产品研究或产业化情况概述；3产品工艺路线、技术水平的国内外比较，以及显著优势、领先程度与存在的差距；4核心技术优势是否具有时效性以及该技术可模仿性和被替代的可能性；5产品生产使用的专利技术（专利证明材料），其他相关技术使用情况；6产品设计是否考虑使用的安全性（请详细描述具体措施）----核心技术或产品的价值预估，对本公司价值的贡献包括增加收入额、增加利润额、提高生产率等。
如何进行并购重组项目的尽职调查与评估
如何进行并购重组项目的尽职调查与评估一、引言并购重组是企业发展过程中的重要手段之一，能够快速扩大规模、整合资源、提高竞争力。
然而，在进行并购重组项目之前，进行充分的尽职调查与评估是必不可少的环节，它能够帮助投资者全面了解目标企业的情况，降低风险，确保项目的成功实施。
本文将从尽职调查的目的、内容和方法等方面，探讨如何进行并购重组项目的尽职调查与评估。
二、尽职调查的目的进行并购重组项目的尽职调查旨在全面评估目标企业的价值和潜在风险，以确定是否能够实现预期的收益，并制定相应的风险控制措施。
1. 评估目标企业的商业模式和盈利能力：通过尽职调查，了解目标企业的经营模式、市场地位、竞争优势以及盈利能力，评估其未来的发展潜力和增长空间。
2. 评估目标企业的财务状况：通过对目标企业的财务数据进行分析，评估其资产负债状况、现金流状况、盈利能力等，确定其是否具备可持续发展的能力。
3. 评估目标企业的法律合规性：调查目标企业的合规情况，包括是否存在法律诉讼、知识产权纠纷等，以确保并购重组项目的合法性和稳定性。
4. 评估目标企业的管理团队和人才储备：了解目标企业的管理团队能力和组织结构，评估其是否具备实施并购后的整合能力和培养新一代领导层的潜力。
三、尽职调查的内容进行并购重组项目的尽职调查需要全面搜集、分析和评估有关目标企业的信息，内容涵盖以下几个方面：1. 公司概况：包括公司的注册信息、股权结构、股东情况等。
2. 经营情况：调查公司的产品和服务、市场份额、销售渠道、客户群体等。
3. 财务状况：分析公司的财务报表、财务指标、盈利能力、现金流等。
4. 法律合规：了解公司的法律协议、合同、知识产权、法律诉讼等。
5. 管理团队：评估公司的管理团队、核心人才、组织结构等。
6. 风险评估：识别潜在风险，包括财务风险、法律风险、经营风险等。
四、尽职调查的方法尽职调查的方法主要包括数据分析、文件审查、访谈、实地考察等，采取合适的方法能够帮助投资者全面了解目标企业的情况。
公司重组法律尽职调查
公司重组法律尽职调查在当今竞争激烈的商业环境中，公司重组已成为企业寻求发展、优化资源配置和提升竞争力的重要手段。
然而，公司重组涉及众多复杂的法律问题和潜在风险，为了确保重组过程的合法性、合规性以及保护各方的利益，进行全面、深入的法律尽职调查就显得至关重要。
法律尽职调查是指在公司重组等商业交易中，由专业的法律团队对目标公司的法律状况进行全面、细致的审查和评估。
其目的在于发现潜在的法律风险和问题，为交易决策提供可靠的依据，并为后续的重组方案设计和谈判提供有力支持。
在公司重组的法律尽职调查中，首先要关注的是目标公司的主体资格和存续状态。
这包括审查目标公司的营业执照、公司章程、股东名册等文件，确认其是否依法设立、有效存续，以及股东的出资情况是否符合法律规定。
同时，还要调查目标公司是否存在未决的清算、解散、破产等程序，以及是否存在被吊销营业执照、责令关闭等重大违法违规情形。
目标公司的资产状况也是尽职调查的重点之一。
这包括对固定资产、无形资产、知识产权等各类资产的权属、抵押、质押等情况进行审查。
例如，对于土地、房产等固定资产，要核实其所有权证书、土地出让合同等文件，确认是否存在产权纠纷或限制；对于专利、商标等知识产权，要审查其注册证书、许可使用协议等，确保其有效性和可转让性。
此外，还需要关注目标公司资产是否存在被查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况。
在负债和或有负债方面，需要对目标公司的各类债务进行全面梳理。
这包括银行贷款、债券发行、应付账款、担保债务等。
要审查相关的借款合同、担保合同等文件，了解债务的金额、期限、利率、还款方式等具体条款，以及是否存在逾期、违约等情况。
同时，还要特别关注或有负债，如未决诉讼、潜在的赔偿责任、环保违规罚款等，这些潜在的负债可能会对公司重组后的财务状况产生重大影响。
目标公司的重大合同也是法律尽职调查的重要内容。
这包括采购合同、销售合同、租赁合同、合作协议等。
要审查合同的合法性、有效性、履行情况以及是否存在违约风险。
尽职调查提纲
尽职调查提纲一、背景调查1.公司背景：包括公司的历史、地位、规模、组织结构等。
2.行业分析：分析公司所处的行业的市场情况、竞争对手、发展趋势等。
二、管理层调查1.管理层背景：了解公司的核心管理团队成员，他们的背景、经验和领导能力。
2.经理层的计划和目标：了解他们的战略和计划，以及他们的目标实现情况。
3.公司内部沟通和决策机制：了解公司内部的沟通渠道、决策流程和团队合作能力。
4.风险管理和公司治理：了解公司的风险管理政策和公司的治理结构。
5.管理层的任职历史：了解公司管理层的任职历史，包括他们在过去的公司的表现和离职原因。
三、经济状况调查1.公司财务状况：包括公司的收入、利润、资产负债表等财务指标。
2.销售和市场份额：了解公司的销售业绩和市场份额。
3.供应链和分销渠道：了解公司的供应链和分销渠道的稳定性和效率。
四、法律调查1.公司的法律纠纷：了解公司目前是否有未决的法律纠纷，以及过去的法律纠纷处理情况。
2.知识产权的保护情况：了解公司的知识产权保护政策和过去的知识产权纠纷情况。
五、风险调查1.宏观经济风险：了解目前的宏观经济环境对公司的影响，包括通货膨胀、利率变动等。
2.经营风险：了解公司的经营风险，包括市场风险、技术风险、竞争风险等。
3.法律和合规风险：了解公司的法律风险和合规风险，包括违反法律和监管规定等。
六、市场调查1.客户调查：了解公司的客户群体、客户关系以及客户满意度情况。
2.产品调查：了解公司的产品质量、创新能力和市场竞争力。
3.竞争对手调查：了解公司的竞争对手，包括他们的产品、定价策略和市场份额。
4.市场调查：了解公司所在市场的发展趋势、需求情况、市场份额等。
七、财务调查1.财务报表分析：对公司的财务报表进行详细分析，包括利润表、资产负债表和现金流量表。
2.财务指标分析：分析公司的财务指标，如盈利能力、偿债能力、资本结构等。
3.净现值和内部回报率分析：根据公司的财务数据计算净现值和内部回报率。
(并购重组)并购业务尽职调查指引
（并购重组）并购业务尽职调查指引并购业务尽职调查指引目录一、尽职调查所要达到根本目标3二、尽职调查的范围及需了解的内容3（一）尽职调查基本内容3（二）反映并购双方行业情况的内容41．目的42．需要注意的问题43．资料搜索指南4（三）反映并购双方业务发展情况的内容5 1．目的52．需要注意的问题53．资料搜索指南5（四）反映并购双方财务信息情况的内容5 1．目的52．需要注意的问题63．资料搜索指南6（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容7 1．目的72．需要注意的问题73．资料检索指南8（六）反映并购双方人事情况的内容81．目的82．需要注意的问题83．资料搜索指南9（七）反映并购交易事项的专门内容91．目的92．需要注意的问题93．资料搜索指南10（八）反映公司环保情况的专门内容101．目的102．需要注意的问题103．资料搜索指南10三、尽职调查清单11（一）基本情况11（二）财务信息12（三）经营协议13（四）人事管理13（五）行政规章与环保14（六）法律事项14（七）并购交易事项14（八）其他重要信息15附件：并购业务的一般流程16一、尽职调查所要达到根本目标1．弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益；2．了解目标公司价值如何；3．判断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查的范围及需了解的内容（一）尽职调查基本内容1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。
通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。
即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2．了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。
即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
尽职调查报告提纲
尽职调查报告提纲（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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个人整理的法律尽职调查指引(适用于国企改制重组)
法律尽职调查指引1．公司基本情况1.1目标公司的设立及历史沿革1.1.1目标公司初始设立的股权结构、出资、验资（若有）；1.1.2目标公司历次变更资料；1.1.3目标公司历次股东协议、章程、协议等；1.1.4目标公司股东（直至最终控制人或实际控制人）的基本情况；公司治理情况1.2.1目标公司组织（管理）架构图；1.2.2董事会、监事会及其其他委员会、高级管理人员清单；1.2.3董事会、监事会及其其他委员会职责及议事规则；1.2.4公司重大的投资决策规章制度清单；1.2公司对外投资情况1.3.1公司的子公司合营及其联营公司情况；1.3.2公司的股票债券及其他金融资产投资；1.3.3公司契约型联营、租赁、承包等情况；1.3公司外聘咨询机构的情况1.4其他需要关注的重大事项1.5.1公司受到的行政处罚；1.5.2公司重大的质量事故、安全事故、环保事故。
工作成果：1．目标公司简介；2．目标公司股权架构图及历史沿革说明；3．目标公司组织架构图及重要职位说明；4．历次批文、批准证书、各类公司证照等清单；5．目标公司外聘咨询机构清单；6．重大投资决策规则、规章制度清单；7．其他重大事项列表及说明。
2.公司资产情况2.1目标公司的土地使用权2.1.1土地使用权的取得是否合法，是否存在无权证的情形；2.1.2土地使用权的面积、权属人、使用人、终止日期等基本情况；2.1.3是否存在应分割的土地使用权（工业和住宅）；2.1.4是否存在应办至目标公司名下而未变更的情形（投资、名称变更等）；2.1.5土地使用权取得的出让金是否合法支付以及是否需要补缴等；2.1.6土地使用权上是否存在担保的情况。
2.2目标公司的房屋建筑物2.2.1房屋实物与房产权证照是否一一对应，是否存在有实物无证照或者有证照无实物的情形；2.2.2房屋建筑物的面积、权属人、使用人、终止日期等基本情况；2.2.3房屋建筑物是否存在应分割的情形（工业和住宅）；2.2.4房屋建筑物上是否存在担保的情况。
公司债务重组尽职调查方案模板-知名律所权威版
公司债务重组尽职调查方案模板-知名律所权威版一、调查目的本调查方案的目的是对公司债务重组进行全面、深入的尽职调查，以获取债务重组所需的关键信息，为债务重组方案制定和实施提供可靠的法律依据。
重点关注以下方面：1. 公司债务的规模和结构：包括债权人名单、债务用途以及债务的发行方式等。
2. 公司资产和负债情况：了解公司的资产负债状况、债务偿还能力及可能存在的风险。
3. 公司合规情况：调查公司是否存在违规行为，如合同违约、未履行法定义务等。
4. 公司经营情况：分析公司的盈利能力、经营稳定性以及未来发展潜力。
二、调查方式和内容1. 调查方式- 借助公司内部人员：与公司相关部门的人员进行访谈，了解公司内部运营情况。
- 查阅公开资料：仔细阅读公司的年度报告、财务报表、合同文件以及其他息。
- 客户调查：与公司的关键客户进行访谈，了解与其合作的情况以及对公司未来发展的看法。
2. 调查内容- 公司基本信息：包括公司的注册信息、股东情况、组织结构等。
- 债务情况：详细记录公司的债务数据，包括债权人名单、债务金额、利率以及还款方式等。
- 财务状况：核查公司的财务报表，重点关注盈利能力、现金流状况以及资产负债结构等。
- 合规情况：调查公司的合同履行情况、涉诉风险、合规性管理等方面。
- 经营情况：了解公司的行业地位、市场竞争力、主要客户及供应商，以及未来发展战略等。
三、调查结果分析和建议1. 调查结果分析- 对公司债务重组的可行性进行评估，包括债务重组后的资金需求、债务偿还计划以及可能面临的风险等。
- 分析公司的资产负债状况，确定债务重组对公司财务状况的影响。
- 评估公司的合规性风险，避免因债务重组而导致的合规风险。
2. 建议- 根据调查结果，制定相应的债务重组方案，包括债务减免、债务转让或其他解决方案。
- 提供法律建议，协助制定和实施债务重组方案，确保符合相关法律法规和合同约定。
四、免责声明本调查方案所提供的内容仅供参考，不构成任何法律意见或建议。
并购重组-公司并购尽职调查提纲 精品
尽职调查清单对以下资料的要求和备注，如本公司无此类资料或不涉及，或理解上有差异的话，双方在联合工作当中，应就具体理解的差异及时沟通，以便顺利达成尽职调查工作总体目标。
一、企业基本情况1、公司成立背景及情况介绍；2、企业历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因；5、企业行业地位（主要竞争对手基本情况、行业发展状况、行业统计资料及相关政策等）；6、企业组织结构和管理架构；7、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；8、企业高管团队（董事长、董事、监事、总经理、副总经理、其他相当于副总及以上）个人资料（比照上市公司董事、监事资料披露详细程度）；9、企业人力资源情况（劳动工资情况、人员结构、岗位编制与薪酬制度、培训情况、绩效考核和奖惩制度等）；10、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；11、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
12、历年的主要荣誉、商誉、业绩证明；13、公司现在建立的组织管理结构；14、公司章程；15、公司董事会的构成，董事。
高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；16、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；17、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；18、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；19、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；20、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；21、公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；22、主要参股公司情况介绍。
企业重组尽职调查内容
企业重组尽职调查内容企业重组是指企业为了实现更好的发展，通过各种方式对自身进行调整和重新组合的过程。
重组尽职调查是企业在进行重组前对目标企业进行全面调查和评估的一项重要工作，旨在了解目标企业的经营状况、财务状况、法律风险等，为重组决策提供可靠的依据。
本文将从以下几个方面介绍企业重组尽职调查的内容。
一、目标企业的经营状况调查通过对目标企业的经营情况进行调查，可以了解其市场地位、竞争力、产品销售情况等。
包括但不限于以下内容：1.了解目标企业的主营业务领域、业务规模和发展趋势；2.分析目标企业的市场份额、竞争对手和竞争策略；3.评估目标企业的产品质量、技术创新能力和品牌影响力；4.研究目标企业的销售渠道、营销策略和客户群体。
二、目标企业的财务状况调查对目标企业的财务状况进行全面评估，是重组尽职调查的重要内容。
主要包括以下方面的内容：1.审查目标企业的财务报表，了解其资产负债状况、经营收入和利润状况；2.分析目标企业的现金流量状况，评估其资金运作情况和偿债能力；3.调查目标企业的财务核算制度和财务管理水平；4.评估目标企业的投资回报率、盈利能力和成本控制能力。
三、目标企业的法律风险调查合规性和法律风险是企业重组尽职调查的重要方面，需要对目标企业的法律风险进行全面排查。
主要包括以下内容：1.核查目标企业的工商注册信息、企业证照和经营许可证等法律文件的完备性和合规性；2.调查目标企业是否存在未履行的合同、诉讼纠纷、知识产权侵权等法律风险；3.评估目标企业的合规管理体系和内部控制机制；4.了解目标企业的员工劳动关系、社会保险缴纳情况和劳动法合规性。
四、目标企业的人事状况调查人事状况是企业重组尽职调查中的重要内容，对目标企业的人才结构和人力资源管理进行评估，可以为后续的人力资源整合提供参考。
主要包括以下方面的内容：1.了解目标企业的员工数量、组织结构和人才梯队情况；2.评估目标企业的人力资源管理制度和员工福利待遇；3.调查目标企业的员工流动情况、培训发展机制和绩效考核制度；4.了解目标企业的关键管理人员和核心技术人才情况。
尽职调查提纲
尽职调查提纲第一篇：尽职调查提纲尽职调查提纲1、企业基本信息成立日期注册地点注册资本经营范围股权结构下属公司大的收购及出售资产事件公司章程（公司章程中有反收购条款的，需事先查明）目标公司主体资格（公司的设立是否符合法规要求、今后是否还能够合法延续；特殊行业是否有资质证明）本次投资的批准和授权（公司制企业只要公司董事会或股东大会批准即可完成交易；对于非公司制企业需上级主管部门批准或股东大会批准；如果是国有企业，考虑当地政府、发改委、国资委、商务部的审批）2、人力资源组织结构（明确到部门科室，表明主管负责人的姓名、简介）董事长及高级管理人员的简历（年龄、学历、薪资、分管业务、工作经历等）核心员工简历（年龄、学历、薪资、职责、工作经历等）员工情况（分为管理人员、销售人员、生产人员、文员和其他人员，每一类员工的数量、平均工资水平、员工福利、学历、招聘和培训情况及各阶层员工是否有能力升迁）雇佣合同3、市场营销主要产品及服务（包括产品名称、规格系列、品牌、每种产品近三年的销售额、销售毛利；产品生命周期及盈亏平衡点分析说明）市场结构（各产品的市场定位、消费群体、销售区域、行业竞争格局、产品市场占有率）主要竞争对手（对手产品的概况，优缺点、对手名称、地址及联系方式；替代品生产商的相关情况）主要客户（销售渠道和销售流程、销售合同样本、主要销售合同，主要销售商的名称、地址、联系方式以及应收账款情况）4、企业资源及生产流程管理生产管理（厂区面积，已使用场地的百分比；厂区面积能否扩大，经营场地是租用的还是已购买的，如果是租用的，租用到期时间，是否可以续租，租金未来会不会提升；主要产品品种，生产工艺及设计生产能力；上一年度实际生产情况；水电煤气等基础设施配套情况）研究开发（）第二篇：尽职调查提纲尽职调查一、客户基本情况1、基本情况：名称、行业、注册资金、成立时间、规模（销售、资产等）、法定代表人、实际控制人等。
2、历史沿革：企业成立以来主要股权、法定代表人（实际控制人）、注册资本、经营范围及主营（核心）业务的发展演变过程等情况。
企业重组尽职调查报告(专业律师版)
企业重组尽职调查报告(专业律师版)
1. 背景介绍
本报告旨在对涉及企业重组的相关事项进行尽职调查。
经过对相关文件和信息的仔细审查，我们提供以下结论和建议。
2. 公司概况
- 公司名称：
- 成立时间：
- 注册地：
- 主要业务领域：
- 经营状况评估：
3. 重组目的和计划
- 重组目的：
- 相关方介绍：
- 重组方案概要：
4. 法律风险分析
- 相关法律法规：
- 法律风险评估：
- 建议措施：
5. 财务状况分析
- 财务报表审计：
- 财务指标分析：
- 财务风险评估：
6. 人力资源状况分析
- 员工概况：
- 劳动合同审查：
- 人力资源风险评估：7. 知识产权状况分析
- 知识产权注册情况：
- 侵权诉讼风险评估：
- 建议措施：
8. 综合评价和建议
根据对上述各项内容的调查和分析，我们对企业重组提出以下综合评价和建议：
- 主要风险：
- 重点关注事项：
- 建议措施：
9. 结论
本报告基于我们按照专业律师的职责进行的尽职调查，提供了对企业重组的全面分析和评估。
我们建议客户在决策前综合考虑报告中的建议和风险评估。
请注意，本报告仅供参考，具体决策应基于进一步的专业咨询。
如有任何问题或需要进一步的说明，请随时与我们联系。
[律师姓名]
[律师所在律所]
[联系方式]。
企业兼并重组尽职调查提纲及问题清单
控股公司尽职调查问题清单2010年 11月尽职调查问题清单填写说明本次尽职调查的主要目的是对贵公司（的业务、财务、综合发展情况进行全面的初步了解。
请贵公司在填写本问题清单时，确保文字材料和数据的真实、准确、完整。
随着尽职调查的深入，很可能将补充新的问题，该补充问题清单亦构成对*****集团公司的全面尽职调查的一部分，具体填写本尽职调查清单的回复时，请注意如下问题：1.问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处涉及未来战略的部分，请公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。
2.就与财务有关的问题，可先以公司管理层报表为主来回答，然后以经审计后的数字进行调整。
3.文件清单中所要求的数据所涵盖期间包括 2007、2008、2009及 2010年上半年。
4.文件清单中的所有文件请同时准备电子版和纸制版本提供给***煤化集团工作组。
由此带来的麻烦敬请谅解，谢谢！第一部分公司总体情况一、公司历史沿革1、公司设立情况1.1．关于设立公司及子公司（如适用）的相关发起人会议决议、发起人协议（合资协议、出资协议等）等。
1.2．相关工商注册登记文件。
2、公司自成立以来历次股权变动（股东股权转让、增资或者减资等）情况。
2.1 自成立以来历次股权变动的情况说明、内部有权机构决议、政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。
3、公司的股东及控股股东3.1．公司股东的名称、营业执照、持股数量、股权性质。
3.2．股东之间的产权控制关系或其它关联关系的说明和相关证明。
3.3．股东所持股份是否存在质押和其它争议的情况说明。
3.4．持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务。
3.5．控股股东和实际控制人控制的其它企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地、股东情况、股权架构和主要生产经营地、主营业务。
律师尽职调查提纲(重组)
律师尽职调查提纲（重组）年月日一、组织/公司文件1.1组织1.1.1请提供公司所有下属企业的名单及其股权结构、完整的公司组织架构表。
名单的内容应包括：a)下属企业的注册成立时间和地点、营业地；b)下属企业的注册资本；c)下属企业的其他持股人或权益拥有者名单；d)公司在下属企业中持有股权的比例；e)公司在下属企业中持有的权益或利益有无权利限制或权利要求（譬如担保、司法冻结、权利争议）；f)公司在下属企业中持有的权益有无设定优先购买权。
1.1.2公司所有营业性分支机构（无论名为分公司、分厂或配送中心等）的清单，包括名称、营业地点和成立时间。
1.1.3公司所有营业性分支机构（无论名为分公司、分厂或配送中心等）开展业务所需的营业执照和其他经营许可。
1.1.4公司管理组织的结构图，内容包括各管理部门及其主要负责人的职衔、职能和在公司内的责任。
1.1.5请书面描述目前公司各部门之间相互关系的详细情况。
1.2公司及下属企业文件1.2.1 与该等公司的组建有关的申请文件、合同、营业执照正本与通过年检的营业执照副本、机构代码证，及其他有关该等公司设立的政府授权文件（及上述任何文件的任何修订）；1.2.2 公司章程和其他组织设立文件及内部规章（及一切修改和补充内容，包括设立时采用的章程）；1.2.3 出资证明书及/或验资报告、资产评估报告或证明等资料（如适用）、股东名单并说明其各自所持股份；1.2.4 成立至今的董事会、经理办公会（或其他类似职能的委员会）的决议/会议记录；1.2.5 成立至今的股东会的会议记录及决议；1.2.6 中国适用的安全法规，连同遵守法规的证明（如适用）；1.2.7 关于公司历史的一切资料，包括有关任何先前公司的成立方式程序及组成以来所进行的后续交易，例如任何兼并、合并、收购、剥离或沽售等相关的资料；1.2.8 任何技术转让、技术许可协议（如适用）；1.2.9 所有公司过去三年的财务资料，包括财务报表等；1.2.10 所有公司获取的奖状及嘉许状及标准确认及认证；1.2.11 所有国税、地税的《税务登记证》以及《海关登记证》（如适用）；1.2.12最近三年以来该等公司和该等公司的前身发布的所有新闻稿或宣传手册；1.2.13该等公司各个营业机构的清单，以及在各营业机构开展业务所需的营业执照和其他经营许可。
公司重组法律尽职调查
公司重组法律尽职调查在当今竞争激烈的商业环境中，公司重组已成为企业发展和变革的重要手段。
然而，在进行公司重组之前，进行全面、深入的法律尽职调查是至关重要的。
这一过程不仅有助于识别潜在的法律风险，还能为重组决策提供可靠的依据，保障重组的顺利进行。
一、公司重组法律尽职调查的定义与目的公司重组法律尽职调查，简单来说，就是对目标公司在重组相关方面的法律状况进行详细的审查和分析。
其目的在于全面了解目标公司的法律结构、资产状况、合同关系、劳动用工、诉讼纠纷等方面的情况，评估潜在的法律风险，并为重组方案的设计和实施提供准确的法律信息。
通过法律尽职调查，收购方可以确定目标公司的价值，发现可能影响重组成功的法律障碍，提前制定应对策略，避免在重组过程中出现意外的法律纠纷和损失。
同时，对于目标公司来说，也可以借此机会梳理自身的法律问题，积极整改，提高重组的成功率和效益。
二、法律尽职调查的主要内容1、主体资格与公司治理首先要审查目标公司的主体资格，包括其设立、变更、注销等方面的合法性。
确认其是否具备从事相关经营活动的资质和许可。
同时，对公司的治理结构进行审查，包括公司章程、股东会、董事会、监事会的运作情况，以及高级管理人员的任职资格和权限等。
2、资产状况对目标公司的资产进行全面清查，包括固定资产、无形资产、存货等。
核实资产的所有权、抵押权、质押权等权利状况，确保资产的合法性和完整性。
对于无形资产，如专利、商标、著作权等，要审查其注册、续展、许可使用等情况。
3、合同与债务审查目标公司签订的各类合同，包括但不限于采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同等。
关注合同的效力、履行情况、违约风险等。
同时，对公司的债务情况进行梳理，包括银行贷款、应付账款、债券等，了解债务的金额、期限、利率、担保等情况。
4、劳动用工劳动用工方面的调查也是不可或缺的。
需要审查目标公司的员工人数、劳动合同的签订情况、社会保险的缴纳情况、劳动纠纷的处理情况等。
国企改制尽职调查报告
国企改制尽职调查报告1. 引言•国企改制是指对国有企业进行体制、产权、经营机制等方面的改革，以提高国企的经济效益和竞争力。
本报告旨在对国企改制进行尽职调查，以评估改制的可行性和风险。
2. 背景•国企改制是一个重要的经济体制改革，旨在推动国有资本的增值和优化资源配置。
随着市场经济的发展，国企改制已成为不可忽视的问题。
然而，国企改制涉及的利益主体众多，需要进行充分的尽职调查来评估其可行性。
3. 目标•本次尽职调查的目标是评估国企改制的可行性，并提供相关建议。
具体而言，我们将重点关注以下几个方面：3.1 国企的经营状况•通过对国企的财务数据、市场地位、竞争力等方面的分析，评估国企的经营状况和潜在的改制机会。
3.2 国企改制的法律法规•对国企改制涉及的法律法规进行调查和分析，评估改制的合规性和潜在风险。
3.3 市场环境和竞争对手分析•通过对国企所在行业的市场环境和竞争对手的分析，评估国企改制后的市场前景和竞争力。
4. 方法•为了完成上述目标，我们采取了以下方法：4.1 数据收集•收集国企的财务数据、市场分析报告、行业研究等相关资料，以获取国企的经营状况和市场前景。
4.2 调查问卷•设计和分发调查问卷，向国企的相关利益主体、员工、客户等进行调查，以获取他们对国企改制的看法和建议。
4.3 法律法规分析•对国有资产法、公司法、劳动法等相关法律法规进行分析，以评估改制的合规性和潜在风险。
4.4 市场分析•对国企所在行业的市场环境、竞争对手等进行分析，以评估国企改制后的市场前景和竞争力。
5. 结果和讨论•根据我们的调查和分析结果，我们得出以下结论和建议：5.1 国企的经营状况•经过对国企的财务数据和市场分析的评估，我们发现国企在某些领域存在发展潜力，但也存在经营不善的问题。
因此，改制可以为国企带来更好的经营机制和管理效率。
5.2 国企改制的法律法规•我们的法律法规分析表明，国企改制需要遵守相关的法律法规，并应注意潜在的风险，如员工福利问题、股东权益保护等。
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重组改制之尽职调查提纲和君创业研究咨询有限公司调查提纲尽职调查提纲为了更好地为贵公司改制和融资服务，我们需要向贵公司了解并收集相关的文件资料。
对这些文件资料，我们负有保密的责任和义务。
希望贵公司能够如实.客观.全面.细致地对所提问题予以解答，同时，对未涉及但可能对投资或公司改制造成影响有关的问题亦希望积极提出。
请贵公司予以大力配合。
提纲中所述公司包括贵公司控股或参股子公司.分公司和其他分支机构，与公司有关联交易的业务单位等。
—.关于公司的基本情况□ 公司基本情况调查----公司注册情况；----公司历史沿革；----公司自创立以来的合并.变革和分立事项；目前股东的基本情况介绍；--公司实收资本变动的有关资料和批准.证明文件；--公司当前注册地址.注册资本及股本结构.业务结构(主营和兼营)；□ 公司人力资源调查----发起人与控股.参股公司高层管理人员（董事.监事.法人代表.董事长.董秘.总经理.副总经理.财务部长等）简介,所持有公司股权或期权等；--公司中层部门负责人简介，包括职业经历.学历.专业能力等；--目前公司职工结构情况（包括在职.待岗.下岗和退休）及各类人员工资.养老.社会统筹分类统计情况；--职工的年龄与专业结构.学历结构（在管理.科研.营销.生产等部门的分布比例），拟成立公司的人员结构及人数；--近期可分流.下岗的人员按业务单元划分汇总；□ 公司组织状况----目前公司组织机构图；下属分支机构.合资企业.联营企业介绍，包括：1.公司名称.成立时间.注册资本及贵公司所享有权益，并提供证明文件；2.主要管理人员.业务骨干及员工规模；3.近三年的营业收入及盈亏情况；--近二年股东会.董事会.监事会是否有效运行，董事.监事是否履行相应职责；--公司有无员工持股.股票期权计划；---公司目前的业务流程.管理决策机制.信息传导及反馈修正体系；---经营管理层有无明确的年度经营计划.经营指标和具体考核制度；---经营管理层职责的划分，具体领导的职责分工；---简要描述劳动用工制度.员工聘用制度及激励员工措施，如何处置劳动冗员问题；---如何激励经营管理.技术.销售等专业人才；---提供公司经营管理制度（生产管理.财务管理.后勤管理等）；□ 公司经营管理调查----经营宗旨及商业模式，包括：1.描述公司的目标（长期目标.短期目标）；2.为实现目标所采用经营模式或手段（生产组织模式.产品销售模式）.资金筹集模式和技术创新模式等；3.公司业务市场定位.客户区域分布特点；----公司的主营业务包括的资产种类与经营状况；----公司的其它经营业务涉及的资产种类与经营状况；----公司的非主营业务包括的资产种类与状况（如职工医院.幼儿园.技工学校.服务公司等）；-----占公司总业务60%以上的子公司或部门名单；---与控股.参股单位订立委托经营.租赁经营情况；----公司近三年来对经营业务投资的明细（金额.用途.投资回报率）；----公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）并分析产品/服务对10大客户的关联交易情况；□ 科研与开发情况--公司主要产品技术发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单；--公司目前的研发组织的介绍，包括部门设置.技术人员结构.技术人员专业素质.研发人数；---研究开发的资金要求及融资渠道，额外设施及购买主要设备的需求及满足途径；-公司研发成果归属；（按独自开发与合作开发的分利方式进行说明）--新产品开发生产的质量保证及测试条件；--与研发有紧密业务合作的业务单元；（如资金投入方.设施配置方.技术服务提供方.其他支持方）；--近三年研发(R&D)的支出情况，（年度投入总额及占总经营成本和总营业额的比例）；--未来3年产品开发的方向，及具体研发.技术引进.技术合作计划；--贵公司核心产品/技术的介绍，包括：1名称.应用领域；2国内外同类产品研究或产业化情况概述；3产品工艺路线.技术水平的国内外比较，以及显著优势.领先程度与存在的差距；4核心技术优势是否具有时效性以及该技术可模仿性和被替代的可能性；5产品生产使用的专利技术（专利证明材料），其他相关技术使用情况；6产品设计是否考虑使用的安全性（请详细描述具体措施）--核心技术或产品的价值预估，对本公司价值的贡献包括增加收入额.增加利润额.提高生产率等。
--与主营业务有关的专利权.著作权.商标权及非专利技术等无形资产明细与所有权属；□ 生产与制造情况----医药生产许可证，若有请提供相关文件；----主要产品结构及工艺过程或服务方式及服务流程；----产品生产制造方式（公司自建厂生产产品，还是委托生产，或其它方式，请说明原因）；----产品或服务结构现状及各主要产品的生命周期；----与生产制造或产品.服务对应的价值链中上游原料及相关关联环节；如何保证主要原材料.元器件.配件以及关键零部件等生产必须品的进货渠道的稳定性.可靠性.质量及进货周期；----公司生产经营具有的优惠政策；关键资源(资金.人才.管理.原材料等)的拥有或供应情况；----描述生产过程中产品的质量保证体系----在扩大生产能力.提高市场份额方面有无可行性计划？所需资金如何筹措？----公司自建厂情况下，购买厂房还是租用厂房，厂房面积是多少，生产面积是多少，厂房地点在哪里，交通.运输.通讯是否方便----现有生产设备情况（专用设备还是通用设备，先进程度如何，价值是多少，最大生产能力和实际生产能力，能否满足公司产品销售增长的要求）----产品成本和生产成本如何控制，有怎样的具体措施；----各种产品或服务的销售明细（按销售额大小.市场占有率.销售利润率）；□ 市场与销售调研--行业1.国内该行业的发展现状及趋势和前景的分析.预测；2. 该行业发展的有利因素与该行业有关的限制性因素；3. 行业价值链环节构成明细与内在联系；4. 国家对该行业的产业政策以及政策变动趋势预测；5. 加入WTO后对该行业的影响及贵公司拟采取的对策；6. 公司所处行业的规模.平均利润率等的统计数字；7. 市场细分及其成熟程度.市场潜量.需求趋势分析及市场增长率预测；8. 贵公司在行业中，所占地位.市场份额（请提供相关证明资料）；9. 公司从事行业发展的前景如何，什么因素推动该行业与企业的发展（如需求量.技术升级.管理升级等）；10. 近几年在行业评比中，贵公司有无获得荣誉.排名.认证等；--外部因素1.行业目前规模结构中企业的位势情况，企业发展空间或余地情况；2. 国内主要竞争对手的名称.生产能力和市场占有率；竞争对手已经或可能采取的战略行动(如扩大生产规模.降低产品成本.提高技术工艺的先进程度.改变营销策略等)；3. 国外主要竞争对手的在华机构，在中国市场的地位；与其相比贵公司的优势或劣势，包括：――技术创新性，专利权，工艺水平及领先程度；――产品价格及生产成本；――财务方面；――规模大小及营业额；――市场促销方法和销售信贷条件3.贵公司就扭转劣势营造核心竞争能力方面已经或即将采取的措施；--企业内部因素1.现阶段产品处于寿命周期的那一阶段？2. 客户管理，即主要客户所处行业.地域分布等信息，包括：――以往的客户名单，其中主要客户占年销售收入的比重；――主要客户的地域分布；――未来3年客户需求的潜力。
3. 主要销售方式(直销.分销.批发)及各种方式所占的比重；贵公司营销网络的建立情况，包括主要分销商.办事机构的数量.地点.服务区域.联络方式；4. 请详细描述贵公司对销售团队的业绩考核制度及激励措施等；请列出近二年产品销售费用占收入比重及费用构成.数额.比重（如：销售折让.广告支出.差旅费.人员薪金）5. 产品价格策略，近二年和未来三年的价格趋势；6. 近三年主要产品的销售额及其在总营业额中的比重；各产品的销售毛利率；7. 产品销售是否受季节性影响？若有，采取的对策；8. 公司今年销售计划，今年已签合同复印件；9. 近期有无市场开拓计划？选择何种竞争策略提高市场份额？10. 接收订单数量与现有生产能力是否匹配？近三年的产品产销率；11.近二年产品销售回款情况.产品出口情况，包括出口国家.销售额等；12. 产品质量保证和售后服务：――产品质量保证体系情况；――售后服务网络；――过去因产品质量.售后服务问题导致的客户投诉或产品退还的个案；□ 公司发展战略与规划情况--详细描述公司业务未来3～5年发展规划概要以及竞争策略，着重于：1.战略目标(包括经济指标.市场目标等)；2.公司业务所面临的主要机遇（如国家产业政策.大型研发计划.消费结构及其趋势重大改变等）；3.公司面临的主要威胁(国内行业间竞争，加入WTO等)及对策；4.战略实施计划以及资金.人才等关键资源的需求和配置计划。
5.主营业务的发展重点；业绩增长点；6.关于股份公司股本规模.股东结构.股权安排；7.计划募集资金额度和筹资计划；8.募集资金投向的设想；--拟成立的新公司在经营过程中可能存在的各种风险因素及对策，主要包括：1.政策风险2.技术风险；3.市场风险；4.管理风险--公司审批投资项目的决策流程；--公司近期投资计划和投资项目明细；募集资金拟投项目是否与他人合作完成？若合作，提交合作者资料及项目中所占权益；--募集资金拟投项目进行了可行性研究.相关的报批手续，若有，请提供有关项目投入.收益.回收期等资料；二.关于财务的尽职调查提纲□ 公司收入构成明细---经常性收入占总收入的比重及来源明细；---构成经常性收入来源的主要产品和服务说明；---产品定价策略；---长期性主营与过渡性业务描述；---市场或产品的季节性变化对公司收入的影响及收入周期性变化情况；□ 资产管理--公司成立以来注册资本.总资产.净资产的变动情况；--近六个月内是否作清产核资或资产评估工作？若有，请提供有关文件；--贵公司经营场所是否拥有建筑物产权？若有，请列出房产清单；--贵公司经营场所占地是否获得土地使用权？若已获得，获得时的支出是多少？目前估价多少？--土地的权属的界定；经营性和非经营性土地的划分，--贵公司拥有的知识产权(专利权.专有技术.版权.商标.商誉).特许经营权和土地使用权等无形资产的价值是否得以确认？该资产对贵公司带来的经营效益如何？--贵公司有无已抵押的资产，如有，请列示清单；--提供需剥离的非经营性资产明细清单及价值；□ 财务核算--主要会计政策的描述，包括：1.营业收入的确认制度(责权发生制/收付实现制)；2.合并财务报表；3.研究和开发费用；4.对外投资；5.收购兼并；6.关联公司往来；7.租赁；--贵公司执行的所有税负以及税种.税率及各种税收优惠政策；--提供主要产品成本核算表--近期是否进行过财务审计？如有，请提供审计报告；--财务报告1.提供近三年财务报表决算；2.提供2001年度现金流量表3.提交最近一期的经营分析报告和税务稽查报告；4.2001年及2002年1-3月的纳税申报表5.2001年财务报表的编制说明；--提供模拟股份公司一年又一期的财务报告；--提供上一会计年度的坏账资料及处理方法；--截至目前的在建工程及工程投资总额.已投入的资金情况；--未来3年的融资需求与计划以及盈利预测报告--有无对外提供担保事项，介绍其信息情况。