4-7--分众传媒借壳宏大新材案例分析

分众传媒借壳宏大新材案例分析

方案简介

1、股权置换宏达新材以截至评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。

2、发行股份及支付现金购买资产置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分；向除FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89% 股权对应的差额部分

二)发行前后股权结构

本次交易构成借壳上市，交易完成后,Media Management (HK)将持有

宏达新材145,497.89万股股份，持股比例达24.77%,成为宏达新材的控股股东，江南春将成为宏达新材的实际控制人。

2分众传媒VIE架构建立及拆除的情况

（一）分众传媒VIE架构设立

2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的VIE协议。根据上述协议安排,FMHL 间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从

而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。

（二）FMHL设立及境外上市

2003年4月,Focus Media Holding Limited （分众传媒原境外母公司,原纳斯达克上市公司，下称FMHL ）设立于英属维京群岛（2005年4 月,FMHL住所地址变更为开曼群岛），设立时向JJ Media Investment Holding Ltd.、Yibing Zhou、China Alliance Investment Ltd.和SB China HoldingsPte.,Ltd.发行了股票。JJ Media Investment Holding Ltd.的唯一股东为江南春先生。

FMHL历史上经历了若干次股份转让、增发、拆股，在2005年6月,FMHL 向美

国证券交易委员会（“SEC”报）备了招股说明书的注册声明，其股份

成为美国证券法下的登记证券。随后，2005年7月13日.FMHL的美国

存托股份（“ADS”在）纳斯达克正式挂牌报价。2005年7月19

日,FMHL在纳斯达克完成了700万股ADS的首次公幵发行。

（三）FMHL私有化

2012年8月，江南春联合相尖私募投资人作为发起人就收购FMHL并完成FMHL退市的交易（“私有化”向）FMHL董事会提出了一份初步的无约束效力的提案。在该等私有化提案的基础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之后,2012 年12 月19 日，FMHL 与Giovanna Parent Limited 和Giovanna Acquisition Limited签订了一份合并协议（“《合并协议》” 根），据《合并协议》，私有化将通过GiovannaAcquisition Limited和FMHL合并的方式实施。2013年4月29日,FMHL召开临时股东大会，审议通过了《合并协议》及其所规定的各项交易。2013年5月23日，FMHL向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划，据此，合并交易于2013年5月23日生效。

2013年6月3日，FMHL向SEC报备15表格，根据美国相矢的证券法律，该表格正式注销了FMHL的股份和ADS，并有效地终止了FMHL作为NASDAQ 上市公司向SEC交报告的义务。至此，FMHL的私有化完成。

分众传媒VIE架构拆除

2010年8月及2014年12月，相尖主体签署了一系列协议解除了协议控制。2015年1月，江南春将其持有分众传播85%的股权转让予分众数码。分众传媒的VIE架构拆除，分众传媒通过股权控制的方式持有相矢经营主体的股权。(五)分众传媒股权转让

2015 年4 月,FMCH 分别与Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City (HK) ' Power Star(HK)、CEL Media(HK) ' Flash (HK)、HGPLT1(HK)、Maiden King Limited 签订了

《股权转让协议》，分众传媒本次股权转让的估值为人民币450亿元。

2015年5月,分众传媒老股东将其持有的部分分众传媒股权按450

亿元估值分别向珠海融悟等36名境内机构投资者进行了转让。

综上，通过VIE架构在国外实现上市的中概股公司要实现回归A股，在开始国内借壳或IPO进程前，需要先通过私有化方式在原国外资本市场退市并解除VIE架构，其中耗时较久的应该是私有化退市过程。

3中概股选择回归A股的原因

分众传媒只是中概股回归A股的先行者之一，中概股回归A股已渐成潮流，主要原因有：国外资本市场对中概股的认可程度下降导致估值下降，国内外资本市场估值差距明显；国内资本市场渐趋成熟，市场层次及构成逐渐丰富，能为上市公司提供发展所需的融资平台。

（一）国内外资本市场对中概股估值差距明显

2012年底私有化退市时，分众传媒总估值为35亿美元（折合约220亿人民币），而此次在国内A股借壳上市，其总估值为457亿元，在不考虑上市公司复牌后二级市场的涨幅，分众传媒的估值已经较私有化退市前市值翻了一倍多。

分众传媒只是一个缩影，现阶段国外资本市场对中概股认可程度下降。由于监督力度较低，信息披露不够充分，国外市场投资机构对通过VIE架构上市的中概股公司的认可程度下降许多，甚至出现恶意做空的情形。这样的情况下，原本资质良好的公司，国外资本市场未能给予其较高估值，股东利益及公司发展所需融资得不到应有的保障。

去年以来，国内A股市场行情转暖，A股上市公司估值普遍提升，这进一步增强了中概股公司回归A股的意愿。