宝德股份：关于重大资产重组风险的提示性公告
证监会关于并购重组的规定
证监会对于重大资产重组的相关规定•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
此项规定既针对资产也针对股权•审计报告关注事项−标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告−审计机构是否具备证券期货从业资格−非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响•关注近两年经审计利润表、资产负债表对各项财务指标的说明及指标匹配情况•关注盈利预测报告−假设前提是否合理，是否难以实现；预测利润是否包括非经常性损益；对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；−盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形，相关解释是否合理−盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符，相关解释是否合理•其他关注事项：−资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应−标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售−标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性−会计政策与会计估计是否与上市公司一致；−该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理−补偿措施是否合理可行 a. 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式） b. 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定•需要注意注入资产是否会带来新的关联交易或潜在关联交易，还需特别关注注入资产中非业务配套设施及服务是否会带来新的关联交易，主要关注点：−上市公司内部是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，履行相应程序并予以披露−重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况−重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易−重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易−对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性−独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见•注入资产的独立性是证监会审核要点之一•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形•重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立•财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策•重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高•重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高•重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保•重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排•交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理•相关申报文件的齐备性，涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容：−上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录−是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告−是否出具登记结算公司查询记录•相关交易行为的合法性−如果相关人员有股票买卖记录，根据其交易时间及数量判断是否属于内幕交易•上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括：−公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形−是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
非银行金融行业周报：银保监优化险资投资管理能力，国务院强调提高上市公司质量
-2020年10月11日非银金融银保监优化险资投资管理能力，国务院强调提高上市公司质量——非银行金融行业周报20201011行业周报◆本周行情回顾：本周上证综指上涨1.6%，深证成指上涨3.7%，非银行金融指数上涨0.4%，其中保险指数上涨0.4%，券商指数上涨0.4%，多元金融指数上涨0. 8%，恒生金融行业指数上涨3.1%。
2020年初至今，上证综指累计上涨7.3%，深证成指累计上涨27.4%，非银行金融指数累计上涨2.9%，落后上证指数4.4ppts，落后深证成指24.5ppts。
◆行业观点：本周日均股基交易额为6226亿元，环比下跌19%。
融资融券余额14723亿元，环比下跌1.78%，占A股流通市值比例为2.54%。
银保监会发布《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》10月10日，银保监会发布《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（“《通知》”），旨在持续推进简政放权，推动优化营商环境，进一步深化保险资金运用市场化改革。
《通知》主要在以下六方面进行了改革：1）优化整合保险投资机构管理能力；2）细化和明确保险机构开展投资计划的监管要求；3）强化事中事后监管；4）督促保险机构持续加强投资管理能力建设；5）细化信息披露要求；6）强化监督管理。
此次文件明确了保险机构投资管理的各项能力，通过取消投资管理能力备案管理放宽了权力，提升了投资资金的活力，推动了市场化改革。
我们预计，今后保险机构投资市场竞争更加激烈，对于保险机构风险管理和投资管理的要求更高，市场将会发挥更重要的作用。
同时，提升保险资金运用活力还可以鼓励更多的保险资金投入到市场中，助力实体经济的发展。
国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，促改革与控风险并行10月9日，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（“《意见》”），为资本市场进一步深化改革指明了方向。
《意见》从提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强、健全上市公司退出机制、解决上市公司突出问题、提高上市公司及相关主体违法违规成本及形成提高上市公司质量的工作合力提出了六个方面17项重点举措。
新规下ST公司的最后盛宴
在每年年报期间，扭亏、摘帽、保壳等事件型题材都会成为ST股炒作的导火索，这个时期往往对应着ST板块相对收益最大的时候。
1949点以来的反弹中，ST板块中也涌现出不少黑马，其涨幅丝毫不逊金融、地产、军工等主打板块，如*ST天成（134%）、ST泰复（106%）、ST航投（79%）、ST科龙（63%）、ST迈亚（55%）。
同时，由于深沪两市实行了新的摘帽规则，今年有摘帽机会的ST股接近60只，占到ST板块股票总数的大部分。
由于在新的上市规则下ST股数量的减少，未来摘帽股的规模将大幅度缩小，ST板块今后或将难以看到大的行情。
2013年年初摘帽行情或将成为最后的盛宴，值得投资者重点关注。
最大亮点：摘帽ST摘帽历来是ST炒作中安全边际最高、最具爆发力的方式，因为ST摘帽不仅仅是股价涨跌幅的变化，更多折射出上市公司基本面的质变，而成功摘帽的品种不但会在短期内获得可观的超额收益，而且由于基本面的改观导致其后一年持续走牛。
典型的案例就是2012年的华夏幸福(600340)（ST国祥），股价走势确实股如其名，幸福满满。
和A股市场整体不断寻底趋势不同，华夏幸福的2012年股价可谓芝麻开花—节节攀升，全年涨幅高达167%。
历史上A股的超级黑马也多与ST摘帽挂钩，09-10年的大牛股广晟有色(600259)前身就是ST有色，06-07年牛市的第一高价股中国船舶(600150)前身就是ST重机。
由于去年沪深交易所新的股票上市规则放宽了脱帽条件，只要没有达到“净利润连续两年为负、净资产为负、营业收入低于1000万元”的股票，均能够同时摘星脱帽。
因而今年脱帽股为数众多（表一）。
往年，一些ST公司大多数是在年报披露后提出“摘帽”申请。
不过，由于审核周期的不确定，公司股票在此期间一般都不会停牌。
但今年审批的流程有所变化，上交所今年在审核*ST、ST公司“摘帽”申请时有了明确的审核安排：根据新版上市规则，上交所将在收到上市公司“摘帽”申请后的五个交易日内作出裁定，审核时间缩短，审核效率大幅提升。
300831派瑞股份：关于购买土地使用权的公告
证券代码：300831 证券简称：派瑞股份公告编号：2021-039西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司关于购买土地使用权的公告特别提示：1、风险提示：本次拟购买的土地使用权需通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、最终成交价格及取得时间均存在不确定性。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月25日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于购买土地使用权的议案》。
现将相关事项公告如下：一、交易概述公司于2020年8月4日收到西安高新区管委会出具的《西安高新区管委会关于派瑞股份募投项目用地事宜的回复函》，表示原核准公司使用的位于草堂镇寺北村（高新区草堂基地秦岭三路以南，草堂六路以东，草堂七路以西，占地面积95.608亩）的募投项目建设用地，因西安市秦岭保护范围、建设控制地带及产业准入清单均未明确，目前暂不能开发建设。
按照相关规定，该地块由管委会收回，并同意在高新区内为公司募投项目另外安排建设用地。
经西安市人民政府批准，西安市公共资源交易中心和西安市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局于2021年5月20日至6月2日以网上挂牌方式出让3宗国有建设用地使用权。
其中宗地一的基本情况能够满足公司募投项目建设用地需求。
该地块具体情况如下：宗地一，地籍编号GX3-29-41，位于高新区长安通讯产业园东西七号路以北，南北一号路以西，南北二号路以东，净用地面积 60024.6平方米（折合90.037亩，不含代征路 22.594亩、代征绿地3.588亩)。
用地性质为工业用地，容积率不小于1.0，建筑系数不小于40%，绿地率不大于15%，计容建筑面积不小于60000平方米，建筑限高18米（个别建筑轮廓可在限制高度基础上超过3米，但总体比例不超过10%）。
土地使用年限为50年。
为尽快落实募投项目用地，加快募投项目建设进度，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于购买土地使用权的议案》，拟以不超过4000万元的募集资金竞拍上述土地的使用权，具体成交价格以竞拍最终结果为准；同意授权董事长或其指定人员办理本次土地竞拍事宜的实施并签署相关合同文件。
26128022_风险警示
三江购物601116隆基股份601012工大高新600701恒顺醋业600305据报道。
隶属于哈尔滨工业大学，挂名"高新"的工大高新，其"高新"成色明显不足。
工大高新2012年年报显示，工大高新营业收入来源于三大领域：商业服务、大豆产品加工以及乳制品加工。
有投资者指出，在公司人员的专业构成中，技术人员97人，占公司合计总人数1475人的6.5%，并不符合《高新技术企业认定管理办法》中"研发人员占企业当年职工总数的10%以上"的硬性要求。
工大高新的"高新"成色不足。
二级市场上，该股市场走势不温不火，近期开始小幅震荡，后市注意风险。
公司近日收到江苏监管局的行政监管决定，由于房地产业务存在非经营性往来，外加转让房地产子公司没有及时披露，公司被出具了警示函。
恒顺醋业去年4月24日的一则公告显示，公司为降低房地产业务面临的风险，强化调味品主业，批准控股子公司恒顺置业下属子公司镇江恒顺地产与大股东恒顺集团签署《股权转让协议》，向后者转让全资子公司镇江晨曦房产投资有限公司，交易涉及金额2900万元。
警示函揭示，恒顺醋业有一笔关联交易未及时披露，由于2011年后，恒顺醋业披露日常关联交易以外的关联交易仅上述转让镇江晨曦一项，因此可以判断，未及时披露的就是此笔交易。
警惕后市风险。
公司经营业绩欠佳。
2013年一季报披露，报告期内，公司营业收入、营业成本分别较上年同期减少10.51%、10.79%，由于经济环境复苏缓慢导致消费者的购买力下降、电子商务的冲击、门店拓展缓慢以及竞争原因，公司销售较上年度同期减少。
2013年5月4日公告，公司下属生鲜部收到宁波海关行政处罚决定书，追缴应没收走私货物的等值价款593.92万元。
因生鲜部无法履行该行政处罚决定，公司决定为该部门履行上述行政处罚决定。
二级市场上，该消息虽然不影响日常生产经营，但造成的负面影响对投资者心理有一定的压力。
600872中炬高新关于控股股东部分股份质押的公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于控股股东部分股份质押的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:●中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）持有公司无限售流通股共计197,490,905股，占公司总股本的24.79%。
本次股份质押后，中山润田累计质押股数为168,121,710股，占其所持股份的85.13%，占中炬高新总股本的21.10%。
一、上市公司股份质押公司近日接到控股股东中山润田投资有限公司函告，中山润田将其所持的部分中炬高新股份进行了质押，具体事项如下。
1.本次股份质押基本情况2.本次质押股份不涉及重大资产重组等业绩补偿义务。
3.股东累计质押股份情况截至公告披露日，控股股东累计质押股份情况如下：二、股份被冻结及标记情况三、上市公司控股股东股份质押情况1.未来半年与一年内到期的股份质押情况2.控股股东中山润田不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情形。
3.控股股东中山润田质押事项不会对上市公司生产经营、融资授信及融资成本、持续经营能力及公司治理造成影响。
4.控股股东中山润田质押事项不会对公司治理造成影响，公司的董事会成员不会因此产生变动，控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，不会导致公司实际控制权的变更，上市公司的股权结构不会因此发生变化，不会对上市公司日常管理产生影响。
5.控股股东与上市公司交易情况2021年1月1日至今公司与控股股东及其关联方的交易情况如下：6.质押风险情况评估中山润田投资有限公司累计质押股份数量占其持股数量已超过80%，质押股票的目的是补充流动资金等。
目前中山润田投资有限公司资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，暂不存在出现平仓或被强制平仓风险。
股市最新重组公告
股市最新重组公告9月20日的股市午间公告范文一一汽轿车拟向一汽股份出售红旗品牌资产一汽轿车0008009月18日晚间公告称，目前红旗产品处于品牌培育期，尚未形成规模效应，一定程度上影响公司的盈利能力，对公司当前发展构成压力。
从公司实际情况和红旗的长远发展出发，公司拟向控股股东中国第一汽车股份有限公司出售相关红旗资产。
由于该事项当前尚处于筹划论证阶段，相关资产需要评估测算，后续存在不确定性。
金河生物并购美国普泰克公司金河生物0026889月18日晚间公告称，为积极推进公司疫苗行业的战略规划，公司以自有资金向控股子公司法玛威公司提供总额不超过2.88亿元的人民币借款并购美国普泰克公司100%股权。
并购交易首期支付价款为2000万美元。
公司股票将于9月19日起复牌。
东旭光电投资设立液晶玻璃基板公司东旭光电0004139月18日晚间公告称，公司、公司全资子公司福州东旭与日本NEG，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律、法规的规定，本着平等互利的原则，经友好协商签订了《合资合同》，共同出资成立旭福光电，并保证该公司顺利加工并销售平板显示器用液晶玻璃基板。
江海股份设立全资子公司江海股份0024849月18日晚间公告称，公司拟投资5000万元，建设月生产5000万只直径为D4~D12液态引线式小型铝电解电容器生产线25条、月产3000万只直径为D6~D12引线式小型电容器生产线18条。
拟新征用土地约为50亩，拟建筑面积为三层框架结构通用标准厂房1.8万平方米一幢，一幢3000平方米的办公楼及一幢3000平方米的食堂宿舍楼。
以上厂房可满足未来月产2亿只小型铝电解、5000万只引线式固态电容器以及3000万只片时固态电容器的需要。
闰土股份投资设立化工产品公司闰土股份0024409月18日晚间公告称，9月17日，公司与新和成特种材料签署了《合作协议书》，双方拟共同投资设立合资公司，合资公司注册资金2亿元，公司出资1.02亿元，占股51%，新和成特种材料出资0.98亿元，占股49%。
上市公司并购重组问答
目录1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？ (3)2、股权鼓励计划草案旳备案程序？备案时所需提交旳材料？ (5)3、请简介并购重组审核委员会旳审核事项及有关规定？ (6)4、请简介并购重组审核委员会旳工作职责及有关规定？ (6)5、请简介并购重组审核委员会旳工作流程及有关规定? (6)6、投资者在股份减持行为中与否合用一致行动人旳定义，与否需合并计算有关股份？ (7)7、如何计算一致行动人拥有旳权益？ (8)8、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属与否为一致行动人？ (8)9、上市公司在波及珠宝类有关资产旳交易活动中，与否需要聘任专门旳评估机构进行评估？对评估机构有何特殊规定？ (8)10、并购重组行政许可申请旳受理应具有什么条件？ (9)11、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (10)12、对并购重组中有关人员二级市场交易状况旳自查报告有什么规定？ (11)13、上市公司计算与否构成重大资产重组时，其净资产额与否涉及少数股东权益？ (12)14、在波及上市公司收购旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告、评估报告或估值报告旳规定？ (12)15、在波及上市公司重大资产重组旳有关规范中，对财务报告、评估报告旳有效期有什么规定？ (14)16、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供财务报告及备考财务报告旳规定？ (15)17、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当进行资产评估并提供资产评估报告旳规定？ (16)18、在波及上市公司重大资产重组旳有关法律法规中，有哪些有关应当提供赚钱预测旳规定？ (17)19、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息与否应当经国防科工局批准？ (18)20、收购人收购上市公司后其对上市公司旳持股（涉及直接和间接持股）比例局限性30%旳，也需要锁定12个月吗？ (19)21、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (19)22、外资公司直接或间接受购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何规定？ (20)23、发布重组预案时能否不披露交易对方？重大资产重组过程中调节交易对方应履行什么样旳程序？ (21)24、证监会对短线交易旳解决措施是什么？ (22)25、上市公司并购重组中波及文化产业旳准入有什么特别规定？ (23)26、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断旳规定？ (25)27、上市公司收购中，在哪些状况下应当聘任独立财务顾问？ (27)28、《上市公司收购管理措施》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产免费划转、变更、合并”中旳“免费”怎么理解？ (27)29、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，一般如何计算补偿股份旳数量？补偿旳期限一般是几年？ (28)1、上市公司进行重大资产重组旳具体流程？应履行哪些程序？答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决策并公示后，按照《上市公司重大资产重组管理措施》（如下简称《重组措施》）第23条、《公开发行证券旳公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文献》（如下简称《准则第26号》）旳规定编制申请文献，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（如下简称证监会）申报，同步抄报派出机构。
风险警示：科泰电源、湖北宜化、梅花集团
2013年第52期汇源通信000586湖北宜化000422梅花集团600873科泰电源300153机构鉴股|行业·公司Industry ·Company公司终止重大资产重组事项(收购岭南股份)。
根据对岭南股份的初步审计，经过评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司的正式评估后认为标的资产的评估价值与预案预估值存在差异，为此公司与交易对方积极讨论交易替代方案。
截至本公告出具之日，公司与交易对方在估值方面未能达成一致且不能达成交易替代方案。
由于交易本身持续时间较长，涉及本次重大资产重组的资产评估等工作预计不能按期完成。
据此，公司决定终止本次重大资产重组方案，并承诺在未来3个月内不再筹划重大资产重组事项。
二级市场上，该利空消息使股价短期大幅下跌，近期有所反弹，注意风险。
2013年12月21日23点30分，本公司控股子公司贵州新宜矿业（集团）有限公司的全资子公司贵州普安宏兴煤业有限公司旗下宏兴煤矿发生瓦斯爆炸事故，本次事故造成6人遇难、1人受伤。
事故原因还在进一步调查当中，初步分析为爆破引起的瓦斯爆炸事故。
该股属于化学原料和化学制品制造业，前几年业绩尚好，但近几年业绩呈下降状态，主要原因由于宏观经济的不景气，周期类公司整体陷入低迷，环保压力较大所致。
该公司今年第三季度净利润同比减少62.96%。
二级市场上，该股由于属于周期类股票，在近几年行情中一直处于低迷状态，股价连续走低，短期由于利空消息股价继续创出新低，注意风险。
2013年12月20日10点38分，公司全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（简称“新疆梅花”）原料糖车间B 线上粮地坑处发生爆燃，现场死亡1人，另1人在送往医院救治途中死亡，7人受伤。
事故发生后，新疆梅花根据应急预案，及时开展伤员抢救工作，并及时告知上级安监部门。
新疆五家渠安监管理部门于事发半小时后到达事故现场。
公司已拨付资金并组织专门人员对死亡人员及其家属进行妥善处理。
宝钢公司财务报表存在疑点,关联交易有失公允
宝钢公司财务报表存在疑点，关联交易有失公允简介本文旨在对宝钢公司最近公布的财务报表进行分析，探讨其中存在的疑点以及与关联交易有关的公允性问题。
通过对该公司财务报表的审视，我们发现了一些值得深入研究的方面，这些问题可能对投资者、股东和其他利益相关方产生重大影响。
财务报表疑点1. 财务指标波动异常首先，我们对宝钢公司近几年的财务指标进行了比较分析。
我们发现，在一些关键财务指标上出现了异常的波动。
例如，毛利率和净利润出现了明显的下降趋势，与此同时，负债总额和资产负债率呈现增长趋势。
这种波动可能意味着公司的盈利能力受到了一些不利因素的影响，其中可能包括关联交易的不当利益输送。
2. 高额关联交易其次，通过对宝钢公司的关联交易进行深入分析，我们意识到这些交易所涉及的金额较高，且频率较高。
关联交易是指公司与其关联方之间进行的交易，关联方可以是公司的控股股东、实际控制人、关联企业等。
尽管在一定程度上可以为公司提供便利和资源，但高额关联交易也存在着失公允和滥用的风险。
3. 缺乏透明度和信息披露第三个疑点是宝钢公司在信息披露方面存在不足。
我们无法获得关于关联交易背后具体的细节信息，比如交易对手的背景、交易的商业目的、定价依据等。
这使得我们难以对这些交易进行准确的判断和评估，无法确保交易过程的透明度和公平性。
关联交易的公允性问题关联交易的本质是一种与相关方进行的交易，因此在确保公允性方面需要更高的警惕性。
以下是我们对宝钢公司关联交易的公允性问题的主要关注点：1. 交易价格的合理性在关联交易中，要特别注意交易价格的合理性。
如果交易价格偏离了市场价格或具备市场公允性，就有可能存在关联方为了滥用关联交易而人为操纵交易价格的嫌疑。
因此，我们需要对宝钢公司与其关联方之间的交易价格进行审慎的评估。
2. 利益输送和资产流失关联交易中，尤其需要关注可能存在的利益输送和资产流失问题。
如果关联交易导致公司资产流失或实际控制人以及其他利益相关方非法获取了不当利益，就会对公司及其股东的利益产生严重影响。
000958东方能源：国家电投集团东方新能源股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告
股票代码：000958 股票简称：东方能源公告编号：2021-024 国家电投集团东方新能源股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称公司、本公司或东方能源）拟终止公司子公司国家电投集团资本控股有限公司对国家电力投资集团有限公司持有国家电投集团财务有限公司（以下简称国家电投财务）34%股权的委托管理（2021年4月30日，国家电投财务完成增资事项的工商变更登记，国家电投集团对国家电投财务的持股比例由42.50%下降至40.86%，其中持有的托管股权比例为34%）。
2021年5月17日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司在深交所网站披露的相关公告。
根据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司股票交易存在明显异常波动，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。
本次重组尚需提请股东大会审议通过后方可正式实施，本次重组最终获得通过的时间存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并
注意投资风险。
特此公告。
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会 2021年5月17日。
股权架构及顶层设计方案
股权架构及顶层设计方案目录一、内容综述 (3)1.1 背景与目的 (3)1.2 股权架构的重要性 (4)1.3 顶层设计方案的定义 (5)二、股权架构概述 (6)2.1 股权架构的定义 (7)2.2 股权架构的类型 (8)2.2.1 集中式股权架构 (9)2.2.2 分散式股权架构 (10)2.2.3 混合式股权架构 (11)三、顶层设计方案 (12)3.1 设计原则 (13)3.1.1 公平性原则 (14)3.1.3 稳定性原则 (16)3.1.4 灵活性原则 (17)3.2 设计要素 (18)3.2.1 股东权益 (19)3.2.2 股权比例 (20)3.2.3 股权转让与退出机制 (22)3.2.4 股权激励与约束 (23)四、具体设计方案 (24)4.1 股权结构调整 (25)4.1.1 股权转让 (26)4.1.2 增资扩股 (27)4.1.3 股权回购 (29)4.2 股权激励方案 (30)4.2.1 限制性股票 (31)4.2.3 股票增值权 (34)4.2.4 员工持股计划 (35)4.3 股权退出机制 (36)4.3.1 股权转让退出 (37)4.3.2 股权回购退出 (39)4.3.3 股权置换退出 (40)五、实施与风险管理 (41)5.1 实施步骤 (42)5.1.1 制定详细实施方案 (43)5.1.2 股权结构调整与激励方案设计 (44)5.1.3 实施与调整 (46)5.1.4 监督与评估 (47)5.2 风险管理 (48)5.2.1 风险识别 (49)5.2.3 风险防范与控制 (51)5.2.4 风险应对措施 (53)六、结论与展望 (54)一、内容综述本文档旨在为企业提供全面而深入的股权架构及顶层设计方案，以确保公司的长期稳定发展，并维护股东权益。
我们将详细解析现有的股权结构，识别潜在问题，并提出切实可行的优化建议。
结合企业的战略目标和市场环境，我们将制定一套科学、合理的顶层设计方案，包括公司治理结构、股权激励机制、投融资策略等关键领域。
深主板上市公司无形资产减值的公告
尊敬的股东、投资者：根据《企业会计准则》和有关法律法规的规定，以及公司内部管理的需要，我公司决定对某些无形资产进行减值测试，并就相应减值损失事项进行公告。
现将有关事项公告如下：一、减值测试对象根据公司财务报告披露的相关信息，本次减值测试对象包括但不限于商誉、专利权、商标权等无形资产。
二、减值测试方法公司将采用资产价值减值测试方法，结合市场环境、行业发展趋势、企业内部管理及相关风险因素，运用财务模型等多种方法对无形资产进行减值测试。
三、减值测试过程公司已委托独立第三方专业机构进行减值测试工作，并建立了减值测试工作组，由公司高管和财务人员组成，全程监督和参与减值测试工作，确保减值测试的客观性和公正性。
四、减值测试结果经过减值测试，公司发现部分无形资产存在减值迹象，预计将产生一定额度的减值损失。
公司将根据相关法律法规和《企业会计准则》的规定，合理计提相应的减值准备，并在财务报告中进行适当披露。
五、对公司经营的影响本次减值测试及相应减值损失的核算将会对公司的财务状况产生一定影响，但不会影响公司的正常经营和持续经营能力。
公司将进一步完善风险防控机制，加强内部管理，确保公司稳健经营。
六、其他事项公司将继续关注市场环境变化和行业发展趋势，加强对无形资产的管理和评估，提升公司的风险防范能力和核心竞争力。
七、法律法规提示公司将秉持诚信经营，依法依规履行减值测试程序，全面披露减值测试结果，维护投资者合法权益，接受社会各界监督。
以上为本次减值测试及减值损失公告的相关内容，敬请广大股东和投资者注意风险，理性投资，公司将本次减值迹象及减值测试结果进行充分披露，接受各界监督。
特此公告。
深圳市XX公司日期：XXXX年XX月XX日尊敬的股东、投资者：续上述公告内容，本公司在持续加强对无形资产的管理和评估的也将进一步完善与市场环境变化和行业发展趋势相适应的风险防控机制，以确保公司的稳健经营和持续发展。
针对本次减值测试发现的减值迹象，公司已加强内部管理，明确各部门职责，优化流程和规范操作，以保障无形资产的合理使用和价值保持。
铭普光磁：关于重大资产重组进展的公告
证券代码：002902 证券简称：铭普光磁公告编号：2020-035东莞铭普光磁股份有限公司关于重大资产重组进展的公告一、本次重大资产重组的基本情况2020年1月13日，东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划向成都市克莱微波科技有限公司（以下简称“克莱微波”）股东发行股份购买资产及募集配套资金事项向深圳证券交易所申请停牌。
详见公司于2020年1月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。
2020年1月18日，为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2020年1月20日开市时起继续停牌。
详见公司于2020年1月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于重大资产重组进展的公告》。
2020年1月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于<东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同日向深圳证券交易所申请公司股票于2020年1月22日开市起复牌。
具体内容详见公司于2020年1月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》的规定，上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，上市公司应当与交易各方保持沟通联系，并至少每30 日发布一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。
根据上述规定，公司于2020年2月21日、2020年3月21日披露了重大资产重组进展公告。
二、本次重大资产重组的实施进展情况截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的相关工作，本次重大资产重组的审计、评估等工作正在有序进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并召开股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案，公司将根据本次重组进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（），公司所有公告信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
603488展鹏科技股份有限公司对上海证券交易所有关终止重大资产重组问2021-01-27
证券代码：603488 证券简称：展鹏科技公告编号：2021-014展鹏科技股份有限公司对上海证券交易所有关终止重大资产重组问询函的回复公告展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”或“上市公司”）于2021年1月18日收到上海证券交易所下发的《关于对展鹏科技股份有限公司有关终止重大资产重组的问询函（上证公函【2021】0122号），上市公司及中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下（除特别说明，本回复说明中的简称与《重组预案（修订稿）》中的简称具有相同含义）：问题1.公告显示，公司于2020年7月11日披露重组预案，2021年1月16日公告予以终止。
请公司和交易对方核实并补充披露：（1）筹划本次重组期间推进的主要工作及重要时间节点；（2）双方就标的公司估值磋商的具体过程，无法达成一致决定终止重组的具体时点、决策过程及决策人员，是否存在信息披露不及时的情况；（3）是否还存在其他导致终止本次重大资产重组的原因，已披露的相关原因是否完整。
【回复】一、筹划本次重组期间推进的主要工作及重要时间节点公司在本次重大资产重组筹划推进、具体实施期间开展的主要工作及重要时间节点如下表所示：345二、双方就标的公司估值磋商的具体过程，无法达成一致决定终止重组的具体时点、决策过程及决策人员，是否存在信息披露不及时的情况（一）双方就标的公司估值磋商的具体过程1、初步磋商公司与标的公司股东于2020年7月初就标的公司本次交易的估值进行了初步磋商。
根据标的公司提供的2019年财务数据（未经审计，净利润超过4,300万元），公司对伯坦科技100%股权交易估值约为8亿元，经初步沟通交流，公司认为该估值水平符合交易对方的预期。
基于上述情况，双方本着友好协商的原则，同意根据后续尽职调查工作结果、评估机构出具的评估报告和标的公司最近一次私募股权融资估值情况，届时综合商定标的公司的估值。
但在交易双方就估值事宜初步磋商的过程中，并未形成任何形式的书面协议或口头约定。
11月12日晚间公告
11月12日晚间公告
背景
2020年11月12日晚间，多家公司发布了公告，其中包括了重要财务数据披露，公司业务进展情况通报，以及股权变动公告等。
各公司公告概要
1. 公司A
公司A发布了2020年第三季度的财务报告，其中季度营收达到1.5亿元，同
比增长10%。
净利润则为500万元，同比增长15%。
此外，公司A还宣布与某知名供应商合作，将在未来推出一款新产品。
2. 公司B
公司B公告称，公司在近期完成了一笔1亿元的增资。
此次增资将主要用于公司业务的拓展和技术研发。
此外，公司B还宣布获得了一项重要技术专利，并将
在未来推出相关产品。
3. 公司C
公司C公告称，公司所持有的某家上市公司的股份被减持至5%以下。
此次减
持的原因是出于资金回笼的需要。
公司C强调，此次减持并不会对其业务产生影响。
4. 公司D
公司D公告称，公司在2020年第三季度的营收达到1.2亿元，同比增长20%。
净利润则为300万元，同比增长25%。
此外，公司表示正在积极向海外市场拓展
业务，并已在某海外国家设立了分公司。
总结
通过对各公司公告的概要分析，可以看出，这些公司在业务拓展和营收增长方
面都取得了不错的成绩。
其中，有些公司通过与知名企业合作或增资等方式加强公司实力；也有一些公司通过积极拓展海外市场来实现业务增长。
当然，也有公司在本次公告中减持股份以回笼资金。
总之，这些公告充分体现了上市公司在经营管理过程中不断探索和努力的态度。
2022年所有上市公司并购重组被否原因依据及流程
2022年所有上市公司并购重组被否原因依据及流程一、上市公司并购重组被否案原因及法律依据1、关于不予核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决定并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十条和第四十一条的规定不符。
2、关于不予核准安信信托投资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的决定被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致；本次交易方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性；出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵；你公司股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十条的规定不符。
3、关于不予核准湖南发展集团股份有限公司向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的决定被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：一、标的资产成立时间短，两个重要合同均签订于2022年10月，缺乏独立经营记录，缺少过往业绩记录。
标的资产的独立经营能力存在重大不确定性。
二、目前标的资产的基础仅为两个项目合同，标的资产对湘潭市九华示范区管理委员会、湘潭九华经济建设投资有限公司依存度较大。
标的资产后续经营面临多重审批、招投标的不确定性。
三、从标的资产现有两个项目合同看，标的资产类似融资平台的功能，经营模式存在较大风险。
四、评估师收益法评估中的融资安排与申请人的融资安排不一致。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条的规定不符。
4、关于不予核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定被否原因：并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：本次重大资产重组未能切实履行控股股东2006年出具的相关承诺；2022年标的资产盈利能力大幅下降，盈利能力存在很大不确定性；本次重大资产重组标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，与资产收益能力不匹配，定价显失公允。
834288宝德生物2022年决策水平分析报告
宝德生物2022年决策水平报告一、实现利润分析2022年利润总额为17万元，与2021年的31.39万元相比有较大幅度下降，下降45.86%。
利润总额主要来自于营业外收入。
但企业的经营业务处于亏损状态，盈利基础并不稳定。
2022年营业利润为负61.85万元，与2021年的22.05万元相比，2022年出现较大幅度亏损，亏损61.85万元。
营业收入大幅度下降，企业也出现了较大幅度的经营亏损，企业经营形势迅速恶化。
二、成本费用分析宝德生物2022年成本费用总额为698.72万元，其中：营业成本为136.39万元，占成本总额的19.52%；销售费用为21.03万元，占成本总额的3.01%；管理费用为251.84万元，占成本总额的36.04%；财务费用为197.83万元，占成本总额的28.31%；营业税金及附加为4.73万元，占成本总额的0.68%；研发费用为86.91万元，占成本总额的12.44%。
2022年销售费用为21.03万元，与2021年的256.9万元相比有较大幅度下降，下降91.81%。
2022年管理费用为251.84万元，与2021年的310.09万元相比有较大幅度下降，下降18.79%。
2022年管理费用占营业收入的比例为33.33%，与2021年的30.63%相比有较大幅度的提高，提高2.7个百分点。
在营业收入大幅度下降的情况下，管理费用没有得到有效控制，致使经营业务的盈利水平大幅度下降。
要严密关注管理费用支出的合理性，努力提高其使用效率。
三、资产结构分析宝德生物2022年资产总额为6,807.87万元，其中流动资产为2,209.01万元，主要以其他应收款、应收账款、存货为主，分别占流动资产的44.04%、38%和10.7%。
非流动资产为4,598.87万元，主要以固定资产、无形资产、其他非流动资产为主，分别占非流动资产的70.33%、23.33%和5.68%。
企业流动资产中被别人占用的、应当收回的资产数额较大，约占企业流动资产的82.04%，应当加强应收款项管理，关注应收款项的质量。
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证券代码：300023 证券简称：宝德股份公告编号：2020-028
西安宝德自动化股份有限公司
关于重大资产重组风险的提示性公告
为改善公司经营状况，增强持续盈利能力，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝德股份”）拟以支付现金方式收购名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”）不低于52.96%的股份，本次收购构成重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策
和审批程序。
针对本次重组，本公司郑重提示投资者注意以下事项带来的投资风险：
1、本次交易相关尽职调查、审计、评估工作尚未完成，交易各方尚未就本次交易签署正式协议，交易各方能否就交易价格、分期支付安排等事项达成一致、及本次交易能否通
过上市公司董事会、股东大会的批准存在不确定性；同时，上市公司能否通过相关资金安
排完成价款支付亦存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
因本次交易相关尽职调查、审计、评估工作尚未完成，尚无法确定本次交易对公司资
产负债率的具体影响；本次交易在一定时间阶段内可能造成公司资产负债率上升的情形，
请广大投资者充分注意由此带来的投资风险。
2、本次交易的目标为收购陈明辉、周长英、陈志兰、邱文杰合计持有名品世家52.96%股份，并争取促成收购名品世家100%股权，但不排除由于交易价格、交易支付方式无法达
成一致意见，而导致无法收购名品世家100%股权，请广大投资者注意由此带来的投资风
险。
3
、根据标的公司公开披露以及初步提供的信息，公司认为名品世家符合创业板关于
“传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合”的定位，但需要通过后续充分尽职调查
才能进一步确认，请广大投资者充分注意由此带来的投资风险。
4、在本次交易后续收购过程中，涉及名品世家在新三板摘牌事项；名品世家在履行内外审批程序后，自主申请在全国股转系统终止挂牌，不存在实质性法律障碍；但由于后续
名品世家申请终止挂牌需交易对方配合履行相关义务并需取得全国股转系统公司同意，尽
管宝德股份及名品世家实际控制人将积极沟通其他股东同意本次交易，但在具体实施过程
中不能完全排除无法完成终止挂牌的可能性，请广大投资者注意由此带来的投资风险。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十七日。