律师事务所培训PPT--公司法

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公司治理－－股东大会（一）
• 召集
– 董事会 – 监事会 – 连续90日以上单独或合并持有10%股份的股东
• 召开
– 一年一次会（20日通知） – 临时股东大会（15日通知）
• • • • • • 董事不足《公司法》或《公司章程》规定的2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合并持有10%股份的股东要求 董事会 监事会 《公司章程》规定的其他情形
• 召集：
–监事会主席、副主席、被推举的监事
• 召开：
–每6个月最少一次
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公司治理－－上市公司特别规定
• 独立董事（1/3以上） • 董事会秘书
–高管之一 –股东大会、董事会的筹备 –股权管理 –信息披露
• 关联董事回避表决
–自己不得表决，也不得委托表决 –过半数无关联关系董事参加，过半数通过 –不足3人，提交股东大会
– 程序：
• 通过监事会（董事、高管）或董事会（监事），或直接
• 直接诉讼
– 诉由：董事、高管违法侵害股东利益 – 程序：股东直接提起
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三、新《公司法》修改部分概述
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主要修订
• 降低设立要求
– 股份有限公司设立方式 – 注册资本
• 形式 • 最低金额 • 支付期限
– 股东人数
• 取消再投资限制 • 缩短锁定期 • 强化公司治理
– 临时提案
• 单独或合并持有3%股份的股东（提前10日）
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公司治理－－股东大会（二）
•
表决
–
普通决议－过半数通过
特别决议－2/3以上通过
•
–
修改公司章程 增加或减少注册资本
•
•
公司合并、分立、解散或者变更公司形式
重大资产出售或购买、担保超过总资产30%（上市 公司）
•
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公司治理－－董事会、高管（一）
• 董事、高管违反前款规定所得的收入应当归公司所有
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董监高责任－－勤勉义务
• • • •
列席股东大会 接受股东质询 依法行使职权 董事、高管接受监事会和/或独立董事监督
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董监高责任－－股东诉讼
• 派生诉讼
– 诉由：公司受损
• 董事、监事、高管造成 • 他人侵犯
– 诉权：
• 有限责任公司股东 • 股份有限公司股东：连续180天＋1%
发起设立：一次性认购 发起设立：同上
股份公司
募集设立：发起人认购 募集设立或私募：发起人认购不 不少于35% 少于35%
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股东人数
老 新
有限公司
• 1/10以上表决权股东 • 1/3以上董事 • 监事会
• 其他：
–董事对董事会决议承担责任（表明异议并记载） –高管由董事会任命、董事可兼任 –公司不得为董事、监事、高管提供借款 –董事长、经理、执行董事可任法定代表人
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wenku.baidu.com 公司治理－－监事会
• 组成：
–不少于3人 –职工代表不少于1/3 –董事、高管不得兼任 –三年，可连选连任
•
中外合资企业 中外合作企业 外资企业
非公司形式企业
– –
•
股份有限公司
–
一般的股份有限公 司
全民所有制企业 合伙企业
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公司治理－－组织结构
有限责任公司
股东会 董事会/执行董事 监事会/监事 高级管理人员
股份有限公司
股东大会 （权力机构） 董事会 （执行机构） 监事会 （监督机构） 高级管理人员 （对董事会负责）
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知识产权：不高于 20%（新技术行业不 高于35%）
–
要求
注册资本－－最低金额
最低金额
老 有限公司 人民币10万元－50万元 新 人民币3万元
股份公司
人民币1000万元
人民币500万元
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注册资本－－支付期限
支付期限
老 有限公司
一次性支付
新
分期支付 首期不少于20% 剩余在2年内付清（投资公司5年）
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股份公司设立方式
•
旧
–
•
新
–
方式
•
方式（相同）
• •
•
发起设立：发起人 认购全部股份 募集设立：发起人 认购不少于35%
–
发起设立 募集设立
–
审批
•
审批
•
省级人民政府
取消
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注册资本－－形式
•
旧
–
•
新
–
形式
• • • • •
形式
• •
现金 有形资产 工业产权 非专利技术 土地使用权
–
要求
•
所有老的形式 其他可以用货币估 价并可依法转让的 资产（如股权）， 但劳动、信用、商 誉、 姓名、特许 经营权、抵押资产 等不行
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二、董事、监事、高管的义务和责任
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董监高责任－－任职资格
• 无民事行为能力或者限制民事行为能力
• 刑事－因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年
• 破产－担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年 • 吊销－担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年 • 负债－个人所负数额较大的债务到期未清偿。
•
组成
–
–
5－19人(有限责任公司3－13人) 可以有职工代表（国有有限责任公司强制要求）
最长三年，可连选连任 届满未及时改选或任内辞职导致不满法定人数 的，原董事应履行职务 董事长、副董事长、经选举的董事
•
任期
– –
•
召集
– 10
公司治理－－董事会、高管（二）
• 召开
–一年至少二次（10日通知） –临时会议
《公司法》概述
关闭手机 心态归零
课堂要求
遵守时间
积极参与
不要大声喧哗
注意环境卫生
课间要求 课后要求
保持礼仪 注意安全
目
一、公司治理
录
二、董事、监事、高管的义务和责任
三、《公司法》修改部分概述
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一、公司治理
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公司治理－－公司形式
•
有限责任公司
–
•
外商投资企业
– – –
–
–
一般的有限责任公 司 国有独资公司 一人有限责任公司
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董监高责任－－忠实义务
• 董监高禁止性行为
– 收受贿赂 – 侵占公司财产 – 挪用－挪用公司资金 – 混同－将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 – 借贷、担保－违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 – 关联交易－违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易 – 同业竞争－未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的 业务； – 侵占－接受他人与公司交易的佣金归为己有 – 保密－擅自披露公司秘密