企业审慎调查提纲

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查提纲和君创业为了体现真实.完整和充分的披露原则，望贵公司（厂）各部处认真.如实地回答本提纲所涉及的有关问题（发行人指拟设立之股份有限公司）。

一.发行人情况1.发行人的名称；2.发行人成立的日期；3.发行人住所；4.发行人的历史情况简介，包括隶属关系的演变.改制重组的有关情况以及与原改制主体的关系等；5.以方框图的形式

披露发行人的组织结构和内部管理结构.关联企业以及发行人对其他企业的持股情况，并以文字简要介绍主要股东及其他关联企业

的基本情况。如果发行人属于某一集团，应介绍该集团的情况及

发行人在该集团中的地位。如果发行人为一母公司的，还应介绍

其下属企业概况。对下属有重大影响的非控股公司，应说明其控

股方权益（控股方名称.所占权益等）的有关情况；

所说关联企业，至少包括发行人的母公司.子公司以及其他具有20％以上股权关系的企业.发行人董事.高级管理人员在其中任主要职务的企业等。

7.发行人的职工人数，职工的专业构成如生产人员.销售人员.技术人员.财务人员.行政人员等，职工的教育程度和年龄情况以

及有关职工的其他情况，例如福利.劳保.待业保险.养老退休金等；8.发行人的业务经营范围；9.发行人实际从事的主要业务；

10.发行人的主要产品品种.生产能力.主要市场及其市场占有情况和销售额.销售方式等（包括海外市场）；11.主要原材料的供应.自然资源的耗用情况，如果涉及外汇平衡问题，还应予以说明；12.对发行人业务有重要意义的工业产权放其他类似无形资产的有关情况；13.新产品.新项目研究开发的有关情况；14.正在进行或计划进行的投资项目.技术改造.产品更新的一般情况，包括对机

器设备.土地.厂房及研究开发项目的投资；15.国家的政策.法规.制度等对发行人改制前的生产经营条件（如原料与能源的供应和

价格.产品或服务的销售和价格.税收.员工的聘用及工资水平.产

品或业务的专营与垄断等方面）是否有任何限制或优惠，这些限

制或优惠在公开发行股票之后是否仍然存在；16.发行人在过去三年内如果发生过重大改组.变更.收购.兼并.清理整顿行为以及重

大投资行业，需给予详细说明，并说明对发行人财务状况和经营

情况的影响；17.关联交易，说明发行人与其关联企业.董事.监事.高级管理人员之间的关联交易－－供.产.销.服务.管理.资金融通等诸方面的情况，例如：主要交易方.业务性质.定价政策等；18.如大股东有放弃竞争和利益冲突的承诺，应披露。本节内容中的

某些部分如果属于发行人的重要商业秘密，可适当简化。

二.董事.监事.高级管理人员及重要职员提示： l 请介绍发行人的董事.监事.高级管理人员及重要职员的简单情况 l 高级管理人员是指发行人日常管理的最高负责人及基主要助手，例如总

经理.副总经理.总会计师.董事会秘书等或者与这些职务相当的主

要负责人。重要职责是指除高级管理人员之外的对发行人具有一定程度控制权或者对发行人生产经营至关重要的人员。

1.姓名.性别.年龄.学历.职称；

2.正在担任和曾经担任的重要职务及任期；

3.主要业务简历；

4.在其他公司的任职情况；

5.薪资报酬.福利待遇.责任补偿及其他与公司的对价协议（如借款.担保等）；

6.其他。

三.经营业绩本节介绍发行人在过去至少二年中的经营业绩。

1.生产经营的一般情况；

2.每年销售总额和利润总额的情况；

3.发行人业务收入的主要构成，如果发行人有二种以上（含）主要业务或主要产品，说明每种主要业务或产品在收入中所占的份额；如果发行人收入的相当部分来源于投资收益，应予以相应说明；

4.完成的主要工作包括完成的重大项目和科研成果等；

5.产品或者服务的市场情况；

6.产品性能.质量方面的情况；

7.筹资与投资方面的情况；8.生产经营设备.主要固定资产增加.改进的情况；9.职工数量与业务水平方面的变化，等等。

四.债项本节陈述发行人本身在特定日期（最新一期财务报表截止日）的主要借款情况，包括银行贷款.公司债务.对内部人员*和关联企业负债等以及或有负债（如对外担保.票据贴现等）.主要合同承诺。下列资料的报告日期须载明。

金额利率债务期间抵押及担保其他限制短期长期的情况条件银行贷款公司债对内部人员及关联企业负债合计

或有负债主要合同承诺** 所有债项均应区分有担保.无担保.有抵押.无抵押.不同期间不同利率分别列示。如果因为发行人的股票公开发行和上市而导致对其担保的改变，应予说明。发行人如果有逾期未偿还的债务，应当对其金额.利润.贷款人.资金用途.未按期偿还的原因.预计还款期等做详细说明。对内部人员及关联企业负债应说明原因。

*内部人员是指发行人的董事.股东和雇员。

**主要合同承诺指发行人与其它机构或个人订立合同，在未来期间以规定价格购买合同对方的劳务.产品，或以约定金额对外进行投资等。

五.主要固定资产本节介绍发行人拥有或者占有的主要固定资产的种类.原值.用途.折旧情况和所在地等。

主要固定资产包括：1.各种房地产（包括土地使用权）.建筑物.厂房等；2.各种矿产等自然资源；3.主要生产.经营.运输.办公设备等；4.由原企业改制设立的发起人，如不将原企业固定资产中的非生产性.福利与服务性项目，例如食堂.医院.学校.职工宿舍.礼堂俱乐部等转移到股份制企业中，应经有关部门批准，并在招股说明书有关章节中说明发行人在以后的生产经营中如何使用这些非生产性资产。如果发行人将非生产性.福利与服务性资产转移到股份制企业中，应对这部分资产的有关情况予以披露。

发行人还应披露其所占用的土地使用权的处置方式.经由批准的部门等。