第二章 合伙企业法PPT课件

有限合伙企业——由普通合伙人和有限合伙人组 成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企 业债务承担责任。
有限合伙制与普通合伙制的最大区别，就在于将 自然人合伙(业务合伙)和资金合伙有机结合。
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私募基金青睐有限合伙形式
➢ 2007年《合伙企业法》修订实施后，合伙人被分为两类： 普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人依法对合伙企业 债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债 务以其认缴的出资额为限承担有限责任。
➢ 合伙企业的合伙财产具有共有财产的性质，对合 伙财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据 全体合伙人的共同意志进行。
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（三）财产份额的转让
➢ 内部转让：应当通知其他合伙人。 ➢ 外部转让：须经其他合伙人一致同意，在同等条件
下，其他合伙人有优先购买权；合伙协议对转让和 优先购买权另有约定的除外。 ➢ 受让人经修改合伙协议即成为合伙人，依照《合伙 企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
合伙事务。 ➢ 2、合伙人分别执行合伙事务的。 执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异
议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发 生争议，依照《合伙企业法》第30条规定作出决定。
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合伙企业事务的决定
第三十条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合 伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不 明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 的表决办法。 本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
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二、合伙企业的法律特征
➢ （一）以合伙人订立合伙协议为基础； ➢ （二）以共同出资为前提； ➢ （三）合伙人共同经营、共享收益、共担风险； ➢ （四）合伙事务可授权部分合伙人执行； ➢ （五）合伙企业具有延续性。
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三、合伙企业的法律地位
➢ （一）合伙企业财产具有相对独立性； ➢ （二）合伙企业经营具有相对独立性； ➢ （三）合伙企业责任承担具有相对独立性。
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第二； ➢ 2、有书面合伙协议； ➢ 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； ➢ 4、有合伙企业的名称和生产经营场所； ➢ 5、法律、行政法规规定的其他条件。
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普通合伙协议的内容
➢ 1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点； ➢ 2、合伙目的和合伙经营范围； ➢ 3、合伙人的姓名或者名称、住所； ➢ 4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限； ➢ 5、利润分配、亏损分担方式； ➢ 6、合伙事务的执行； ➢ 7、入伙与退伙； ➢ 8、争议解决办法； ➢ 9、合伙企业的解散与清算； ➢ 10、违约责任。
第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事 项应当经全体合伙人一致同意：
➢ 实践中，一种结合资本与智力的有限合伙制私募基金应 运而生——即拥有财力但不参与经营管理者作为有限合 伙人投入99%的资金，拥有专业知识和技能者作为普通 合伙人只投入1%的资金，二者共同组成以有限合伙为组 织形式的投资机构。
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➢ 对于欧美的私募基金，有限合伙制早就作为一种成熟的 组织形式存在，如巴菲特在1956年与几个亲戚成立的合 伙人公司。有限合伙人是资金提供者，普通合伙人出资 从数量级来看大约只有有限合伙人资金的1%。但作为公 司管理者，获得业绩报酬的分配比例可达20%左右，从 而达到对公司管理层的激励作用。
➢ 合伙企业登记管理办法——1997年11月19日中华人民
共和国国务院令第236号发布，根据2007年5月9日《国 务院关于修改〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法〉 的决定》修订。
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第一节 合伙企业法概述
➢一、合伙的概念及类型 ➢（一）合伙的概念
➢ 合伙是实行经济联合的一种组织形式，是指二人以 上按合伙协议，各自出资、合伙经营、共同劳动而 组成的营利性组织。
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（四）财产份额的出质
➢ 须经其他合伙人一致同意； ➢ 未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给
善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿 责任。
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三、合伙事务执行
（一）合伙人对合伙企业事务的管理
合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 ➢ 1、委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行
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二、合伙企业财产
（一）合伙企业财产的构成
➢ 1、合伙人的出资； ➢ 2、以合伙企业名义取得的收益； ➢ 3、依法取得的其他财产。
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（二）合伙企业财产的性质
➢ 合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使 用；在合伙企业存续期间，除非有合伙人退伙等 法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。
第二章 合伙企业法
Partnership Enterprise Law
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目录
第一节 合伙企业法概述 第二节 普通合伙企业 第三节 有限合伙企业 第四节 合伙企业的解散与清算 第五节 违反合伙企业法的法律责任 第六节 案例讨论
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➢ 合伙企业法——1997年2月23日第八届全国人民代表大
会常务委员会第二十四次会议通过，1997年8月1日施行； 2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第 二十三次会议修订，自2007年6月1日起施行。
➢ 当年巴菲特合伙人公司的分配约定是：有限合伙人获得 公司利润中不高于4%的所有部分，余下的利润由巴菲特 和有限合伙人分成，75%归有限合伙人，25%归巴菲特。 到1962年，巴菲特合伙人公司的资金由最初的10.5万美 元达到720万美元，其中有100万美元属于巴菲特个人。 有限合伙人也由最初的7人发展到90人。
➢ 作为一种企业的合伙，是合伙人组成的团体组织， 是营利性的商事主体。
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（二）合伙的类型
➢ 1、民事合伙与商事合伙； ➢ 2、个人合伙与法人合伙； ➢ 3、企业型合伙与非企业型合伙； ➢ 4、显名合伙与隐名合伙； ➢ 5、普通合伙和有限合伙； ➢ 6、一般普通合伙和特殊普通合伙。
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普通合伙企业——由普通合伙人组成，合伙人对 合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业法对 普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其 规定。