公司法培训课件分解

七、公司股权转让
• 2、公司高管 • （1）公司董监高人员应向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 限制其股份转让： • 每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自上市交 易之日起1年内不得转让。 • （2）上述高管离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 • （3）章程可以对上述高管转让其所持有的 本公司股份做出其他限制性规定。
• 清算结束 • 清算组制作清算报告，报股东 会或法院确认。
二、公司的设立、变更与终 止
• 比个例子吧~
• 甲公司为有限责任公司，根据公司 法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司 解散事由的有（ ）。 A.甲公司章程规定的营业期限届满 B.甲公司被丁公司吸收合并 C.经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公 司股东会通过了解散公司的决议 D.甲公司被依法吊销营业执照
三、公司的组织机构
• 比个例子吧~
•
某股份有限公司计划招聘一名新董事 参与本公司经营活动,以下四人成为候选人, 其中哪些不具有公司法规定的不得担任高 管人员任职资格的禁止条件？ • A 赵某,经营能力一流,口才尤佳,但 因酷爱行为艺术曾在夜半裸奔遭人非议 • B 钱某,曾担任一家长期经营不善的 洗浴中心董事,到任后仅一个上午该公司即 破产
七、公司股权转让
• 股份回购请求权（《公司法》75条） • 具有以下情形之一，对股东会该项决议投 反对票的股东可以请求公司按照合理价格收 购其股权： • 1、公司5年连续盈利，在符合本公司规定 的分配利润条件下，连续5年不向股东分配利 润； • 2、公司合并、分立、转让主要财产的； • 3、公司章程规定的营业期限届满或章程规 定的其他解散事由出现，股东会会议通过决 议修改章程使公司存续的。
一、概述
• 比个例子吧~ • 甲公司为国有独资公司，乙公司为 甲公司独资举办的子公司，1996年，甲公司 出资70%、乙公司出资30%，投资创办丙有限 责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司的 董事长。设乙公司对外负债100余万元无力偿 还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙 公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债 务的责任应如何判定？ A．甲公司不承担责任 • B．甲公司应承担全部责任 C．甲公司应承担主要责任
七、公司股权转让
• 比个例子吧~ • 甲、乙、丙三人出资成立了一家有 限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议， 拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。 丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意， 并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述 中，符合《公司法》规定的有（ ）。 • A.同等条件下，由丙决定优先购买人 • B.同等条件下，甲和乙有优先购买权 • C.由甲和乙协商确定各自的购买比例
二、公司的设立、变更与终 止
• （二）公司合并、分立、增资、减资 • 1、有限责任公司与股份有限公司之间可以 转化，须符合设立条件，规则： • 变更决议由股东（大）会作出，且须经2 ／3以上绝对多数通过； 有限公司变为股份公司，折合的实收股 C A 本总额不得高于公司净资产额； A A B B 有限公司变更股份公司后，公开发行股 份的，应依相应的法定条件办理； 公司变更前的债权债务由变更后的公司
二、公司的设立、变更、终 止 • （一）公司设
项 目 人 数 有限责任公司 股份有限公司
立
1-50人，发起人； 2-200人，半数以上在中 自然人、法人或其 国境内有住所 他组织 发起设立（全部认 发起、募集（发起人认 购份额） 购一定比例，其余向社 会募集） 最低3万元，一人 500万元 公司，10万元（一 次缴足） 首次出资不低于 20%，不低于3万 发起设立，发起人首次 出资不低于最低注册资
四、公司章程
• （一）概述 • 由发起人制定并对公司及内部诸利 益主体具有约束力的调整公司内部的组织和 行为的具有契约性的规则。 • 特征： • 1、法定性 制定上的法定性，设立公司必须制定章程， 否则公司不得成立。（《公司法》第11条） 内容的法定性，有限责任公司、股份有限 公司章程绝对必要记载事项不得欠缺，否则
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• 比个例子吧~
七、公司股权转让
• 【正确答案】：ABCD 【答案解析】：本题考核股份有限公司的股 份转让。根据《公司法》规定，公司将股份 奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股 份，因此选项A的说法是正确的；国家授权投 资的机构可以依法转让其持有股份，也可以 购买其他股东持有的股份。所以B选项符合规 定；.与持有本公司股份的其他公司合并时， 可以回购本公司的股份，因此选项C正确；发 起人持有的本公司的股份，自公司成立之日 起1年内不得转让，因此D符合规定。
设立方式
最低资本金
出 资
二、公司的设立、变更、终 止
• 比个例子吧~ • 某电器制造有限责任公司是由四位股东 共同出资成立的，其注册资本为12万元。根 据规定，全体股东的首次出资额至少为 （ ）。 • A.2万元 • B.2.4万元 • C.3万元 • D.3.6万元 • 甲、乙、丙三人欲设立一家有限责 任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们
七、公司股权转让
3、股东对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。（应 当在6个月内转让或注销） • 4、将股份奖励给本公司职工的。 • （所收购的股份不得超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股份应当在一 年内转让给职工。）
七、公司股权转让
• （二）股份有限公司 • 依据《公司法》的规定，股份有限公司股 东持有股份可以依法转让，具体如下： • 转让场所，应在依法设立的证券场所进行 或者按照国务院规定的其他方式进行； • 转让方式：记名股票，由股东以背书方式 或法律、行政法规规定的其他方式转让；转 让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记 载于股东名册。 • 不记名股票，由股东将股票交付给受让人 后即发生转让的效力。
公司法
公司法概述
公司的设立、变更、终止
目 录
公司的组织机构 公司章程 公司的决议
公司的担保
公司股权的转让
一、概述
• 1．公司的概念：我国《公司法》第2条规定： “公司是指依本法在中国境内设立的有限责 任公司和股份有限公司。” • 2．公司的特征： • （1）公司是以营利为目的的企业 • （2）公司是具有法人资格的企业 • （3）公司是以股东投资为基础设立的股权式 企业 • （4）公司是依《公司法》设立的企业 • 比个例子吧~
二、公司的设立、变更与终 止
• （三）公司的终止 • 终止的效力：公司的权利能力、行为 能力的结束 • 公司解散： • （1）约定解散：章程的规定 • （2）决议解散：股东会或股东大会 解散事由 • （3）公司合并、分立 《公司法》181条 • （4）强制解散：行政机关处罚
二、公司的设立、变更与终 止
四、公司章程
项 目 定期股东 （大）会召 开 有限责任公司 股份有限公司
1、按章程规定召开； 1、应当每年召开一次年会。 2、会议召开十五日 2、应将会议时间、地点和 前通知全体股东；公 审议事项于召开二十日前通 司章程另有规定或者 知各股东； 全体股东另有约定的 临时股东大会应当于召开十 除外。（42条） 五日前通知各股东； 发行无记名股票的，应当于 召开三十日前公告会议召开 的时间、地点和审议事项。 3、无记名股票持有人出席 股东大会会议的，应当于会 议召开五日前至股东大会闭 会时将股票交存于公司。
五、公司的决议
• 只能由股东会（大会）决议的情况： • 公司为公司股东或者实际控制人提供担 保 • 1、表决权限制：被担保的股东或受 实际控制人支配的股东不得参加表决； • 2、须由出席会议的其他股东所持表 决权的过半数通过 • 上市公司的下列事项，应由股东会作决 议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过：
七、公司股权转让
• （一）有限责任公司 • 转让形式 • 1、对内转让：有限责任公司股东间可以 相互转让其全部或部分股权。 • 2、对外转让：股东向公司以外的第三人 转让股权。规则如下： • （1） 应经其他股东过半数同意。 • （2）书面在征求其他股东意见，其他股东 自接到转让通知满30日未答复，视为同意转 让；若半数以上股东不同意转让的，不同意
股东（大）
1、股东会会议由股 东按照出资比例行使
1、股东出席股东大会会议， 所持每一股份有一表决权。
四、公司章程
五、公司的决议
• • • • • • • （一）股东会（董事会）决议的无效与撤销 决议的无效：决议内容违反法律、行政法规。 可撤销决议： 1、作出决议的程序违法； 2、作出决议的程序违反章程； 3、作出决议的内容违反章程。 提起撤销权人：股东，时间决议作出之日 起60日内； • 无效、撤销提出：诉讼方式，由法院裁决
四、公司章程
• （二）订立与变更 • 成立与生效 • 1、有限公司、发起设立的股份公司，经 全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章， 章程成立。 • 2、募集设立股份公司：由发起人负责制定 公司章程，经创立大会审议通过，章程成立。 • 3、生效时间：章程必须采用书面形式。对 发起人生效，自章程成立即生效；对公司、 管理层的效力自公司成立以后生效。
五、公司的决议
• 特别事项表决对比表
决 议事 项 修改章程 增资、减资 合并分立 变更公司形式 必须经代表三分之二 以上表决权的股东通 过； 《公司法》44条 必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上 通过。 《公司法》104条 有限责任公司 股份有限公司
六、公司担保
• （一）对内担保 • 公司可以为自身债务提供担保，这是公司 自治的范畴，法律不进行任何干预。 • （二）对外担保 • 《公司法》第16条、第122条及第149条第 （3）项的规定如下： • 公司对外担保的额度与对象没有任何限制， 章程对担保的总额及担保的数额有限制规定 的，从其规定； • 法律重在规范对外担保的决议程序：