法律尽职调查流程
律师尽职调查的程序是怎样的
律师尽职调查的程序是怎样的尽职调查，是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
你对律师的尽职调查有多少了解?下面由店铺为你详细介绍尽职调查的相关法律知识。
律师尽职调查的程序(一)签订专项法律服务合同和保密协议在进行律师尽职调查前，拟挂牌公司和律师事务所签订《专项法律服务合同》和《保密协议》，合同是律师进行尽职调查的授权性文件，保密是律师执业的基本道德和尽职调查的基本准则。
(二)设计尽职调查清单和问卷表尽职调查清单和问卷表由律师根据拟挂牌公司的具体情况进行设计。
尽职调查的主要内容包括公司的设立与存续;公司的经营许可;公司的法人治理结构;公司的财务状况;公司的资产状况;关联交易和同业竞争;税务状况;劳动人事;重大合同履行情况及重大债权债务情况;诉讼、仲裁或行政处罚情况;股权演变情况等。
在向拟挂牌公司发送法律尽职调查清单和问卷表之前，律师可以将设计好的尽职调查问卷清单征求公司的意见和建议。
(三)提交给拟挂牌公司，搜集相应的资料在尽职调查清单和问卷表形成后，律师应当将其提交给拟挂牌公司，并给公司合理的期间准备相关的资料。
在提供清单和问卷的时候，律师可以建议提交文件的截止时间，以便推动项目的进程。
在收到拟挂牌公司提供的资料后，律师应当核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字确认。
由于项目周期较长，在没有经过双方交接确认的程序下，往往会出现资料最后不知道在哪方，这是避免推诿和规避律师执业风险的最佳途径。
(四)补充法律尽职调查律师在对收到的资料经初步研究判断后，应当就仍未收集到的资料和需要进一步了解的事项，拟定补充尽职调查清单和问卷表，直到查明情况或者拟挂牌公司确认不愿和无法提供相关文件甚至无端回避相关事实为止。
(五)审阅尽职调查资料律师对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实进行审查。
法律尽职调查方案
法律尽职调查方案概述法律尽职调查是指在进行商业交易或投资前对相关法律和合规事项进行全面和系统的调查。
这项尽职调查的目的是帮助交易各方识别和评估相关法律风险，并提供必要的法律保护和合规措施。
本文将介绍一个用于进行法律尽职调查的基本方案，包含调查的步骤和关键注意事项。
步骤1. 确定调查范围首先，需要明确调查涉及的交易或投资的具体范围和目标。
这包括了解交易各方的背景信息、交易的性质和目的，以及可能涉及的法律和合规问题。
2. 收集交易相关信息收集与交易或投资相关的法律文件、合同、协议等。
同时，获取交易各方的企业注册信息、财务报表、所有权结构和股东信息等。
3. 进行法律风险评估根据收集到的信息，对可能涉及的法律风险进行评估。
重点关注合同的法律效力、合规要求的符合程度、知识产权保护等方面的问题。
4. 识别潜在法律风险针对已评估的法律风险，识别其潜在的影响和风险程度。
这可能包括法律争议、合同取消或效力降低等风险。
5. 制定合规措施根据识别到的法律风险，制定相应的合规措施和法律要求。
这可能包括修改合同条款、要求补充保险或增加法律保证等。
6. 编制调查报告将调查结果和建议整理成报告，向交易各方提供详尽的调查结果和建议。
报告应明确潜在的法律风险和控制措施，并提供法律专家的联系信息以备查询。
关键注意事项1. 保护机密信息在进行法律尽职调查过程中，要确保保护涉及的机密信息。
签署保密协议，并采取合适的安全措施，确保信息不被泄露给未经授权的人员。
2. 寻求专业法律意见在进行法律尽职调查时，涉及复杂法律问题的务必寻求专业法律意见。
聘请合格的法律专家参与调查过程，以确保调查的准确性和可靠性。
3. 维持良好沟通与交易各方保持积极的沟通和协作是成功进行法律尽职调查的关键。
及时更新各方调查进展和发现的法律风险，并与相关方达成共识和解决方案。
4. 市场调研在进行法律尽职调查前，了解目标交易的市场环境和竞争对手的法律情况。
这有助于评估交易的可行性和法律风险。
尽职调查流程
尽职调查流程尽职调查是一种非常重要的法律行为，它是指当一家公司准备进行一次重要事项时，需要专业机构对必要信息进行审查和调查，以确保事项完全合法和按规定进行，并尽可能避免未来可能发生的风险。
二、尽职调查的六步流程1、根据尽职调查的目的，列出调查清单和具体清单，包括需要进行调查的对象、事项和信息等。
2、确定调查的权限和范围，详细说明尽职调查需要涉及的范围，并获得相关人员的合法授权。
3、准备尽职调查报告，及时完成所有需要审核资料，并邀请职业会计师、律师等专业人士参与调查，准备调查报告。
4、进行调查，根据调查清单项目，采取必要的调查措施，积极开展调查，了解调查内容。
5、编写尽职调查报告，对调查结果进行归纳整理，完成尽职调查报告，提交和审核相关文件。
6、发布尽职调查报告，宣布尽职调查结果，发布尽职调查报告，供社会各界关注及借鉴。
三、尽职调查报告的作用1、尽职调查报告有助于提升公司管理水平，有助于公司对风险的认识和识别，有助于公司提高安全性、准确性和可靠性。
2、尽职调查报告可以促进公司和合作伙伴之间的沟通和信任，为公司发展提供可靠线索和证明，为公司投资和经营提供可靠的参考依据，为公司法律和有关公司内部提供了及时有效的处置措施。
四、尽职调查需注意事项1、尽职调查必须依法进行，必须切实履行尽职责任，充分遵守相关法律法规和公司章程，遵守公司及监管部门的要求，完善相关规章制度，确保调查结果准确可信。
2、尽职调查需要建立电子化记录，以记录调查进展情况，并对调查对象进行有效的追踪。
3、尽职调查应当按时完成，按照调查清单编写报告，结合调查实施情况，谨慎合理评估调查结果。
4、尽职调查报告后应及时进行复核，确保调查结果准确、客观，及时根据调查结果或有关人员的意见，更新报告。
五、尽职调查流程的重要性尽职调查是公司进行重大事项的重要的法律行为，贯彻尽职调查流程，可以有效地保护公司的权利，确保调查结果准确、可信，并有利于公司的发展。
北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引
北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引一、背景概述：法律尽职调查是指在合同、企业并购、上市辅导等法律事务过程中，对涉及的主体进行全面合法、风险监测、合法性评估、合规性审核的过程。
随着我国经济的快速发展和企业的日益复杂化，法律尽职调查的需求日益增加，对律师行业提出了更高的要求。
因此，为了规范、标准化法律尽职调查业务，北京市律师协会特制定了本操作指引。
二、操作指引：1.调查前准备：（1）明确调查目的：律师在接受法律尽职调查业务时，首先要明确调查目的，理解委托人的要求和期望，确保调查工作能够达到预期目标。
（2）制定调查计划：根据调查目的，制定详细的调查计划，包括调查的内容、时间安排、资源分配等。
调查计划应该具有可操作性和可控制性，确保调查工作能够按计划进行。
（3）获取必要的信息：在开始调查之前，律师需要获取委托人提供的必要信息，包括相关文件、资料、证据等。
同时，还需通过自己的渠道和方式获取相关信息，确保调查工作能够全面、准确地展开。
2.调查过程：（1）合法合规：律师在调查过程中，应遵守法律法规和职业道德准则，确保自己的行为合法合规。
同时，还需对调查对象的合法性进行评估，确保调查对象符合相关法律法规的要求。
（2）核查真实性：律师在调查过程中，应核查各方提供的信息和证据的真实性，确保调查工作的准确性和可靠性。
对于存在疑点和风险的信息和证据，应进行深入调查，以确保调查结果的真实性和可靠性。
（3）采集证据：律师在调查过程中，应采取合理、合法的方式和手段采集证据。
应确保所采集到的证据能够经受法律的审查和验证，以支持调查结果的准确性和可信度。
（4）分析评估：律师在调查过程中，应对收集到的信息和证据进行分析和评估，得出客观、全面的结论。
同时，还需对可能存在的风险和问题进行风险评估，为委托人提供合理、有效的建议和方案。
（5）保密义务：律师在调查过程中，应严格遵守保密义务，确保调查工作的机密性。
不得泄露涉及委托人和调查对象的敏感信息和商业秘密。
法律违规尽职调查清单
法律违规尽职调查清单
背景
在公司决策和运营中，法律合规非常重要。
因此，尽职调查是非常必要的。
尽职调查程序可以识别和纠正存在的违规行为，有助于保护公司的声誉和利益。
调查前准备
在开始调查之前，需要准备以下文件和信息：
- 相关的法律法规和规定
- 公司的合规手册和流程
- 相关人员的职责和权限
- 已发生的违规行为的材料和证据
- 调查计划和流程的制定
调查流程
尽职调查应该遵循以下流程：
1. 确认调查对象和范围
2. 收集证据和材料
3. 分析证据和材料
4. 确认违规事实
5. 针对违规事实制定相关措施
6. 实施相关措施
7. 给出尽职调查报告
注意事项
在进行尽职调查时，需要注意以下事项：
- 不要违反法律法规和公司规定，确保调查程序的合法性和合规性
- 尽可能确保调查结果的客观性和准确性
- 保护相关人员的隐私和商业机密
- 遵守公司相关规定和流程，确保调查结果能够得到有效执行
结论
尽职调查是保护公司利益和声誉的必要手段。
通过制定清晰的程序和遵守相关规定，可以使调查结果得到更好的执行，确保公司运营的合法性和合规性。
法律尽职调查流程
第21条【准备阶段需确定事项】尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的。
所以，在接受委托时，承办律师团队牵头人(通常为工程负责合伙人)即应依据限定的时间，以经验和认识水平来判断尽职调查的范围和深度，并就以下方面与委托人达成共识：(1)确认尽职调查的原因：确认委托人拟进行的商业交易和要求调查的原因。
这有助于承办律师准确把握委托人的效劳需求，确定尽职调查工作的方向。
(2)确认尽职调查所效劳的交易模式：询问委托人已经确定或方案采取的具体商业交易模式。
这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生的风险点，合理确定尽职调查工作范围，最大限度降低和躲避交易风险。
如果委托人已经确认交易模式，那么承办律师应当根据法律、法规和执业经验，预判该交易模式的合法性和可行性。
如果认为委托人确认的交易模式存在瑕疵、法律障碍或其他不可行因素，承办律师应当在尽职调查准备阶段提出，并建议委托人做出合理调整。
(3)确认商业交易基准日：承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易和调查的基准日，法律尽职调查效劳仅应涵盖该基准日之前被调查企业的法律情况。
该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同，并作为商业交易确认交易价格的日期。
(4)确认被调查企业：承办律师应当在了解委托人陈述的尽职调查原因以及交易模式后，根据自己的法律知识和经验，帮助委托人准确地选择和确认被调查企业，以免遗漏应当被列入交易和调查范围的企业，导致后续需要补充尽职调查，或者将多余的被调查企业列入尽职调查范围，浪费委托人的时间和金钱。
(5)确认尽职调查的具体范围、深度和广度：明确尽职调查拟包含以及排除的事项，以及应考虑的关键经营、商业和法律因素。
这有助于委托人和承办律师对尽职调查工作作出合理的期待和预判，同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围和工作量的争议。
(6)确认参加尽职调查的人员数量和资历：根据尽职调查的范围、深度和广度，与委托人确认参加尽职调查的专业律师数量、资历。
尽职调查的内容及程序
尽职调查的相关有关内容及程序律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。
律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其相关有关内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
一、尽职调查的程序尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。
每一个尽职调查相关本次项目均是独一无二的。
但是，对于一项并购活动来说，各自委托律师所进行的法律尽职调查应遵循的基本工作程序如下：1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合约协议。
2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》。
3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表。
尽职调查清单和问卷表由律师根据需要进行设计。
尽职调查清单的主要相关有关内容是需要目标企业提供的各类文件，一般情况下可包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合约协议、协议；企业的经营业务，以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业雇员的劳动文件；企业的各类保险文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。
4、向目标企业发出补充的文件清单或相关要求。
5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业。
6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字或盖章。
7、律师按照委托合约协议约定对所收资料进行研究并向委托方汇报。
8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止。
9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录。
10、如果资料不全、情况不详，律师会相关要求对方作出声明和保证。
法律尽调流程与总结
法律尽调流程与总结一、引言法律尽调是指在法律领域中对特定主体或情形进行全面、系统的调查和收集相关法律信息的过程。
在许多法律事务中，尽调是必不可少的环节，它有助于揭示事实、评估风险以及制定合理的法律策略。
本文将介绍法律尽调的一般流程，并对其进行总结和评价。
二、法律尽调流程1.明确尽调目的和范围在进行法律尽调之前，首先需要明确尽调的目的和范围。
尽调目的可能涉及到寻找法律问题、评估合规风险、确认商业交易等。
而尽调的范围可以包括法律文件的审查、现场调查、相关当事人的访谈等。
2.收集相关文件和信息在尽调过程中，收集相关法律文件和信息是非常重要的一步。
这包括但不限于合同、协议、法规、裁决书、审判文书等。
此外，可能还需要收集公司、个人的财务报表、股权结构等相关信息，以便全面了解情况。
3.审查法律文件和相关信息在收集到相关文件和信息后，需要对其进行系统、全面的审查。
这一步的目的是识别并评估潜在的法律风险，包括合法性、有效性、合规性等。
通过细致、全面的审查，可以更好地了解当事人的权益和责任。
4.现场调查尽调的另一个重要环节是进行现场调查。
通过亲自到现场实地考察、查看相关情况，了解当事人的真实状况。
在现场调查中，可以与相关当事人进行面对面的交流，采集更多的信息。
5.访谈相关当事人为了获取更多准确的信息，进行相关当事人的访谈是尽调流程中不可或缺的环节。
通过访谈，可以获取当事人的真实陈述、意见和观点，有助于更好地理解案件事实和法律关系。
6.评估尽调结果在完成以上步骤后，需要对尽调结果进行评估和分析。
通过对收集到的法律文件、信息和所得出的结论进行综合考虑，评估当事人的权益、风险和责任。
在此基础上，制定合理的解决方案和法律策略。
三、总结与评价法律尽调是一个复杂而重要的过程，它为当事人提供了全面的信息基础，有助于判断案件的合法性、风险以及合理的解决方案。
它能够降低法律风险、提高法律决策的准确度和可靠性。
然而，值得注意的是，法律尽调仅仅是在一定时间、条件下的调查和评估，不能保证绝对的准确性和全面性。
尽职调查流程
尽职调查流程尽职调查是在进行商业交易或法律事务之前进行的一项重要程序。
对于律师来说，尽职调查是确保客户合法合规的关键工具之一、下面是律师版的尽职调查流程，包括以下几个核心步骤：1.确定调查的目标和范围：律师需要与客户沟通，了解客户的业务需求以及尽职调查所需的具体目标。
例如，调查一家公司的合法性、审查合同等等。
2.收集和审核相关文件：律师需要收集与目标相关的所有文件和记录，并仔细审核它们。
这些文件可能包括合同、财务报表、商业计划以及与客户和其他利害关系人有关的所有文件。
3.进行实地调查：在一些情况下，律师可能需要进行实地调查，以了解目标业务的运作方式。
这可能包括访问目标企业所在地的办公地点、与相关人员面谈，并观察相关的运营情况。
4.深度审查财务状况：律师需要深入审查目标企业的财务状况，包括审查财务报表、税务文件和相关的财务记录。
这有助于了解目标企业是否面临财务困境、存在未公开的负债或税务问题。
5.审查合规性：律师需要审查目标企业是否遵守相应的法律法规、合同和执照要求。
这可能需要审查行政文书、申报文件以及与有关法规和要求有关的所有记录。
6.核实权益和财产：律师需要核实目标企业的实际权益和财产状况。
这可能包括审查产权证书、土地使用权证明、商标专利权证等。
7.制定调查报告：律师需要根据调查结果制定一份详细的调查报告。
这份报告应包括客户目标信息、调查的结果和发现、发现的隐患及其风险以及建议如何处理这些风险。
8.给出建议和解决方案：根据调查报告，律师需要给出相应的建议和解决方案。
这可能包括合规性修正、修改合同条款、起诉或避免涉及潜在法律纠纷等。
9.保护客户利益：律师需要与客户讨论和明确保护客户利益的策略和方法。
这可能包括起草相关文件、协商交易条款或提供法律意见。
10.定期更新：尽职调查的工作通常会在交易或法律事务进行过程中持续进行。
律师需要定期更新调查报告，以反映调查过程中的任何重要变化或发现。
这有助于客户了解风险状况并采取相应的措施。
法律尽职调查业务操作指引
法律尽职调查业务操作指引（2021年12月24日发布）目录第一章总则第二章法律尽职调查业务的基本要求第三章法律尽职调查业务的基本流程第四章附则第一章总则第一条制订目的为规范律师承办法律尽职调查业务的执业行为，保障服务质量，明确执业责任，根据中华人民共和国有关法律法规和律师行业公认的道德标准及执业规范，特制定本指引。
第二条适用范围本省执业的律师事务所及律师在证券发行、收购兼并、重大资产转让等经济活动中，接受委托人的委托，开展法律尽职调查业务时，适用本指引。
法律尽职调查业务因被调查的企业所属行业、领域不同而各有其特点，本指引仅涉及具有普遍共性的企业法律尽职调查事项。
第二章法律尽职调查业务的基本要求第三条法律尽职调查业务律师针对委托人拟进行的交易、证券发行等商业、经济活动中，依据相关法律、法规、规范性文件和政策性文件的要求，通过向委托人收集文件、与委托人的决策层及相关业务人员的面谈、向有关单位的书面函证、实地勘察、与相关方核对事实等方式，对目标企业的主体合法性存续、资产情况、债权债务、对外担保、业务开展、重大合同、税务、环保、劳动关系、关联关系、诉讼仲裁及可能涉及的行政处罚等一系列法律问题进行的调查核实，这种调查核实的过程通常称为尽职调查。
第四条法律尽职调查目的法律尽职调查的目的是为了解目标企业、目标资产是否有现存的或潜在的法律障碍，并对目标企业相关情况的合法、合规性作出客观评价，进而向委托人提出相应的风险提示和必要的法律建议和意见。
第五条《专项法律服务协议》办理法律尽职调查专项律师业务，应当由承办律所事先与委托人订立《专项法律服务协议》。
该《专项法律服务协议》通常包括但不限于委托范围及要求、工作期限、工作成果的形式、工作报酬、费用及其支付方式和期限、违约责任、风险提示等相关内容。
第六条基本要求办理法律尽职调查业务的，承办律师应符合以下基本要求:（一）律师应当要求委托人如实陈述与所受理的非诉讼法律业务相关的一切事实，并提供相应的书面证据，律师调查的结果是律师出具法律意见书最直接的事实依据。
尽职调查律师操作指引
尽职调查律师操作指引1.确定尽职调查的目的和范围：在开始尽职调查之前，律师应与客户明确沟通，确定尽职调查的目的和范围。
这可以包括收集相关证据、调查对方当事人、评估案件的法律风险等。
2.收集和审查相关文件：律师应收集并审查与案件相关的所有文件，包括诉讼材料、合同、证据、法律文件等。
这有助于律师对案件的了解，并帮助他们确定需要进一步核查的信息和证据。
3.进行线索研究：律师应进行线索研究，以了解和发展可能进一步调查的线索。
这可以包括在线数据库、阅读相关报道、调查相关法律和行业标准等。
4.与当事人和相关方进行面谈：律师应与当事人和相关方进行面谈，以收集更多的信息和证言。
这可以帮助律师了解事实、推断动机和意图，并评估案件的可行性和风险。
5.调查相关证人和专家：律师应调查相关证人和专家，以获取关于案件的专业意见和证词。
这可以包括与现场调查有关的目击证人、专家鉴定人或其他知情人的面谈。
6.审查相关法律和先例：律师应审查相关法律和先例，以确保对案件的法律问题有正确的理解。
这可以帮助律师识别可能的法律问题、寻找相关的法律依据和判例，并为客户提供合适的法律建议。
7.评估调查结果：律师应评估尽职调查的结果，以确定案件的可行性、客户的法律风险和最佳法律策略。
这可以通过对收集的信息和证据进行分析、比较和评估来实现。
8.写尽职调查报告：律师应编写一份尽职调查报告，概述他们的调查过程、收集的信息和证据、评估结果和建议等。
这个报告可以帮助律师与客户沟通，并为客户提供决策和行动的依据。
9.保持客户关系管理：律师应与客户保持良好的沟通和关系管理。
这包括定期向客户报告调查进展和结果，并根据需要提供法律建议和建议。
尽职调查是律师成功完成案件和提供优质法律服务的必要步骤。
通过遵循以上操作指引，律师可以更好地准备和执行尽职调查任务，并为客户提供最佳的法律建议。
法律尽职调查报告的实施步骤
法律尽职调查报告的实施步骤1. 准备工作在进行法律尽职调查报告之前，需要进行一些准备工作，以确保调查能够顺利进行。
具体步骤包括：•确定调查目的和范围：明确调查的目标和边界，确定调查的范围和深度。
•确定调查团队：组建合适的调查团队，包括法律专家、财务专家、业务专家等，以保证调查的全面性和专业性。
2. 收集信息在进行法律尽职调查报告时，需要收集相关的信息，以便进行分析和评估。
主要的信息收集渠道包括：•文件调阅：调阅相关公司文件、合同、协议、报告等，了解公司的运营状况和法律风险。
•口头采访：与相关人员进行面对面或电话采访，了解公司的经营情况、合规措施等。
•第三方调查：通过委托第三方机构对公司进行调查，了解公司的声誉、合规记录等。
3. 信息分析收集到足够的信息后，需要进行信息分析，以评估公司的法律风险和合规情况。
具体步骤包括：•法律风险评估：对公司在合同履行、知识产权、劳动法等方面存在的风险进行评估，并提出相应的建议和措施。
•合规情况评估：评估公司的合规情况，包括合规程序的建立和执行情况、内部控制制度的完善程度等。
4. 编写报告在完成信息分析后，需要将调查结果整理成报告的形式，并向相关人员进行汇报。
报告编写的具体步骤包括：•报告结构设计：根据调查的目的和范围，设计报告的结构，包括引言、背景、调查方法、调查结果、风险评估和建议等部分。
•报告内容填充：根据信息分析的结果，将相关数据和调查结论填充到报告中，确保报告的准确性和完整性。
•报告通读和修改：对报告进行通读和修改，确保语言通顺、逻辑清晰，并排除错误和歧义。
5. 汇报和跟进完成报告编写后，需要向相关人员进行汇报，并跟进后续行动。
具体步骤包括：•汇报内容准备：编写汇报的PPT或文档，对调查结果进行简洁明了的展示，并提出具体的建议和行动计划。
•汇报会议进行：召开汇报会议，向相关人员汇报调查结果，并与相关人员进行讨论和交流。
•后续跟进：根据汇报会议的结果，制定具体的跟进计划，并监督其执行情况，确保问题得到解决和改善。
法律尽职详细调查的标准流程阶段方式范围及重点问题
法律尽职调查旳流程、阶段、方式、范畴及重点问题（一）律师对目旳公司法律尽职调查旳流程大体是：1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工。
一般要有三名律师，最佳要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名，总筹划、总协调旳1名律师。
2、拟定尽职调查旳方案；拟定好调查目旳、调查重点内容，调核对象、调查途径、调查目旳等。
3、拟定尽职调查清单；4、根据调查清单，对每项调查内容进行调查并具体记载调查中旳问题。
5、形成律师尽职调查工作报告。
6、为收购方出具并购法律意见书。
（二）阶段1、竞标阶段旳尽职调查有些尽职调查需要在竞标阶段开展。
买方将基于该等尽职调查旳成果决定与否做这个交易及交易价格如何。
在竞标阶段，目旳公司往往会规定投资人/买方作出某些承诺。
例如某外国金融机构人股中国某金融机构旳项目，目旳公司就明确规定外国金融机构作出排她性旳不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要涉及相应旳内容。
在此状况下，在进行法律尽职调查旳时候，律师就要考虑到客户应当在什么范畴内作出排她旳不竞争承诺。
经理解，该中国金融机构旳经营范畴非常广，除商业银行旳一般存贷款、中间业务外，还涉及信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目旳公司规定该外国金融机构作出旳排她性旳非竞争承诺究竟应当限于哪些方面。
如果投资人／买方对其所有经营范畴均作出排她性旳非竞争承诺，则承诺范畴过于宽泛，对买方将来在中国进一步旳业务扩展以及和中国其她金融机构旳合伙会有非常大旳不利影响。
2、投资意向书／谅解备忘录签订后旳尽职调查更多旳尽职调查常用于投资意向书或谅解备忘录签订后。
在这个阶段旳尽职调查旳重点与竞标阶段尽职调查旳重点有所不同。
投资意向书或谅解备忘录签订旳时候往往价格已经初步拟定，这个阶段旳法律尽职调查旳目旳需要重点考虑影响交易价格旳因素与否发生变化或变化，应当重要考虑重大资产旳权属与否存在任何瑕疵或其使用有重大不利旳限制(只能用于商业而非工业用途；与否属于被抵押资产；或根据有关产业政策应被裁减旳固定资产)；或资产自身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值减少；目旳公司所称旳不动产事实上是从其关联公司租赁获得或免费使用旳；固定资产投资项目用地违背立项批复或未获得政府批准等，以及解决问题旳措施和有关旳程序与成本。
【尽职调查】刘克滥：法律尽职调查的工作流程
【尽职调查】刘克滥:法律尽职调查的工作流程法律尽职调查的流程是什么？法律尽职调查，是指由律师组成的专业人士对目标公司的主体、资产、负债、业务、合同、劳动人事等各项相关因素进行详细的调查。
根据客户的交易不同，法律尽职调查的工作相对的也有所不同，但都大同小异，大致主要可分为以下几个工作流程：一、与客户充分沟通，根据交易计划确定尽调的对象和范围。
签署委托协议、律师接受客户委托后，应积极的和客户进行交流，对拟交易的项目充分了解，明白客户的交易目的和拟交易的架构，从而有针对性的确定尽调的对象和范围，也为律师起草法律尽职调查清单打下基础。
同时，一般情况下，客户会要求律师签署相关的保密协议。
二、法律研究这里的“法律研究”是统称，包括对法律、法律、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及目标公司所在地的政府相关政策文件等的检索和整理。
律师在充分了解客户商业计划以及确定尽调的范围后，律师应根据具体交易项目所涉及的领域进行法律的检索并建立法规库，同时应根据交易项目整理尽调所需要的主要具体的法律要点，以便在尽调过程中随时查阅。
法律研究，无论是诉讼律师，还是非诉律师都是基本技能之一，法律研究具体方法为：1、法律检索：一般律师都会购买法律法规数据库的相关软件，目前国内比较好用的有法律之星、北大法意、万律法律在线、中国法律图书馆等，可根据具体项目输入关键词进行法律检索，根据项目需要整理出相关内容。
在检索整理法规的同时，要特别关注的法律法规的实效性以及有没有最新颁布的法规，最近一两年，国家及各部委废止了一大批相关法律法规同时也颁布了一大批法规，有可能相关数据库没有废止的备注或者对新颁布的法律没有及时更新。
为了穷尽法律，针对此情况，我个人的经验系会在法律数据库检索完以后，借助百度或谷歌再次进行检索，千万不要轻视百度和谷歌检索的重要性，用关键词的检索，在百度或谷歌一定会让你有所收获。
另外，我还会在行政主管部门的官方网站进行确认，行政主管部门的官方网站一般都会有法律法规政策一栏，可以清晰的看到该部门几乎所有的法律法规文件。
法律尽职调查基本程序(2篇)
第1篇一、引言法律尽职调查（Legal Due Diligence，简称“尽职调查”）是指在投资、并购、重组等商业活动中，对目标公司或项目进行全面的、系统的法律审查和评估，以确保投资决策的合法性和安全性。
法律尽职调查的基本程序包括以下几个阶段：二、尽职调查的准备工作1. 确定调查目标在开始尽职调查之前，首先要明确调查的目标。
调查目标通常包括但不限于：（1）了解目标公司的法律地位、组织架构、股权结构、主要业务、主要资产等基本信息；（2）评估目标公司的法律风险，包括但不限于合同风险、知识产权风险、劳动法律风险、环境法律风险等；（3）确定交易结构，包括但不限于股权收购、资产收购、合资、合作等；（4）为交易提供法律意见和建议。
2. 组建尽职调查团队尽职调查团队应由具备丰富法律经验和专业知识的人员组成，包括但不限于律师、会计师、审计师等。
团队成员应根据调查目标分工合作，确保调查的全面性和准确性。
3. 收集资料收集目标公司的相关资料，包括但不限于：（1）公司章程、股东会决议、董事会决议等公司治理文件；（2）公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证等证照；（3）公司合同、协议、合同变更文件等；（4）公司知识产权、专利、商标等；（5）公司财务报表、审计报告等；（6）公司劳动用工、社会保险、住房公积金等；（7）公司环境、安全生产、产品质量等。
4. 制定调查计划根据调查目标，制定详细的调查计划，包括调查内容、调查方法、时间安排等。
三、尽职调查的具体程序1. 法律主体资格调查（1）核实目标公司的法律地位，包括公司类型、经营范围、注册资本、实收资本等；（2）核实目标公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证等证照的真实性、有效性；（3）核实目标公司的股权结构，包括股东姓名、出资额、出资方式等；（4）核实目标公司的分支机构、子公司等关联公司的法律地位。
2. 合同及协议审查（1）审查目标公司的合同、协议等法律文件，包括但不限于合同主体、合同内容、合同效力等；（2）审查合同、协议的履行情况，包括但不限于合同履行期限、合同履行方式、合同履行结果等；（3）审查合同、协议的变更、解除、终止情况。
法律尽职调查的核心步骤
法律尽职调查的核心步骤在现代社会中，法律尽职调查是一项非常重要的程序，特别是在商业交易和合同签订过程中。
它旨在帮助各方了解相关法律风险，以便做出明智的决策。
尽职调查的核心步骤可以分为以下几个方面：1. 背景调查背景调查是尽职调查的第一步，它旨在了解相关方的背景信息。
这包括了解公司、个人的历史、经验、声誉等。
通过查阅公开的资料、咨询专业机构或个人，可以获取到一些关键信息，如公司的注册信息、经营范围、股东结构等。
背景调查有助于评估相关方的可靠性和信誉度，为后续的调查提供基础。
2. 法律风险评估法律风险评估是尽职调查的重要一环。
它旨在识别和评估与交易相关的法律风险，以便采取相应的措施进行风险管理。
这包括了解相关法律法规、合同条款、保险政策等。
通过与法律专业人士的咨询和分析，可以确定潜在的法律风险，并制定相应的应对策略。
3. 财务调查财务调查是尽职调查的核心环节之一。
它旨在了解相关方的财务状况和经营情况，以便评估其可持续性和盈利能力。
财务调查包括审查财务报表、财务指标分析、审计报告等。
通过了解相关方的财务状况，可以评估其偿债能力、盈利能力和现金流状况，为后续的决策提供依据。
4. 合规审查合规审查是尽职调查的另一个重要环节。
它旨在评估相关方是否符合适用的法律法规和行业标准。
合规审查包括了解相关方的合规政策、内部控制制度、合规培训等。
通过与合规专业人士的咨询和分析，可以确定相关方是否存在违规行为或合规风险，并制定相应的合规措施。
5. 合同审查合同审查是尽职调查的最后一步，也是决策过程中非常重要的一环。
它旨在评估相关方的合同条款是否合理、合法，并符合交易的目的和利益。
合同审查包括审查合同的条款、条件、风险分担等。
通过与法律专业人士的咨询和分析，可以确定合同是否存在漏洞或风险，并提出相应的修改建议。
尽职调查是一项复杂而细致的工作，需要专业的知识和经验。
在进行尽职调查时，需要全面、客观地收集和分析相关信息，以便做出准确的评估和决策。
法律尽职调查报告
法律尽职调查报告法律尽职调查报告概述法律尽职调查是一项重要的法律程序，旨在评估和确认特定交易或合同的法律风险和合规性。
本报告将探讨法律尽职调查的重要性、流程和关键要素，并提供一些实用的建议。
引言在当今复杂多变的商业环境中，企业和个人在进行商业交易或合同签订时，面临着各种法律风险和合规挑战。
为了降低风险和确保合规，法律尽职调查成为了一项必不可少的程序。
通过对交易各个方面的调查和评估，法律尽职调查可以帮助相关方了解交易的法律风险和合规情况，从而做出明智的决策。
法律尽职调查流程1. 制定调查计划在进行法律尽职调查之前，需要制定一个详细的调查计划。
该计划应包括调查的目的、范围、时间表以及所需资源等。
制定合适的调查计划可以确保调查的高效性和准确性。
2. 收集信息收集信息是法律尽职调查的核心步骤。
这包括对相关文件和记录的审查，如合同、财务报表、法律文件等。
此外，还需要与相关方进行面谈，以获取更多的信息和了解。
3. 评估风险和合规性在收集到足够的信息后，需要对风险和合规性进行评估。
这包括对潜在法律风险的识别和评估，以及对交易的合规性进行审查。
评估的结果将有助于相关方做出决策，并采取必要的措施来降低风险和确保合规。
4. 提供建议和解决方案根据评估的结果，法律尽职调查报告应提供相应的建议和解决方案。
这些建议和解决方案应基于法律和商业实践，并帮助相关方做出明智的决策。
关键要素1. 法律专业知识进行法律尽职调查需要具备扎实的法律专业知识。
法律专业人士应熟悉相关的法律法规和商业实践，并能够将其应用于具体的调查中。
2. 团队合作法律尽职调查通常需要多个专业领域的人才合作。
这包括律师、会计师、税务专家等。
团队合作可以确保调查的全面性和准确性。
3. 保密性法律尽职调查涉及大量敏感信息，因此保密性至关重要。
相关方应采取必要的措施来确保调查过程和结果的保密性。
结论法律尽职调查是一项重要的法律程序，可以帮助企业和个人降低法律风险和确保合规。
法律尽职调查流程图
第21条【准备阶段需确定事项】尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目得。
所以,在接受委托时,承办律师团队牵头人(通常为项目负责合伙人)即应依据限定得时间,以经验与认识水平来判断尽职调查得范围与深度,并就以下方面与委托人达成共识:(1)确认尽职调查得原因:确认委托人拟进行得商业交易与要求调查得原因。
这有助于承办律师准确把握委托人得服务需求,确定尽职调查工作得方向。
(2)确认尽职调查所服务得交易模式:询问委托人已经确定或计划采取得具体商业交易模式。
这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生得风险点,合理确定尽职调查工作范围,最大限度降低与规避交易风险。
如果委托人已经确认交易模式,则承办律师应当根据法律、法规与执业经验,预判该交易模式得合法性与可行性。
如果认为委托人确认得交易模式存在瑕疵、法律障碍或其她不可行因素,承办律师应当在尽职调查准备阶段提出,并建议委托人做出合理调整。
(3)确认商业交易基准日:承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易与调查得基准日,法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查企业得法律情况。
该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同,并作为商业交易确认交易价格得日期。
(4)确认被调查企业:承办律师应当在了解委托人陈述得尽职调查原因以及交易模式后,根据自己得法律知识与经验,帮助委托人准确地选择与确认被调查企业,以免遗漏应当被列入交易与调查范围得企业,导致后续需要补充尽职调查,或者将多余得被调查企业列入尽职调查范围,浪费委托人得时间与金钱。
(5)确认尽职调查得具体范围、深度与广度:明确尽职调查拟包含以及排除得事项,以及应考虑得关键经营、商业与法律因素。
这有助于委托人与承办律师对尽职调查工作作出合理得期待与预判,同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围与工作量得争议。
(6)确认参加尽职调查得人员数量与资历:根据尽职调查得范围、深度与广度,与委托人确认参加尽职调查得专业律师数量、资历。
律师对目标公司的法律尽职调查流程和内容
企业并购中,并购方必须要对目标公司的情况进行调查,没有调查就没有发言权,没有认真调查就不能查出问题本质;当取得目标公司的一些资料时,律师则要对目标公司的相关资料进行审查;审查的意义有二：一是对目标公司可能涉及法律上的问题与情况了然于胸；二是关注那些可能会给并购方带来责任,增加负担,为并购设置障碍的问题,这些问题能否予消除或解决第一、律师对目标公司法律尽职调查的流程是：1、组建律师尽职调查班子,进行明确分工;一般要有三名律师,最好要有懂财务、懂经济律师1名,知识产权律师1名,总策划、总协调总负责的一名律师;2、确定尽职调查的方案；确定好调查目标、调查重点内容,调查对象、调查途径、调查目的等;3、拟定尽职调查清单;4、根据调查清单,对每项调查内容进行调查并详细记载调查出的问题;5、形成律师尽职调查工作报告;6、为收购方出具并购法律意见书;第二、律师应尽职调查和审查的要点问题主要有：一、目标公司的主体资格审查目标公司的主体资格是为着确保并购的合法有效,即交易各方是否依法成立、并合法存续,是否具有进行交易的行为能力,是否可以与之进行交易;审查目标公司的主体资格主要是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本缴纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况;二、目标公司的成立合同、章程对目标公司的成立合同、章程应进行审查;在审查合同与章程时,要注意该合同与章程中是否有下述防御收购的条款、内容或规定：1．绝对多数表决公司章程可能规定,有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数的同意方才可以实施;2．禁止更换董事或轮任董事制有的公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或故意危害公司利益外,董事不能在任期届满前被更换;而轮任董事制则是将董事会成员分成几组,每组任期两年,每年在股东会上将其一组董事改选,使得董事会成员中总有一组不断地变化,这样,即使是控制了公司的多数股份,在轮任制面前,也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权;3．高薪补偿被辞退的高级管理人员有的公司章程规定,公司高级管理人员如总经理、副总经理非因自身的过失,如果被公司辞退,应得到一笔极为丰厚的解职费或经济补偿金;4．股东权利计划股东权利计划有很多不同的类型,但其基本的内容都相似,即公司股东在取得公司股份时,同时取得另一种权利,该权利在出现某种冲突或引发事件如收购、兼并时,股东可以行使;股东行使该权利的内容是能够以略高于公司同类股票的发行价格的价格购买公司股票;这样,股东就可能以远远低于当时市场价的价格买进公司股票;这无疑会大大增加并购方的收购成本;股东权利计划一般都规定,发行该权利的公司可以象征性的价格赎回该权利;而拥有该权利的股东,若变成并购方,则不得行使该权利;审查公司合同与章程中有无上述内容的规定旨在正确分析目标公司被并购的难易程度,以及并购费用是否会增大或增到什么程度;三、目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等在兼并和善意收购的情况下,目标公司的董事会和股东大会自然是同意并购的,依照公司的规定,也是一定要有相应的董事会和股东大会决议的,这个程序必不可少;律师就要注意调查审查有关的董事会与股东大会决议是否依法作出有无达到法定的或章程中规定的同意票数,投票权是否有效等,以确保程序上无瑕疵;四、目标公司有形财产这里的目标公司有形资产是指目标公司的土地及房产设备等有形资产;土地与房产的价值取决于权利如何;分配做商品房的土地和房产与分配作酒店、办公楼土地和房产的价值会大相径庭；七十年的土地使用权及其上的房产与还剩有十年的土地使用权及其上的房产的价值会差异甚大；已抵押的土地与房产其转让会受到限制,而未抵押的土地与房产则不,如此等等;因此,需要事先对其权利状况加以认真注意,例如,经过批准同意的土地房产的用途如何权利是否完整,有无瑕疵有无可能影响该权利的对价是否已付清有关权利的证明书是否已取得有无出租或抵押出租或抵押的条件如何等等;有关机械设备,常见的要求是如一些机械设备是目标公司融资租赁来的,在未付清租赁款之前,其所有权仍不归目标公司,也不能作为目标公司投资或房产;如目标公司是三资企业或来料加工企业,为生产所需而进口的机械设备未经海关许可并补交税款,一律不能转让;因此,需要注意的一是其来源,性质二是其转让限制三是有关转让手续的办理;律师对此审查的意义在于事先发现或理顺目标公司的产权关系,事先发现问题并提出解决问题的办法,确保并购方取得的目标公司的财产清楚明白,权利完整无瑕疵,无法律上的后遗症;五、知识产权在一些目标公司中,以知识产权形式存在的无形资产较其有形资产可能更有价值;专利、贸易商标和设计都可通过注册而得到保护;版权、技术诀窍和其他形式的保密信息,虽然不能注册但同样能够受到法律的保护;对于所有知识产权的细节要查明,要审查是直接拥有还是通过许可证而使用目的是保证并购方在收购之后能继续从中受益;对于注册的知识产权,还包括对注册和续展费用支付情况的审查,专利的到期日期都应当予以注意；对于贸易商标和服务商标、专利,应当确认注册权人或允许使用人的适当情况,因为不使用就会失效;对于根据许可证而享有的权利,应当对相关许可证或注册使用人协议进行审查,以确保不存在有关因控制变化而终止的规定等;还应当询问是否存在有关侵权的诉讼,包括目标公司提起的保护其权利的诉讼,以及针对目标公司的、声称该公司侵犯了第三方权利的诉讼;六、目标公司的租赁情况目标公司租赁情况,包括出租与承租两个方面;审查目标公司在出租或承租时与承租人与出租人签订的租赁合同是否合法有效协议中是否有目标公司的控制权发生变化,出租或承租关系就会终止或受到限制的规定如果因此而终止或受限制对并购方会带来什么不利影响或后果等,这些也都与并购方在并购后如何操作有直接利害关系,因而事先的审查并采取相关措施也是十分必要的;七、关键合同与合同承诺大多数公司都有若干对其成功至关重要的关键合同,通常这些合同包括长期购买或供应合同、合资企业合同、或技术许可合同等;在这些合同中,另一个合作方的身份和良好地位对今后长期合作关系是很重要的;因此,此类合同一般都会规定,在一方公司情况发生变化直接影响到此类合同的继续履约时,变化的一方在转让其此类合同中的权利义务前,要取得合同另一方的同意或批准,或在另一合作方控制权发生变化时允许终止合同;如果控制权转移到具有不相宜或者竞争利益的另一方时,这种终止即可行使;买方还希望确定,目标公司在近期没有作出与买方自己的业务计划不相一致的合同承诺,诸如承诺向新的生产线或新企业、或合资企业提供资本、卖掉关键专利和版权,与供应商或客户签订新的长期合同,向雇员许诺新的高额报酬或股份期权安排等;如果目标公司过于依赖一家供应商或客户,那么与相关企业或个人发生争执、或者相关企业或个人对目标公司的转让不满意,也是一种潜在的风险;因此买方将希望确保在交易完成前或者作为交易的条件,签订一个可靠的长期合同,或者调查并谈判可供替代的购销渠道;类似的情形还可以发生在企业过于依赖于某位个人的专业技术知识或经验的时候,这时买方可能希望确保与相关雇员签订长期服务合同,或者安排该关键人员的保险,以承保因该雇员生病或去世等风险造成的损失;另外,还要特别注意贷款、抵押合同、担保合同、代理合同、特许权使用合同等,看看内中是否有在目标公司控制权发生变化时,就得提前履行支付义务,或终止使用权或相关权利等的规定;审查此类规定,就是要权衡并购完成后是否会因并购而使并购人丧失某些预期权益或权利;八、目标公司的职工安排律师审查目标公司的劳动合同主要从以下几个方面进行审查：1、普通员工的劳动合同,如果目标公司有很多职工,传统做法是可以只审查适用于大多数职工的标准劳动合同文本即可,通过普通员工的劳动合同文本九、就可以查明整个普通员工的薪资情况;2、对于企业高管和专门的重要的职员劳动合同则必须逐一条款审查其内容;在这方面,主要问题是所提供的福利水平以及终止合同前所需要的通知时间及可能的赔偿;这不仅影响潜在的终止合同赔偿支出,而且在继续聘用的情况下可能预示出,补足与聘用条件的重大差异需要花费很多钱;至于提供个人福利如汽车、抵押、补贴、股份期权或资金等,可能也需要买过来;目标公司还可能承受没有资金来源的退休金和其他承诺,还可能作出有关职工或职业前途的许诺,因此必须对合同本身及其他相关方面作详细的审查;九、目标公司的债权债务情况、税收情况、环境责任等;目标公司的债务可有已知的债务和潜在的债务;潜在的债务主要包括或有负债有的称为或然负债,税收与环境责任都属于或有负债中的内容;税收可能是一个产生潜在责任的重要方面,特别是在国家税收发生变动时,或者诸多税收而目标公司不甚清楚时;在目标公司或故意或不知而未予纳税的情况下,税务机关自然会要求接管目标公司的并购方来承担或补足纳税的责任,这就使并购方支付了并购费用后,还得再追加税收费用而增大并购的成本;而且欠缴税款还可能会带来滞纳金或罚款的问题;环境问题也是一个极为重要的问题;环境要求、环境责任也为各国环境法律师所明确、所完善;尤其是传统制造业是环境污染重点污染源,违反环境法的规定,不仅产生环保责任,而且还要接受罚款,更可能会因此而被停业,限期治理;如果这些处理结果是在并购方取得目标公司后产生的,并购方就不得不承担起这些责任,而这些责任带给并购方的损害不仅是沉重的,有可能还是致命的;尤其是地方啤酒公司对产生环境污染的可能性比较大;目标公司的负债,无疑会增大并购方的责任,而或有负债与当时已有争议,不久的将来肯定会提起诉讼的情况更会为并购方的责任带来不确定性;这些责任虽然不能躲避,但可以在弄清后作为砝码从应付卖方的款项中作相应扣除或由卖方提供相应的担保以减轻并购的风险;律师的审查就是要了解目标公司的债务情况及其偿还周期、利率、罚则及债权人有无限制性要求;了解目标公司的纳税情况、环保情况,以掌握这方面有无责任或可能的责任;十、重大诉讼或仲裁律师当然要了解,是否有诉讼或仲裁程序影响目标公司,包括实际进行的、即将开始的或者有可能产生的仲裁或诉讼;这些诉讼或仲裁有多少宗标的多大进展情况如何可能的结果会如何等律师审查这些不仅是因为涉及到的大量责任和法律费用,还因为这可能会将并购方的并购的精力不是投入到公司经营管理方面,而是把精力投入到大量缠绕的无穷的官司纠纷上;当然,合理数量的诉讼可被视为是正常的业务状态;审查大宗诉讼主要重点审查大额诉讼,诸如环境污染、产品责任或雇主责任等方面的索赔,这些可能十分昂贵并且不能投保;在这样的情况下,并购是否还应继续进行,就需要认真斟酌;十一、必要的批准文件在中国,国有股权的转让,一定要事先取得国有资产管理局的同意和批准;那么,凡涉及到国有资产和股权转让的并购,都需要事先审查一下目标公司有无批准的文件,该批文的真实合法有效性如无此批文,则并购难以为继;以上十一项内容基本涵盖了律师尽职调查的范围内容,每一项内容都不一定都有律师亲自来做调查,比如,财务、税收,人力资源可以分派到并购方的其他部门、其他人员处理,但是,作为律师必须掌握这些调查的情况,并且要根据这些情况给相关部门和人员提供相应的指导和法律咨询意见;。
法律尽职调查的程序
法律尽职调查的程序因项目的性质、规模、参及主体的数量及复杂程度等不同，法律尽职调查程序可能会有所不同的。
其基本程序如下：. 买方和买方指定的律师事务所签订“特聘专项合同”或法律顾问合同；. 买卖双方签署“意向书”；. 由买方、买方的律师及卖方律师签署“保密协议”；. 买卖双方签署“并购框架协议”；. 买方律师起草“调查目录”，卖方律师协助卖方准备资料；. 买方律师将其准备好的调查目录经买方确认后发至卖方；. 查收收到卖方资料后，做资料清单（目录第一次），由双方代表签字；正本由买方保管；. 买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第一次“尽职调查报告”；. 如买方有要求，可作一次初步调查结果的报告会；听取买方的意见；.查收第二次资料，由双方代表签字；.买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第二次“尽职调查报告”；可同时安排律师进行核证；安排面谈；.总结报告。
公司并购尽职调查所需资料清单通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：公司基本情况；及政府机构审批、行政处罚有关的文件；财务、会计、审计、担保等；资本增减；有形资产；不动产；及公司经营活动有关的重要合同、文件；对外投资状况；人事及劳动；知识产权；保险；税务；环境；公司的股东情况和股权变更情况；其他。
一、公司背景、工商登记情况（）公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；如果拥有下属子公司，其成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；（）公司（和下属子公司）在工商局历次变更情况；（）公司目前真实的股东情况，各类股东（职工，法人，其他股东）的持股数量；这些股东以什么方式体现自己的股东身份。
、公司组织机构设置情况、股东出资额及出资比例；、董事会成员组成情况，包括姓名、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况；、公司简述简史，所有重要的业务部门变动情况，近期所有权和企业经营权方面的重大变动；、公司其他生产、研发、销售等主要地点。
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法律尽职调查流程文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-第21条【准备阶段需确定事项】尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的。
所以，在接受委托时，承办律师团队牵头人(通常为项目负责合伙人)即应依据限定的时间，以经验和认识水平来判断尽职调查的范围和深度，并就以下方面与委托人达成共识：(1)确认尽职调查的原因：确认委托人拟进行的商业交易和要求调查的原因。
这有助于承办律师准确把握委托人的服务需求，确定尽职调查工作的方向。
(2)确认尽职调查所服务的交易模式：询问委托人已经确定或计划采取的具体商业交易模式。
这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生的风险点，合理确定尽职调查工作范围，最大限度降低和规避交易风险。
如果委托人已经确认交易模式，则承办律师应当根据法律、法规和执业经验，预判该交易模式的合法性和可行性。
如果认为委托人确认的交易模式存在瑕疵、法律障碍或其他不可行因素，承办律师应当在尽职调查准备阶段提出，并建议委托人做出合理调整。
(3)确认商业交易基准日：承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易和调查的基准日，法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查企业的法律情况。
该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同，并作为商业交易确认交易价格的日期。
(4)确认被调查企业：承办律师应当在了解委托人陈述的尽职调查原因以及交易模式后，根据自己的法律知识和经验，帮助委托人准确地选择和确认被调查企业，以免遗漏应当被列入交易和调查范围的企业，导致后续需要补充尽职调查，或者将多余的被调查企业列入尽职调查范围，浪费委托人的时间和金钱。
(5)确认尽职调查的具体范围、深度和广度：明确尽职调查拟包含以及排除的事项，以及应考虑的关键经营、商业和法律因素。
这有助于委托人和承办律师对尽职调查工作作出合理的期待和预判，同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围和工作量的争议。
(6)确认参加尽职调查的人员数量和资历：根据尽职调查的范围、深度和广度，与委托人确认参加尽职调查的专业律师数量、资历。
这有助于委托人树立对承办律师即将从事的尽职调查工作的信心，同时也给委托人提供了对具体提供服务的承办律师的数量和资历提出异议的机会。
(7)确认尽职调查过程和方法：包括拟详细核查的事项、调查取样程序、需要被调查企业参与调查的人员范围、需要走访的有关机关和单位以及调查人员将使用的问卷格式等内容。
(8)确认尽职调查服务期限：根据对尽职调查工作范围和工作量的预判，确认承办律师需要的工作时间，并尽量留一些机动时间。
一般而言，承办律师的工作期限可能因为被调查企业是否配合，提供资料、文件的快慢等而受到影响。
因此，承办律师在确定大致服务期限时，要把可能的影响因素向委托人事先说明。
(9)评估尽职调查的成本数据：为每一位调查人员或起草人员制定时间成本和支出预算(特别注意从事较多外围工作的人员)。
这有助于承办律所控制服务成本，并可以提前让委托人了解除了法律服务费以外未来需要报销的费用幅度。
第22条【承办律师团队组建】在委托人及自身条件允许的情况下，承办律师团队组建应考虑：(1)选定团队主要负责人、总审承办律师及主要承办律师团队成员;(2)确定工作小组及工作分配。
一般情况下，可以由每两名承办律师组成一个工作小组，其中一名承办律师主要担任摘要及报告部分的起草人，另一名律师在协助前者从事同样的工作外，将主要负责调查访谈、独立性调查等工作;(3)选定总联络人，协助总审承办律师负责团队的对外联系，以及对内发布指示、公告、督促尽职调查工作进度和催收报告草稿等工作;(4)选定文件管理员，协助总审承办律师负责调查项目相关文件的整理(总协调工作)以及文件保管工作;(5)如果团队人数较多且须出差至外地进行尽职调查，还可视需要配备一名或多名生活秘书负责处理团队的一切非业务杂务，并协助文件管理员完成相应工作;(6)尽职调查的程度、具体要求常常在调查进行过程中才会明确。
在需要时应当对团队做根本性的改变或增加人员配备，但是团队负责人就此类变动事宜应积极与委托人沟通，且应严格把控;(7)前述团队人员及分工，可根据尽职调查项目的实际需要合理兼任，但须经团队主要负责人或总审承办律师同意。
第23条【具体工作安排】如果报告将由二人以上组成的团队完成，以下问题必须尽早解决：23.1选定总审承办律师，负责以下内容：(1)监督每一部分起草人员对《尽职调查报告》中各自负责的部分进行摘要事项的准备，检查其所写摘要的精确性和完整度(如与每个起草人员开会讨论所分配的事项);(2)向承办律师团队确定尽职调查工作质量要求和质量控制措施，确保事先确认的质量控制措施得以实施;(3)详审摘要要点的关联性，汇编摘要的终稿;(4)汇编、汇总《尽职调查报告》，理清附录顺序，力求格式、定义的使用与章节编号(特别是在目录、摘要部分)、写作体例具有一致性;(5)协调起草人员，确定最后期限。
督促进展慢的调查人员，重新分配人员以尽快完成较繁重的任务;(6)负责向委托人做汇总报告。
23.2如果项目具有可分性，可指定两位“总审律师”，就上述总审工作再做分配。
具体工作安排如下：(1)制备“尽职调查基础事项”、“尽职调查方法”部分和“尽职调查假设”、“尽职调查一般考虑事项”等附件，并确保附件已备好并发放，以使所有的起草人员了解这几部分附件的内容，并在做自己报告部分时建议增改。
原则上，前述附件在交到每个人手中时已经是定稿文件，不应进行修改;(2)准备并发放一套拟在报告中使用的定义(并随时更新)，所有的起草人员应遵循此定义，并在必要时规定新的定义;(3)让所有起草人员了解拟使用的《尽职调查报告》格式范例，分配其各自应负责编写的部分。
确定需要进一步分配任务的部分，并分配工作任务。
每位起草人要提供被分配部分的摘要事项，以供与总审律师讨论时使用;(4)为每位调查人员制定严格的时间表并监督其遵守;(5)与内部人员及委托人制定将用于被调查企业访谈的尽职调查清单、问卷。
确保调查人员了解清单、问卷的全部内容和调查目的;(6)附录的内容、格式及拟用的标题应尽早达成共识。
请切记要充分重视附录将被用于被尽职调查的主要收购/股东协议的可能性，非常有必要在开始时就保证附录内容和格式的准确，这将为以后修改长篇的附件时节省大量时间;(7)确定分组负责人或承办律师的职责;(8)负责与被调查企业或/及其指定人员或/及代理人员(“被调查企业联络人”)确定交接工作职责，并与其保持必要的良好沟通关系;(9)在早期确定对每部分尽职调查报告承担最终责任并最后定稿的最终责任人。
一般情况下，每部分尽职调查报告的最终责任人应当由执业律师来承担。
最终责任人应当根据其负责部分的结论，最终确定本部分的摘要要点以及假设、一般考虑事项部分的明确条文。
第24条【制作法律依据文件夹】承办律师应当根据法律尽职调查所涉及的领域，被调查企业的内、外资性质，经营范围以及本次商业交易等特性进行专项法律调研，并制作法律、法规依据的文件夹(可为电子文档)，供承办律师团队随时查阅。
第25条【制作尽职调查清单】承办律师应当根据尽职调查工作范围并结合被调查企业和被调查项目的实际情况，制作尽职调查清单。
尽职调查清单的制作过程中，需要注意以下事项：(1)尽职调查清单是法律尽职调查最经常使用的工具，项目投资、收购兼并、公司股票发行和上市使用的清单不同，但都包括：被调查企业组织结构的基本法律文件、重大资产、重大合同、税务、劳动人事管理、重大债权债务、诉讼、仲裁和行政处罚等基本内容。
(2)尽管存在调查内容的共性，但是，法律尽职调查清单仍然要围绕尽职调查的重点目标起草。
例如，在公司股权并购尽职调查中，尽职调查清单内容要更加侧重公司的历史沿革、股东出资是否充实、股权是否存在质押等权利负担;在资产并购尽职调查中，尽职调查清单内容要更加侧重并购资产的权属合法性，是否存在抵押、出租或其他权利负担等。
(3)承办律师应当要求被调查企业准确填写尽职调查清单问题并提供相关文件资料，要求被调查企业对全部资料的真实、完整、有效性负责，对于适用于被调查企业但其未能提供的相关文件，应当要求被调查企业明确注明未能提供之理由。
(4)承办律师应根据被调查企业对尽职调查清单的反馈开展下一步的尽职调查工作。
第26条【尽职调查资料获取】依据制作的尽职调查清单，承办律师应当向被调查企业获取相关文件和资料，并注意：(1)有效安排承办律师团队内关于文件索取的分工，避免向被调查企业重复索取;(2)要充分重视被调查企业延误提交调查资料的可能性，做好督促工作。
这直接关系到承办律师正式进入被调查企业开始尽职调查的时间、尽职调查工作的效率以及完成的尽职调查工作的期限;(3)在获准进入被调查企业专为团队开放的档案室后，承办团队应在尽可能短的时间内按分组将调查文件重新整理;(4)应遵守被调查企业事先确定的阅卷规则，如果规定不能复印、扫描文件，就尽早开始阅卷并仔细摘抄相关信息，制作工作底稿;(5)重视在早期阶段与被调查企业总联络人建立良好的合作关系;(6)调查人员应当重视通过面对面沟通的方式获取信息，但同时应当注意此类信息的客观性;(7)负责文件获取工作的人员应当定期查看被调查企业对资料提供的回复，并对遗漏或延误进行跟进处理。
第27条【制作补充尽职调查清单】在完成上述工作后，律师团队应迅速对已获取的全部文件进行初审，并依据经验判断、发现可能漏掉或其他原因造成的文件缺失状况。
调查承办律师应及时将前述文件缺失情况汇总至被调查企业总联络人，并在总联络人进行甄别后开始着手制作第一次补充尽职调查清单。
第28条【提供补充尽职调查清单并继续索取资料】承办律师应将起草完毕的补充尽职调查清单提供给被调查企业，并委托专人联系被调查企业，督促其提供相关资料。
第29条【制作被调查企业高级管理人员、实际控制人访问提纲】根据法律尽职调查的需要，为了更加准确和详细地了解被调查企业的情况、实现调查目的，承办律师在取得委托人许可后，可以在尽职调查过程中对被调查企业的高级管理人员、实际控制人进行访问，并在访问前制作相关访问提纲。
第30条【制作被调查企业客户访问提纲】对于某些被调查企业，尤其是对于服务类企业，客户评价更能够反映被调查企业的实际实力和发展前景。
如有必要，承办律师在征得委托人同意后可以事先制作被调查企业客户访问提纲，在征得被调查企业同意后，对其客户进行访问。
第31条【创建文档管理系统】尽职调查承办律师团队应当建立一个新的文件档案系统，并将按照上述方式获取的所有的文件和资料存储至系统。
对于获取的相关文件、信件和备忘录等，都要做到：(1)为每个文件编一个独特的识别号码;(2)列出文件接收表;(3)决定需要复印的份数。