经济法概论第三章 下
《经济法概论》第3章 市场准入与市场秩序法律制度概述
3、市场准入制度体系的基本形式 （1）一般市场准入制度 –市场经营主体进入市场，从事市场经营 活动必须遵守的一般条件和程序规则。 （2）特殊市场准入制度 –市场经营主体进入特殊市场，从事市场 经营活动必须遵守的条件和程序规则。 （3）涉外市场准入制度 –外国资本进入国内市场而规定的各种条 件和程序规则和对本国资本进入国际市 场规定的各种条件和程序规则。
2、市场准入制度的立法模式 （1）自由放任模式 国家对主体进入市场采取不干预政策，任 何人以任何方式进入市场从事生产经营活 动，都不被法律禁止。 （2）特许主义模式 由专门法律或命令的方式准入主体进入市 场。主要用于通过设立企业进行市场。
（3）准则主义模式 由法律规定企业设立的必要条件，只要按照 法定条件设立企业，不必经过行政批准，企 业即可登记成立。 （4）核准主义模式 企业经国家行政机关批准才能设立。 （5）混合模式 根据市场主体的性质或市场主体拟从事的市 场经营活动的类型，分别采取核准主义和准 则主义。
第二节 市场秩序规制法律制度
一、市场秩序规制法的概念和调整对象 1、市场秩序规制法的含义 指调整国家在控制、协调和维护市场交易及 市场竞争秩序的过程中所形成的一系列社会 关系的法律规范。 2、市场秩序规制法的调整对象 市场经济运行过程中所发生的社会关系，即 市场主体之间形成的市场交易关系和市场生 产关系。
（2）营业登记的一般条件 –营业范围必须属于法律规定的范围 –应当有自己的名称和营业场所 –有明确的负责场所 –有与经营规模相适应的资金或其他条件 5、登记机关 工商登记机关是工商行政管理部门。
6、登记程序 申请与受理 审查 核准 发照
三、特殊市场准入的审批许可制度 1、审批许可制度的概念 指国家有关部门对社会成员直接设立企业 和其他类型的经济组织进行特定的生产经 营活动进行审查，在符合法律规定的条件 下，准许其进入某种市场，从事生产经营 活动的一种市场准入制度。
《经济法概论》复习提纲第三章
第三章企业法 ⼀、企业法 1. 企业法调整的对象和范围：①企业的地位、性质、任务和经营⽅式。
②企业经济管理关系。
包括国家对企业的经济管理关系，以及企业⾃⾝的内部经济管理关系。
③企业财产经营关系。
⼀般不包括经济合同关系和竞争关系。
2. 企业法的⼀般结构和内容：总则（⽴法宗旨、适⽤范围、企业性质和地位、原则）；企业设⽴、变更和终⽌；企业的权⼒和义务；企业内部体制；企业与政府的关系；法律责任（奖励和处罚）。
3. 企业设⽴的⼀般实体条件：①独⽴的组织形式和名称；②固定的⽣产经营场所；③由与其预定经营规模相适应的必需的财产、资⾦和⽣产经营条件；④必要的内部机构和⼈员；⑤有明确的经营范围；⑥能独⽴的承担财产责任。
企业设⽴须经三部曲：申请、审批、登记。
4. 企业的基本经济权利：①⼈权。
指⼈事劳动权。
②财权。
③物权。
特制企业对物资设施等的⽀配权。
④供应权。
⑤⽣产权。
⑥销售权。
前三项为物质基础⽅⾯的权利，属于企业的静态权利；后三项为企业⽣产经营⽅⾯的权利，属于企业的动态权利。
⼆、全民所有制企业法 1. 全民所有制企业的性质和地位：①全民所有制企业是社会主义商品⽣产和经营单位；②企业财产属全民所有；③经济上⾃主经营、⾃负盈亏、独⽴核算；④法律上具有法⼈资格，对国家授予其经营管理的财产享有占有、使⽤和依法处分的权利，并以此财产承担民事责任；⑤可采取承包、租赁等经营责任制形式。
2. 全民所有制企业的任务：①根本任务是发展商品⽣产，满⾜社会需要；②精神⽂明建设任务。
3. 全民所有制企业的经营权：⑴⽣产经营决策权。
这是企业的⾸要权利，是企业经营权的核⼼。
⑵产品、劳务定价权。
⑶产品销售权。
⑷物资采购权。
⑸进出⼝权。
⑹投资决策权。
⑺留⽤资⾦⽀配权。
⑻资产处置权。
⑼联营、兼并权。
⑽劳动⽤⼯权。
⑾⼈事管理权。
⑿⼯资、奖⾦分配权。
⒀内部机构设置权；⒁拒绝摊派权。
三、企业内部领导体制 1. ⼚长经理负责制。
⼚长是企业的法定代表⼈，⼚长实⾏任期制，每届3—5年，可以连任。
第三章经济法律关系《经济法概述》PPT课件
• 行政责任 是指国家
行政机关和国家授 权单位对经济法律 关系主体的经济违 法行为给予的行政 处分或行政处罚
• 民事责任 是指国家
机关或国家授权单 位对经济法律关系 主体的经济违法行 为给予的经济制裁
• 刑事责任 是指对违
反经济法并违反刑 法构成犯罪的经济 法律关系主体给予 的刑罚处罚
经济法律责任是一种综合性的责任，在适用上具有灵活性。对 违法的经济法律关系主体，根据违法性质、情节可以单独适用， 也可以合并采用。
①完全行为能力人。 ②限制行为能力人。 ③无行为能力人。
十八周岁以上的 公民是成年人， 具有完全民事行 为能力，可以独 立进行民事活动， 是完全行为能力 人。
十周岁以上的未 成年人和不能完 全辨认自己行为 的精神病人是限 制民事行为能力 人，可以进行与 他的年龄、智力、 精神健康状况相 适应的民事活动；
行为能力：法律关系主体要自己参与经济法律活动，必须
具备相应的行为能力。行为能力是指权利主体能够通过自 己的行为取得权利和承担义务的能力。行为能力必须以权 利能力为前提，无权利能力就谈不上行为能力。
3.2 经济法律关系的构成要素
3.2.1 经济法律关系主体
2）经济法律关系主体的权利能力和行为能力
行为能力分类：
（2）法人和其他组织。
（3）国家。
3.2 经济法律关系的构成要素
3.2.1 经济法律关系主体
2）经济法律关系主体的权利能力和行为能力
权利能力：公民和法人要成为经济法律关系的主体，必须
具备权利能力，即具有经济法律关系主体构成的资格。权 利能力是权利主体享有权利和承担义务的资格，它反映了 权利主体享有权利和承担义务的可能性。
不满十周岁的未 成年人和不能辨 认自己行为的精 神病人是无民事 行为能力人，由 他的法定代理人 代理民事活动。
《经济法概论(财经类)》第三章考点手册
《经济法概论（财经类）》第三章合同法考点8 合同法概述（★★★一级知识点，选择、案例）1.合同：指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
特征：（1）合同是两个或两个以上当事人之间的协议；（2）合同是当事人在平等自愿的基础上达成的协议；（3）合同是当事人设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
2.合同法的概念和适用范围：（1）《合同法》不适用于行政合同，如行政奖励合同、行政委托合同、征地合同、拆迁合同等；（2）劳动合同不适用《合同法》的规定；但劳务合同应由《合同法》调整，如家庭劳务合同、单位职工已退休后的返聘合同等；（3）集体经济组织的内部土地承包合同不适用《合同法》；但农村土地的外部承包合同，即非农村集体组织的成员与农村集体经济组织签订的承包合同适用《合同法》；（4）企业的内部承包合同不适用《合同法》，但企业外部承包合同，即非企业工作人员承包企业签订的承包合同适用《合同法》；（5）有关身份关系的协议不适用《合同法》，如婚约、收养协议、夫妻财产制协议、离婚协议、遗赠扶养协议等；（6）抵押合同、质押合同，建设使用权出让、转让合同，矿业权出让、转让合同，应首先适用《物权法》和《矿产资源法》的相关规定；（7）著作权合同、专利权合同、商标权合同应首先适用《著作权法》《专利法》和《商标法》的相关规定；（8）保险合同、海事合同等应首先适用《保险法》《海商法》的相关规定；（9）股权转让合同、企业收购并购合同等，应首先适用《公司法》《证券法》的相关规定。
3.合同的分类：【选择、案例】（1）双务合同和单务合同：当事人双方相互享有权利，互负给付义务的合同称为双务合同，如买卖合同、租赁合同等。
当事人一方负担义务，对方仅享有权利而不负担义务的称为单务合同，如借用合同、赠与合同等。
（2）有偿合同和无偿合同：一方履行合同义务，对方获得利益要为此支付相应代价的为有偿合同，如买卖合同、租赁合同、保险合同等。
自考 经济法概论 李侠 精讲班 第3章
经济法概论主讲老师：李侠第三章经济法价值论学习目标：本章是非重点章节，涉及经济法的价值、宗旨、原则三个价值理论，集中地体现着经济法的精神本质.重点考察：经济法的价值分类，经济法的宗旨中的几个重要目标，经济法的原则。
考察题型为单选、多选、名词、简答。
第一节经济法的价值一．经济法价值的分类（一）经济法的内在价值，即经济法作为一个部门法，其自身具有的内在功用，它体现的是经济法的有用性或使用价值；因其涉及经济法内在的、客观的制度功用，统称为“内在的客观功用价值”。
（二）经济法的外在价值，即社会公众或研究者认同或期望的经济法所具有的价值，它是主体对经济法本身应有功用或实际功用的一种评价和判断，统称为“外在的主观评判价值”。
二．对经济法两类价值的解析1．经济法内在的客观功用价值⑴概念：经济法规范所内含的、客观上具有的功用。
⑵直接功用：①调整宏观调控关系和市场规制关系，②规范国家的调制行为，③为国家进行宏观调控和市场规制提供法律保障，也为被调制一方的合法权利免受侵害提供法律保障。
⑶地位：上述的直接功用，与经济法调整的特定领域直接相关，因而是其最基本的、最有自身特殊性的价值.2．经济法外在的主观评判价值，⑴概念：简称外在价值，是外部主体在对经济法功用的预期、认知、反馈、交流中所形成的主观评判或价值追求。
⑵表现：效率、公平和秩序是评价法律价值的标准。
从经济法的角度来看，由于其内在的制度功用，涉及收入分配、资源配置以及经济与社会的稳定等，因而其有效调整恰恰有助于实现效率、公平与秩序等一般价值。
效率、公平和秩序，构成经济法外在的主观评判价值。
例题：1 ．经济法内在的客观功用价值包括（）A．公平B．效率C．规范功能D．保障功能E．调制功能【答案】 C D E2．经济法的内在价值也可称为（）A．主观价值B．客观价值C．评判价值D．实用价值【答案】 B3．经济法最基本、最有自身特殊性的价值是（）A．内在价值B．外在价值C．评判价值D．主观价值【答案】 A4．经济法外在的主观评判价值包括（）A．公平B．效率C．秩序D．欺诈E．重大误解【答案】A B C三、经济法的价值体系（一）经济法价值的两大类别，形成了经济法价值的“二元结构”，构成了经济法价值体系的基本框架。
经济法概论配套PPT课件：第三章 公司法
分类
自愿解 散与强 制解散 两种。
原因
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程 规定的其他解散事由出现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。
3．人民 法院依法 强制转让 人民法院 依照法律 规定的强 制执行程 序转让股 东的股权 时，应当 通知公司 及全体股 东，其他 股东在同 等条件下 有优先购 买权。
• 注意
• 异议股东的股权回购请求权 • 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票
的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： • 1．公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5
目录
公司与公司法概述 公司的基本法律制度
有限责任公司 股份有限公司
Page 2
引导案例
• 2012年7月份，开瑞房地产开发有限责任公司（以下 简称“开瑞公司”）与其他六家国内企业共同筹划 建立立瑞生物股份有限公司（以下简称“立瑞公 司”）。资本总额确定为2000万元，七家发起企业 认购其中的1300万元的股份，其余700万无向社会公 开募集股份。同年10月，发起企业认足了1300万元 的股份，其出资方式有现金、厂房、设备、土地使 用权等。由于发起人作为投资的厂房需要装修，因 此，由发行人共同协商成立的立瑞公司筹建处向紫 金装潢公司洽购一批装饰材料，包括墙纸、保丽板、 地毯、吊灯等和成套办公用品若干套，存款总计人 民币97万元。双方商定立瑞公司一经成立即向紫金 装潢公司一次性付清全部货款。
议事规则
经济法概论课件第三章
概念
特点
适用范围
中外合资经营企业（股权式合营企业）
由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例分享利润、分担风险和亏损的企业
按照出资比例确定权利义务
应用于投资多、技术性强、合作时间长的项目
中外合作经营企业（契约式合营企业）
由双方通过中外合作经营合同约定各方的权利和义务的企业
按照合同确定权利义务
四、外商投资企业的出资方式、比例和期限
场地使用权
1、如果未用场地使用权作为中方投资者出资的，则举办的外商投资企业应当向中国政府缴纳土地使用费 2、如果中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
工业产权、专有技术投资
1、必须符合两个条件： （1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率 （2）能显著节约原材料、燃料和动力 2、中外投资者用于出资的工业产权或者专有技术，必须是自己所有且未设立任何担保物权的， 3、仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资 4、出资者应当出具拥有所有权和处置权的哟小证明，并提交有关资料。
外商投资企业法对出资期限的规定 合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合同规定的期限缴清各自的出资，合同、章程未做规定的，审批机关不予批准、注册机关不予登记注册。 可以先登记后缴纳出资 合同可以规定一次性缴纳出资或者 分期缴纳出资
合同规定一次性缴纳出资
合作方式比较灵活
外商独资企业
全部资本由外国投资者投资的企业
投资者愿意采用更为先进的技术
中外合资股份 有限公司
由外国投资者和中国头在中国境内设立，全部资本分成等额股份的公司
二、外商投资企业的种类
三、外商投资企业的投资项目
经济法概论-第三章
申请上市的条件
1.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开 发行
2.公司股本总额不少于3000万人民币 3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以
上，股本总额超过人民币4亿元的，公开发行 股份的比例为10%以上。 4.公司近三年无重大违法行为，财务会计报告 无虚假记载
院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资 产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公 司。
国有独资公司
特征：
1.主体单一性（1个股东） 2.资产国有性 3.行业特殊性
组织结构
表3-9
一人有限责任公司
含义
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东 或者法人股东的有限责任公司。
注册资本最低额10万，一次性缴足 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公
公司的概念和特征 公司法的概念和特征 公司的分类
公司的概念和特征
概念
公司是依照公司法设立的以盈利为目的的企业法人。
特征
依照公司法设立 以盈利为目的 是企业法人
企业法人
具备四个条件： 依法成立 有必要的财产或经费 有自己的名称、组织机构和场所 能够独立承担民事责任
公司法的概念
政法规规定的其它方式转让
树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20.11.2420.11.24Tuesday, November 24, 2020
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。01:09:4901:09:4901:0911/24/2020 1:09:49 AM
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20.11.2401:09:4901:09Nov-2024-Nov-20
公司法的特征
经济法概论第3章公司法
资本的分期缴付
公司全体股东的首次出资额不得低 于注册资本的百分之二十，也不得 低于法定的注册资本的最低限额， 其余部分由股东子公司成立之日起 两年内缴足；其中，投资公司可以 在五年内缴足。
出资方式：
股东可以用货币出资，也可以用实 物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货 币财产作价出资。
司的最高权力机构。
2.股东会的职权
决议权 选举权 审议权
问题：（1）公司董事和监事是如何产生的？ （2）股东会是否有权选举和更换职工
代表的董事和监事？
3.股东会的会议
首次会议 定期会议 临时会议
首次会议的召开 定期会议的召开 临时会议的召开
出资最多的股东
根据公司章程的规定
代表十分之一以上 表决权的股东，三 分之一以上的董事， 监事会或不设监事 会的监事
（2）表决程序：经代表2/3以上表决权的股东 通过
（二）董事会
1.董事会的组成 董事会成员为3人至13人，由股东会选举产生。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有 投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会 成员应当有公司职工代表；其他有限责任公司 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。
（二）组织机构
1、股东会
国有独资公司不设股东会，由国有资产监 督管理机构行使股东会职责。国有资产监 督管理机构可以授权公司董事会行使股东 会的部分职权，决定公司的重大事项，但 公司的合并、分立、解散、增加或者减少 注册资本和发行公司债券，必须由国有资 产监督管理机构决定。
2、董事会
（1）.职权：与有限责任公司相同 （2）.成员组成：委派的人员和职工代表 （3）.董事长的产生：由国资委在董事会成
经济法概论讲义
《经济法概论》讲义第一编经济法总论第一章绪论一、经济法学的研究对象：1、经济法学的概念：以经济法为研究对象，着重研究经济法的产生、发展规律的新兴法学学科。
经济法是一国法律体系中的重要组成部分，是经济法学产生和发展的制度基础。
2、关于经济法的产生：（1）属于早期经济法的有：a.美国1890年《谢尔曼反托拉斯法》b.德国1896年《反不正当竞争法》c.德国1919年《煤炭经济法》（2）现代意义上的经济法：是由德国学者提出和归纳的经济法。
（也正因为如此，经济法学较为全面的发端，是以20世纪20年代德国学者的研究为标志。
并且，德国成为经济法学的发祥地）二、经济法学的发展历程：1、产生：现代市场经济的发展，由于市场失灵等问题的出现需要有新的法律规范来解决新问题，从而促使经济法的产生，学术界对其开始重视。
2、发展：（1）在不同法系国家发展的不平衡，只是一种形式上的不平衡。
大陆法系（如德、日）：对经济法研究较多，并取得了巨大成果。
英美法系：在总体上虽没有经济法之名，但却有经济法之实，即在财政、税收、金融等方面存在着大量的“经济法规范”（2）经济法学不仅在市场经济国家存在，在计划经济国家也曾经存在（3）经济法学在中国的真正发展，是在20世纪70年代末80年代初三、经济法学的基本框架：1、经济法总论：（1）本体论（2）价值论（3）规范论（4）运行论（5）发生论（6）范畴论2、经济法分论：（1）宏观调控制度：a.财政法律制度b.税收法律制度c.金融法律制度d，计划法律制度（2）市场规制制度：a.反垄断法律制度b.反不正当竞争制度c.消费者保护制度d.特殊市场法律制度四、经济法学的研究方法：1、哲学方法：（1）主、客观相统一的方法（2）矛盾分析法：a.一分为二法b.具体问题具体分析法（3）因果关系分析法2、科学方法：（1）一般科学方法（比哲学方法低一个层次）：a.逻辑方法b.经验方法c.横断学科方法（2）专门科学方法：a.经济分析方法b.政策分析方法c.社会分析方法d.历史分析方法e.语义分析方五、经济法学的学习方法：同样也要用到哲学方法、一般和具体科学方法《经济法概论》讲义第2章第二章经济法本体论一、经济法概念：1、经济法概念：是调整在现代国家进行宏观调控和市场规制的过程中发生的社会关系的法律规范的总称。
00043 经济法概论(2024版)考试大纲
第一章：公司法1.公司的概念（识记）2.公司的特征（领悟）3.公司法的概念（识记）4.公司法的特征（领悟）5.公司设立和成立的概念（识记）6.公司的设立行为和设立程序（领悟）7.公司名称和居处（识记）8.公司章程的概念（识记）9.公司章程的作用、法定性和自治性（领悟）10.新设合并和汲取合并的概念；（识记）11.派生分立与新设分立的概念；（识记）12.公司合并的程序和法律效果；（领悟）13.公司分立的程序和法律效果；（领悟）14.公司资本和资产的概念；（识记）15.公司资本“三原则”；（综合应用）16.公司债的概念和分类（识记）17.公司债与股票的区分（领悟）18.公司董事、监事、高级管理人员的任职资格；（识记）19.公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务；（领悟）20.公司职工的权益保障和参与民主管理的形式；（领悟）21.公司解散事由及公司清算的概念和种类；（识记）22.公司清算组的职权和清算程序；（领悟）23.有限责任公司的设立条件和程序（领悟）24.有限责任公司股东的出资形式；（识记）25.出资说明书的意义（领悟）26.有限责任公司的股东构成（识记）27.股东名册的法律意义；（领悟）28.股东的权利和义务；（综合应用）29.有限责任公司的股东会、董事会、监事会的概念和组成；（识记）30.有限责任公司股东会、董事会、监事会、经理的职权；（领悟）31.有限责任公司股东会、董事会、监事会的召集和议事规则；（综合应用）32.国有独资公司的概念；（识记）33.国有独资公司的董事会、监事会的特殊规定，国有资产管理机构的职权；（领悟）34.股权的转让和异议股东的股权收购恳求权；35.股份有限公司的设立方式；（识记）36.股份有限公司的设立条件和程序；（领悟）37.股份有限公司股份和股票的概念、特征及分类；（识记）38.股份有限公司股票的发行；（领悟）39.股份有限公司的股份转让（综合应用）40.股份有限公司股东大会、董事会、监事会的性质和组成（识记）41.股份有限公司股东大会、董事会、监事会的召开和议事规则；（领悟）42.上市公司需经股东会表决的重大事项、董事会秘书关联、董事表决回避（识记）43.上市公司的独立董事（领悟）其次章合伙企业法与个人独资企业法1.合伙企业的分类（识记）2.合伙企业的概念与特征（领悟）3.一般合伙企业的概念（识记）4.一般合伙企业的设立、合伙人的出资与合伙企业的财产、特殊的一般合伙企业（领悟）5.一般合伙企业的内部关系与外部关系（综合应用）6.有限合伙企业的概念（识记）7.有限合伙企业的设立、有限合伙人与一般合伙人之间的转化（领悟）8.有限合伙的内部关系与外部关系9.合伙企业的解散事由（识记）（综合应用）10.合伙企业的清算程序与清偿依次（简洁应用）11.个人独资企业的概念与特征（领悟）12.个人独资企业的设立条件和个人独资企业的设立程序（领悟）13.个人独资企业的经营管理模式（识记）14.个人独资企业营业转让的整体性（领悟）15.个人独资企业的解散缘由（识记）16.个人独资企业的清算程序（领悟）第三章合同法1.合同的概念（识记）2.合同的特征（领悟）3.合同法的概念（识记）4.合同法的适用范围（领悟）5.双务合同和单务合同的概念、有偿合同和无偿合同的概念、出名合同和无名合同的概念、诺成合同和实践合同的概念、要式合同和不要式合同的概念、主合同和从合同的概念、预约合同和本合同的概念、缔约人为自己利益订立的合同和为第三人利益订立的合同的概念（识记）6.区分双务合同和单务合同的法律意义、区分有偿合同和无偿合同的法律意义、区分出名合同和无名合同的法律意义、区分诺成合同和实践合同的法律意义、区分要式合同和不要式合同的法律意义、区分主合同和从合同的法律意义、区分预约合同和本合同的法律意义、区分缔约人为自己利益订立的合同和为第三人利益订立的合同的法律意义（领悟）7.要约与承诺的概念、要约与要约邀请的主要区分，要约的撤回与撤销，承诺的拖延、迟到和撤回（识记）8.要约与承诺的有效条件及法律效力，要约失效的集中状况，合同成立的时间、地点9.合同内容的概念，合同必备条款、合同一般条款的概念（识记）10.欠缺合同必备条款的意义、欠缺合同一般条款的补救规则（领悟）11.格式条款的无效、格式条款与一般条款的冲突适用规则、格式条款的说明规则（简洁应用）12.合同效力的概念和内容（领悟）13.合同生效的要件（识记）14.合同订约人的民事行为实力要求（领悟）15.附条件合同和附期限合同的概念（识记）16.附条件合同所附条件的要求、附条件合同和附期限合同的区分（领悟）17.无效合同的概念、特征和种类（识记）18.无效合同的含义、无效合同的种类、无效合同的法律后果（领悟）19.可撤销合同的概念（识记）20.可撤销合同的法律特征（领悟）21.认定欺诈、胁迫、乘人之危、重大误会、显失公允的合同及其撤销权的享有、行使方式和行使期间（综合应用）22.效力未定合同的概念（识记）23.效力未定合同的特征（领悟）24.限制民事行为实力人所签合同的效力认定和处理、无权代理人所签合同的效力认定和处理、无权处分合同的效力认定和处理（综合应用）25.合同履行的概念和原则（识记）26.合同履行的规则（领悟）27.合同履行抗辩权、先履行抗辩权的概念和适用条件（识记）28.担心抗辩权的概念和适用条件（简洁应用）29.债权人代位权、撤销权的概念（识记）30.债权人代位权、撤销权的行使（综合应用）31.合同变更的概念和方式（识记）32.合同变更的效力（领悟）33.合同转让的概念和特征（识记）34.合同权利转让的要件和效力、合同义务转让的要件和效力、合同概况转让的效力（领悟）35.合同权利义务终止的概念和效力（识记）36.合同解除的概念、种类和特征（识记）37.合同法定解除的共同缘由及其行使方式、合同解除的效力38.清偿的概念（识记）39.合同履行的债务充抵（领悟）40.抵销的概念和适用条件（识记）41.法定抵销的要件和效力（领悟）42.提存的概念和缘由（识记）43.提存要件、方法和效力（领悟）44.免除的概念（识记）45.混同的概念（识记）46.缔约过失责任的概念（识记）47.缔约过失责任与违约责任的主要区分48.缔约过失责任的成立要件和类型（简洁应用）49.违约责任的概念和特征（识记）50.违约行为的类型（领悟）51.违约责任的成立要件、担当违约责任的形式、违约责任与侵权责任的竞合（简洁应用）52.买卖合同的概念和特征（识记）53.买卖合同当事人的主要义务（综合应用）54.赠与合同的概念和特征（识记）55.赠与人的主要义务（综合应用）56.借款合同的概念和特征（识记）57.借款合同当事人的主要义务（简洁应用）58.租赁合同的概念和特征（识记）59.租赁合同当事人的主要义务（简洁应用）60.承揽合同的概念（识记）61.承揽合同的特征（领悟）62.承揽人的基本义务、承揽合同的风险负担、定作人的随意变更权和解除权（综合应用）63.建设工程合同的概念（识记）64.建设工程合同的特征（领悟）65.总包和分包、未阅历收先行运用的法律后果、承包人的优先受偿权（简洁应用）66.运输合同的概念和特征（识记）67.客运合同、货运合同当事人的主要义务（简洁应用）68.技术合同的概念和特征（识记）69.技术开发合同、技术转让合同、技术询问和技术服务合同当事人的权利义务（简洁应用）第四章专利法1.专利的概念、专利法的概念（识记）2.独创、好用新型、外观设计的概念（识记）3.独创人、申请人与专利人的概念（识记）4.职务独创、非职务独创的概念（领悟）5.专利权的归属（简洁应用）6.新奇性、创建性、好用性的含义（识记）7.授予外观设计专利权的条件、不授予专利权的独创创建或事项（简洁应用）8.授予独创和好用新型专利权的条件（综合应用）9.专利申请的原则（识记）10.专利申请文件、专利申请的撤回和修改、专利申请的代理（领悟）11.专利申请日和优先权（简洁运用）12.专利申请的审查和批准程序（综合应用）13.专利权的期限、终止和无效（简洁运用）14.专利权人的权利，包括独占权、转让权、许可权、标记权（识记）15.专利权人的义务，包括缴纳专利年费、被授予专利权的单位对独创人或者设计人应予以嘉奖（领悟）16.不视为侵权的运用（识记）17.专利实施的强制许可（领悟）18.专利权的爱护范围（识记）19.侵扰专利权的法律责任（简洁应用）第五章商标法1.商标的概念（识记）2.商标的分类（识记）3.商标的构成条件（简洁应用）4.商标注册的原则（识记）5.商标注册申请人、商标注册申请的代理、申请文件（领悟）6.商标注册申请的审查与核准（简洁应用）7.运用权、禁止权、转让权、许可权（识记）8.商标权的限制（简洁应用）9.注册商标的期限、续展（识记）10.注册商标的变更和终止（领悟）11.侵扰商标专利权的法律责任（简洁应用）12.侵扰商标专用权的行为（综合行为）13.驰名商标的概念（识记）14.驰名商标的认定（领悟）15.对驰名商标的爱护（综合应用）第六章反垄断与反不正值竞争法1.垄断的概念及分类（识记）2.反垄断法的适用范围和适用除外（领悟）3.垄断协议的概念与分类、经营者集中的概念、经营者集中的类型、经营者集中的豁免（识记）4.垄断协议的详细表现、垄断协议的豁免、市场支配地位及相关市场的概念、滥用市场支配地位的主要表现形式（领悟）5.行政性垄断的表现形式（识记）6.行政性垄断的概念与特征（领悟）7.行政性垄断的认定（简洁应用）8.反不正值竞争法的概念（识记）9.不正值竞争行为的概念与特征（领悟）10.不正值竞争行为的类型（识记）11.七种不正值竞争行为的概念与特征（领悟）12.不正值竞争行为的认定（简洁应用）13.不正值竞争行为的民事责任（领悟）第七章产品质量法1.产品质量法的概念（识记）2.我国产品质量法的立法宗旨、适用范围（领悟）3.产品与产品质量的概念（领悟）4.产品的认定（简洁应用）5.我国产品质量监督管理体制与产品质量监督管理机构（识记）6.我国的产品质量检验制度与产品质量检验机构（识记）7.我国的产品生产许可证制度（识记）8.产品的质量标准（识记）9.企业质量体系认证与产品质量认证（识记）10.产品质量抽检制度（识记）11.产品质量的社会监督和消费者监督（识记）12.产品责任的概念、产品责任的构成要件、产品责任与产品质量责任的关系（领悟）13.产品责任与产品质量责任的推断与运用（简洁应用）14.生产者的产品质量义务（领悟）15.生产者的产品质量义务的遵守与违反（简洁应用）16.销售者的产品质量义务（领悟）17.销售者的产品质量的遵守与违反（简洁应用）18.产品缺陷的含义和推断标准、瑕疵的概念、缺陷与瑕疵的区分、缺陷的类型（领悟）19.产品瑕疵与缺陷的认定（简洁应用）20.生产者担当产品责任的条件、生产者的免责事由、销售者担当产品责任的条件、生产者与销售者有关产品责任的连带责任、其他相关社会组织或个人有关产品责任的连带担当（领悟）21.生产者、销售者产品责任的担当（综合应用）22.产品责任损害赔偿的类型与范围、损害赔偿的诉讼时效、损害赔偿恳求权的存续期间（领悟）23.产品责任损害赔偿的实现（简洁应用）第八章消费者权益爱护法1.消费者的概念（领悟）2.有关消费者身份的推断（简洁应用）3.消费者权益爱护法的概念（识记）4.消费者权益爱护法的性质（领悟）5.我国消费者权益爱护法确立的三项原则（领悟）6.消费者权益爱护法的适用范围（领悟）7.消费者权益的国际爱护、国家爱护、社会爱护、消费者权益爱护日（识记）8.消费者权利的提出与发展（识记）9.消费者权利的类型与内涵（领悟）10.消费者的权利是否被侵扰（简洁应用）11.经营者义务的内涵（领悟）12.推断经营者义务履行是否适当（简洁应用）13.消费者权益争议的解决途径（识记）14.消费者权益损害时的责任担当主体、损害赔偿的范围、惩处性损害赔偿（领悟）15.惩处性损害赔偿的适用（简洁应用）第九章劳动法1.劳动法的概念（识记）2.劳动法的基本原则（领悟）3.调整劳动关系的法律制度、确定劳动标准的法律制度、规范劳动力市场的法律制度、社会保险法律制度、劳动权利保障与救济的法律制度（领悟）4.劳动合同的概念（识记）5.劳动合同法的调整范围（领悟）6.劳动合同的种类（识记）7.劳动关系的建立（领悟）8.劳动合同的必备条款，劳动合同的随意条款（试用期、服务期、竞业限制、违约金）（领悟）9.劳动合同的无效（简洁应用）10.劳动合同的履行和变更（领悟）11.劳动合同的解除、劳动合同的终止、经济补偿、用人单位违法解除或者终止劳动合同的后果、劳动合同解除或者终止的后果（领悟）12.劳动合同的解除、经济补偿（简洁应用）13.集体合同的概念、劳务派遣的概念、非全日制用工的概念（识记）14.劳动派遣中的法律关系、派遣单位和用工单位对于被派遣劳动者的法定义务、非全日制用工的特殊规定（领悟）15.劳动仲裁的含义（识记）16.劳动仲裁与民事诉讼的关系（领悟）17.仲裁机构的设立、仲裁机构的组成与职责、仲裁员的任职条件、仲裁规则（领悟）18.仲裁管辖、仲裁当事人（领悟）19.仲裁时效（识记）20.仲裁的公开原则（领悟）21.申请与受理、仲裁与裁决（领悟）22.仲裁时限、先予执行（领悟）23.仲裁裁决的生效与撤销、仲裁裁决的执行（领悟）第十章自然资源法与环境爱护法1.自然资源的概念、自然资源立法（领悟）2.自然资源法的基本原则（领悟）3.自然资源权属制度（识记）4.自然资源流转制度、自然资源行政管理制度（领悟）5.土地管理法的概念（识记）6.土地全部权与土地运用权、土地利用总体规划、耕地爱护制度、建设用地法律制度（领悟）7.森林法的概念（识记）8.林权、林业规划、经营和爱护，森林采伐（领悟）9.草原法的概念（识记）10.草原的全部权和运用权、草原的规划和建设、草原的利用与爱护（领悟）11.水法的概念（识记）12.水权，水资源的统一规划和开发利用，水资源、水域和水工程的爱护，水资源的配置和节约运用（领悟）13.渔业法的概念（识记）14.养殖业管理和合理捕捞、渔业资源的增殖和爱护（领悟）15.野生动物和野生植物的概念（识记）16.野生动物权属制度、野生动物爱护制度、野生动物管理制度、野生植物资源爱护制度、野生植物资源管理制度（领悟）17.矿产资源法的概念（识记）18.矿产资源权属制度，矿产资源勘查、开采的监督管理制度（领悟）19.环境的概念、环境爱护法的概念（识记）20.环境爱护法的基本原则（领悟）21.环境规划制度、环境影响评价制度、环境爱护目标责任制度、环境标准制度、清洁生产制度（领悟）22.环境民事责任（综合应用）。
第三章 合伙企业法 《经济法概论》PPT课件
④合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的， 退伙人应当依照合伙协议约定的比例分担合伙企业的 亏损；如果在合伙协议中未约定分担比例的，退伙人 则与其他合伙人平均分担亏损。
3.2.10特殊的普通合伙企业
（1）特殊的普通合伙企业的概念
3.3.2有限合伙企业的设立条件
（1）有合伙人数的限制 （2）要有书面合伙协议 （3）要有符合法律规定的出资 （4）要有符合法律规定的企业名称 （5）法律、行政法规规定的其他条件
3.3.3有限合伙企业财产的转让与出质
1）有限合伙人财产份额的转让
根据《合伙企业法》的规定，在合伙企业存续期间， 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的 人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人。
2）退伙
《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企 业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退 伙；作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有 限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可 以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；有限合伙人 退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其 退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
3.3.6有限合伙企业的入伙和退伙的特别规定
1）入伙
《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙 企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。也就是说，新入 伙的有限合伙人并非与其入伙前企业存在的债务无关，而是要以 其出资额为限对其入伙前合伙企业已经存在的债务承担责任。这 一规定与普通合伙企业不同，在普通合伙企业中，新入伙的合伙 人对入伙前合伙企业的债务要承担无限连带责任。
东财09春学期经济法概论第三章
东财09春学期《经济法概论》第三章关键词汇1. 公司公司是指依法设立，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。
2. 公司法公司法是指规定各种公司的设立、组织、活动和解散以及其对内对外关系的法律规范的总称。
公司法有广义和狭义之分。
狭义的公司法，是指经国家立法机关制定，并以公司法名称命名的单项法律。
1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），并自1994年7月1日起施行。
1999年和2004年全国人民代表大会常务委员会对该法作了部分修改，十届全国人民代表大会常务委员会在《公司法》进行了大规模修改。
于2005年10月27日颁布，并自2006年1月1日起施行。
广义的公司法是指除《公司法》之外，还包括其他法律、法规中有关公司的法律规定。
3.公司法人财产权公司法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使占有、使用、收益、处分的权利。
4. 公司股东权利公司股东权利又称为股权，是基于股东资格而享有的权利。
5. 公司法人人格否认公司法人人格的否认,又称“揭开公司面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。
6. 有限责任公司有限责任公司是指由一定股东共同出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
7. 一人有限责任公司一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
8. 国有独资公司国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
9. 股份有限公司股份有限公司是指公司资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
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○四、法的作用
1、制裁、惩罚被统治阶级破坏和反抗现行 的社会制度和社会秩序的违法犯罪行为
2、维护和巩固国家政权 3、维护和巩固有利于统治阶级的生产资料
所有制及分配制度
4、调整统治阶级的内部关系，保障统治阶 级内部的团结和民主
5、执行社会公共事务
第二节 经济法概述
一、经济法的产生
对方在违背真是意思的情况下所为的 4、恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益
的 5、违反法律或社会公共利益的 6、经济合同违反国家指令性计划的 7、以合法的形式掩盖非法目的的
（二）可撤销的民事行为 1、行为人对行为内容有重大误解的 2、显失公平的
﹡可撤销的民事行为与无效的民事行为的区别： （ P41）
经济法 是有关确立国家机关、
社会组织和其他经济实体的经济 法律地位以及调整他们在经济管 理过程中和经营协调活动中所发 生的经济关系的法律规范的统一 体。
○三、经济法的特征
（一）具有广泛的综合性 1、调整对象 2、调整方法 3、法律性质
（二）具有直接的经济性 （三）具有明确的指导性 （四）具有一定的技术性
四、债的履行： 2个原则
五、债的变更与终止：P63－65
第三章 经济法律关系
第一节 经济法律关系概述
△一、经济法律关系的概念
复习：经济法的调整对象（P12),法律关系，民事 法律关系（P25) 1、概念 (P67) 2、经济关系及其特点 3、经济关系（物质关系）→经济法律关系（思想关系） 4、经济关系与经济法律关系的关系 5、经济法律关系形成的条件
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《经济法》
第一编 法学基础知识 第二编 经济组织法 第三编 市场运行法 第四编 经济保护法 第五编 经济调控监督法
经济法概论第三章公司法[精]
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（二）国有独资公司设立的特殊规定
1．公司章程。国有独资公司章程由国有资产 监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有 资产监督管理机构批准；
2．组织机构。国有独资公司只设董事会与监 事会。
（三）公司申请上市的条件
1．股票经国务院证券管理部门批准已向社会 公开发行；
2 ． 公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 ； 3．公开发行的股份占公司股份总数的25%以 上，股本总额超过4亿元的，向社会公开发行 的比例10%以上；
（一）股东会
1．股东会的职权
股东会的职权主要由两部分组成，一部分是法定职权；另一 部分是章定职权。有限责任公司股东会的职权主要有以下几 点：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换 非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事 会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对 发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11） 公司章程规定的其他职权。
案例分析3-1
甲乙丙三人共同募集设立某股份有限责任 公司，三人协商公司注册资为1000万元，其 中甲说，2014年实施的公司法最大特点，就 是取消公司注册资本，于是其主张1000万元 完全向社会募集。乙说，三个人将公司章 程制定并三人签字盖章后，公司章程即发 生法律效力。丙说，由丙负责向社会公开 募集股份，这就需要他到银行以自己的名 义开设的账户。
于股东会的职权。
（三）违反义务的法律责任
经济法概论第三章-下
2、某有限责任公司董事会做出增加注册资 本的决议，并准备将增加注册资本的决议提交 股东会讨论，公司监事会坚决反对增加注册资 本，但董事会坚持将决议提交股东会讨论。
3）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转 让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
案例：
1、以下关于有限责任公司与股份有限公司 董事会的区别正确的是 ：
A.前者董事会成员为3－13人，后者为5－ 19人
B.前者董事长的产生办法由公司章程规定， 后者由董事会以全体过半数选举产生
C.前者董事长的任期可以由章程作出超过3 年任期的规定，后者不得超过3年
D.前者无权决定公司内部管理机构的设置， 后者则有权
3、一人有限责任公司章程由股东制定。
4、一人有限责任公司不设股东会。股东 作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当 采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
5、一人有限责任公司应当在每一会计年 度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务 所审计。
6、一人有限责任公司的股东不能证明公 司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司 债务承担连带责任。
六、国有独资公司的特别规定
国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或 者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的有限责任公司。
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（1）会议召开次数和议事方式 (3）决议通过方式
2、董事会区别
（2）召集程序
（1）组成人数 （2）会议召开次数和议事方式 （3）决议通过方式 3、监事会区别 （1）组成人数 （2）会议召开次数和议事方式
思考： 股东会和股东大会： 1、临时会议的召开分别是什么条件？ 2、怎样才能通过特别事项？二者有什么不 同？ 3、特别事项中有一项为“变更公司形式”， 这是什么意思？ 董事会： 1、董事会每年召开几次？ 2、决议通过方式有什么不同？ 监事会： 1、股东和董事可否兼任监事？ 2、每年至少召开几次会议？
2、某有限责任公司董事会做出增加注册资 本的决议，并准备将增加注册资本的决议提交 股东会讨论，公司监事会坚决反对增加注册资 本，但董事会坚持将决议提交股东会讨论。 于是，监事会中的三名监事联名通知全体股 东召开临时股东会议。除两名股东因故未参加 股东会以外，其余股东全部参加。 临时股东会讨论后最终以全体人数的2/3人 数通过了公司增加注册资本的决议。 监事会认为会议的表决未达到法定人数，因 而决议无效。 董事会认为，监事会越权召开临时股东会， 会后又对会议决议横加指责，纯属无理之举。
测
试
1、某房地产股份公司注册资本为人民币2 亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底 出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民 币7000万元。 某股东据此请求召开临时股东大会。公司 决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于4 月1日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议 通知。通知确定的会议议程包括以下事项： （1）选举更换部分董事，选举更换董事长 （2）选举更换全部监事； （3）更换公司总经理；
2、如果卖给自己的弟弟张某，有什么限制？ 如果乙丙丁不同意卖给张某，他们需要做什么？ 这种情况下如果大家都同意了转让，但是丙也 想购买，那么是否有什么优越条件？如果丙、 丁都想购买怎么办？ 3、如果乙对其他四人的经营方式不赞成， 想退出把股权卖了，但又卖不出去，有没有什 么救济措施？
4、如果丙去世，有二个合法继承人丙一、 丙二。可否继承股权？如果都不愿意继承股权 呢？
问：
（1）甲与乙股权转让协议的效力如何？ （2）甲与丙股权转让协议的效力如何？ （3）甲授权委托乙参加股东大会是否有效？
答：（1）发起人持有的公司股份自公司成立 之日起一年内不得转让。所以甲乙在签订协议之时， 甲还处于 “ 禁售期 “ ，是不能实际转让股权的。 甲乙之间的协议可以看作是一个转让股份的预约， 这种预约只在当事人之间具有效力。 （2）由于甲没有实际转让股权给乙，所以在与丙 办理手续前，甲仍然是公司的股东，甲、丙双方进 行了股权的实际转让，丙取得公司股权是合法有效 的，不因为甲与乙之前的预约而受影响。虽然甲和 乙的预约是有效的，但是由于甲已经将股权实际转 让给了丙，因此现在已经无法履行其与乙之间的协 议，乙只能依据双方协议追究甲的违约责任。 （3）甲对乙出具的授权委托书是有效的，这种 安排不免除甲作为发起人的责任，不改变甲的股东 地位，因此并不违反法律禁止性规定。但是在甲将 股权转让给丙以后，甲已经失去了股东地位，因此 该授权委托书自然终止效力。
4、一人有限责任公司不设股东会。股东 作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当 采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 5、一人有限责任公司应当在每一会计年 度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务 所审计。 6、一人有限责任公司的股东不能证明公 司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司 债务承担连带责任。
五、一人有限责任公司的特别规定 概念：一人有限责任公司，是指只有一个自 然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 特殊规定： 1、一个自然人只能投资设立一个一人有限 责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新 的一人有限责任公司。 例：王某投资设立红太阳一人有限责任公司， 不能再设立其他一人公司。红太阳一人有限责任 公司也不能再设立其他一人公司。 2、一人有限责任公司应当在公司登记中注 明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照 中载明。 3、一人有限责任公司章程由股东制定。
二、组织机构 三、上市公司特别规定 1、年会于上个会计年度结束后6个月召开 2、增加股东大会特别决议事项 3、控股股东比例在30% 以上，选监事、董 需累计投票制 4、设独立董事 5、设董事会秘书 6、程序特殊要求 7、增设关联关系董事的表决权排除制度
事
四、股份发行与转让 1、发行 股份有限公司以募集资本为目的，向投资者出售或 者分配自己股份的行为。 2、转让 场所：证交所。 记名股票-背书；无记名-交付。 3、股份转让的限制 1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一 年内不得转让。 2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（三）股份有限公司的设立方式
1、发起设立 （1）认购股份 （2）缴清股款 （3）选举董事会和监事会 （4）申请设立登记
2、募集设立 （1）发起人认购股份 （不少于35％） （2）公告招股说明书，制作认股书 （3）签订承销协议和代收股款 （4）召开创立大会 股款募足后30日内； 由发起人、认股人组成； 表决须经出席会议的认股人所持表决权过半 数通过。 （5）设立登记并公告
六、国有独资公司的特别规定 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或 者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的有限责任公司。 特别规定： 1、国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制 定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 2、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管 理机构行使股东会职权。 3、国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超 过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 4、有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
3）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转 让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 4）公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公增加注册资 本的决议？ （2）临时股东会的召集程序是否合法？ （3）临时股东会通过的决议是否有效？
3、甲公司是经营批发业务的有限责任公司， 甲公司的主要债务人是乙公司和丙企业。 乙公司是以零售业为主的有限责任公司， 由张某和刘某出资设立；丙企业是由金某、肖 某和姜某共同出资设立的合伙企业。 甲公司一直向乙和丙企业催缴债务未成，1 月2日，金某退出合伙企业。1月10日，甲公司 再次向乙公司和丙企业要求还款。乙公司和丙 企业帐面上确实没有资金。 于是，甲公司向张某、刘某、金某、肖某 和姜某追偿。但是5人有如下理由：
四、有限责任公司的股权转让
甲乙丙丁戊共同成立了红太阳有限责任公 司，注册资本为200万元。甲乙各以货币60万 出资，丙以实物出资，经评估为20万，丁以专 利技术出资，作价50万。戊以土地使用权出资， 作价10万。如果甲因为要自己单独组建一人公 司，决定出售全部股权，那么：
1、如果卖给乙，有什么限制？
甲是某股份有限公司的股东和发起人之一， 该公司成立于 2006年2月。 2006年5月甲、乙方双 方签订股权转让协议，由于公司成立尚不足1年， 甲承诺在法律允许的情况下尽早办理转让手续，同 时在股份转让手续办理完毕前，委托乙参加股东大 会，代行股东权利，协议签订后，乙支付20%款项， 其余款项等股权转让手续完成后支付，双方还约定 了违约金为转让款的20%。 2007年3月开始，乙一直催甲履行转让手续， 未果，于是起诉到法院。经审理查明，2007年3月 甲又与丙签订协议将股权转让给丙，并办理了股权 转让正式手续。现在乙要求甲继续履行协议、承担 违约责任和支付违约金，甲认为甲乙双方的股权转 让协议违反公司法规定，应认定无效，不需要承担 责任。
5、国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高 级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得 在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组 织兼职。 6、国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中 职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司 章程规定。
案例：
以下哪一项是关于国有独资公司的组织机 构的特殊规定： A.不设股东会
（4）就公司与另一房地产公司合并作出决议。
在股东大会上，上述各事项均经出席大会 的股东所持表决权的半数通过。 根据上述材料，回答以下问题： （1）公司发生亏损后，在股东请求时，应 否召开股东大会？为什么？ （2）公司在临时股东大会的召集、召开过 程中，有无与法律规定不相符的地方？如有， 请指出，并说明理由。
B.不设监事会
C.董事会和经理只能由国家授权投资的机 构或者国家授权的部门任命
D.公司重大事项只能由国家授权投资的机 构或者国家授权的部门决定
第四节 股份有限公司
一、股份有限公司的概念和特征 （一）概念 是指公司的股东以其认缴的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 （二）特征 1、股份有限公司发起人须符合法定人数。发起人应当 2人以上200人以下。 2、股份有限公司全部资本分为等额股份。股份是公司 资本的基本单位。 3、股份有限公司股东责任的有限性。股份有限公司股 东以其认缴股份为限对公司的债务承担责任，股东对公司 债权人不承担直接责任。 4、股份有限公司的设立比较严格。 5、股份有限公司具有开放性。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定 收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 5）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标 的。